证券代码：300280          证券简称：南通锻压        公告编号：2018-026



                    南通锻压设备股份有限公司
              关于签署重大资产重组框架协议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）因筹划重大
资产重组事项，拟收购广州云视广告有限公司（以下简称“标的公司”“云视广
告”）的控股权，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：南通锻压，
证券代码：300280）自2018年2月23日开市起停牌。停牌期间公司严格按照相关
规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

    本次重大资产重组的意向标的资产为云视广告控股权。公司已与标的公司主
要股东签署了《股权转让框架协议》，现将主要内容公告如下：

    一、《股权转让框架协议》的主要内容

    1、本次交易方案概述

    上市公司向标的公司的全体股东以发行股票并支付现金的方式购买其合计
持有的标的公司100%的股权。

    2、交易价格

    双方同意，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估并出具相应
的资产评估报告。交易价格以评估结果为参考依据，经双方协商确定。

    3、支付方式

    （1）双方初步同意，本次股权购买以现金加股份方式支付。

    （2）双方将就本次重大资产重组的支付方式等具体细节进行进一步磋商，
包括但不限于甲方发行股份定价及数量、发行股份对价的锁定期及解锁步骤等。

    4、人员安置

    本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立的劳动
关系，原劳动合同继续履行。

    5、债权债务处置

    双方协商同意，除另有约定，标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司
按相关约定继续享有或承担。

    6、保密及信息披露

    （1）双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与《股
权转让框架协议》相关的各项信息披露义务。

    （2）双方同意，与本次重大资产重组有关的信息首先应由上市公司在其指
定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程
序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通
过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄漏本次重大
资产重组有关的信息。

    （3）双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次
重大资产重组的中介机构及其他交易方签署相关《保密协议》。

    （4）本次重大资产重组无论是否顺利完成，双方均不得泄露谈判和履约中
所获知的对方商业和技术机密。

    7、税费承担

    因签署《股权转让框架协议》及实施本次交易而发生的各项税费，由双方按
照有关法律各自承担。

    8、适用法律和争议解决

    （1）《股权转让框架协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律
解释。
    （2）双方之间产生于《股权转让框架协议》或与《股权转让框架协议》有
关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起
30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交当地仲裁委员会按
其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。

    （3）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《股权转让框
架协议》其他条款的有效性或继续履行。

    （4）《股权转让框架协议》部分条款依法或依《股权转让框架协议》的规
定终止效力或被宣告无效的，不影响《股权转让框架协议》其他条款的效力。

    9、附则

    （1）经《股权转让框架协议》双方协商一致同意，可以书面方式对《股权
转让框架协议》进行修改或补充。

    （2）《股权转让框架协议》在出现下列情形之一时终止：

    1）《股权转让框架协议》双方协商一致同意终止《股权转让框架协议》；

    2）本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限
于监管政策变化等）而不能实施。

    （3）《股权转让框架协议》仅为《股权转让框架协议》双方关于本次重大
资产重组的初步意向，并非最终的交易方案，双方最终签署的正式协议若与《股
权转让框架协议》任何内容不一致处，均以正式协议为准。截至目前，本次重大
资产重组事项仍存在重大不确定性。

    （4）《股权转让框架协议》除“6、保密及信息披露”、“8、适用法律和
争议解决”、“9、附则”条款外，《股权转让框架协议》的其他条款不对任何
一方具有法律约束力和强制执行力，不构成对达成有约束力协议或为达成相关协
议进行谈判的任何承诺，也不构成双方需要决定的重要问题的完整列举。

    二、风险提示

    前述《股权转让框架协议》仅为公司与标的公司主要股东对发行股份及支付
现金购买标的资产所达成的初步意向，具体交易方案及相关交易条款以交易各方
正式签署的相关协议为准。本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较
大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。




    特此公告




                                        南通锻压设备股份有限公司

                                                董   事   会

                                          二〇一八年四月十二日