南通锻压设备股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会
议于2018年4月19日在公司会议室召开，作为公司独立董事，根据《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》
等公司制度的规定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独
立意见：

    一、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2017年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告及专项说明》（中汇会鉴[2018]1782号）及询问公司相关业务人员、内部审
计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于2017年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。我们认同中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金使
用情况的意见，公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，
不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    二、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针
对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、
销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露
等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

    我们认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。

    三、对公司2017年度不进行利润分配预案的独立意见

    公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《2017年度不进行利润分配预案》
的议案，并提请公司2017年度股东大会审议。

     经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度归属于母公司的净利润
为人民币451.95万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有
关规定提取的法定盈余公积金人民币13万元，加上年初未分配利润6,779.29万元，
减去2017年已分配的2016年度现金股利128万元，本年度实际可供股东分配利润为人
民币7,090.25万元。

    因公司正处于以发行股份及支付现金的方式购买资产的重大资产重组期间，目
前相关工作正在推进中。从公司长远发展、股东利益以及A股非公开发行批文有效期
等因素综合考虑，公司2017年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
待A股非公开发行完成后，公司将择机考虑利润分配事宜。

    经审核，我们认为：公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出
的2017年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定
的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小
股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们同意董事会提出的 2017年度不
进行利润分配预案，并将该预案提交公司股东大会审议。

    四、关于2017年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意
见的通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度
约定，以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况情况专项说明》（中汇会专[2018]1781号），我们作为公司
的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金
往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

    1、关于公司与关联方资金往来事项

    报告期内，考虑到子公司的资金周转需要，公司对子公司存在部分借款往来，
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何
形式的对外担保事项。截至2017年12月31日，公司及其控股子公司对外担保金额为0。

    五、关于2017年度公司关联交易事项的独立意见

    经核查，2017年度公司对子公司的部分借款系子公司资金周转所需，不存在控
股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的
行为，符合公司整体利益。

    六、关于聘请2018年度审计机构的独立意见

    经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，能够满足
公司2018年度财务审计工作的要求。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在担任本公
司2017年度财务报告审计服务过程中，坚持中国注册会计师审计准则，较好地履行
了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，未
损害公司及公司股东的利益。

    我们一致同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机
构，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

    七、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见

    经审核,我们认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，程序合法，符合相关
法律法规及上市公司实际情况，本次计提资产减值准备后，能真实、公允的反应公
司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公
司及全体股东的整体利益。独立董事一致同意公司对本次资产减值准备的计提，并
同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

    八、关于部分会计政策变更的独立意见

   我们认为：公司根据财政部相关文件的要求对公司会计政策变更，符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反
映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策的变更。

    （以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立
意见签字页）




    全体独立董事签名：




            郦仲贤                孟繁锋                   黄幼平




                                             二〇一八年四月十九日