第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一八年五月
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受南通锻压设备股份有限公司的委
托，担任南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照
相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下出具独立
财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南通锻
压、交易对方及交易标的提供。南通锻压全体董事及交易对方均已出具承诺，对
所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内
容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务
顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
6、有关本次重大资产重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部
核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
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7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾
问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；
9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价；
10、独立财务顾问报告不构成对南通锻压任何投资建议，对于投资者根据
独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文
件，随《南通锻压设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独
立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的评估作价情况
本次交易标的为重组交易对方合计持有的亿家晶视 70%股权。根据卓信大
华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评
估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），本次评估采用收益法
和市场法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视股东全部权益的评估值为
132,900 万 元 ， 与 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 4,430.86 万 元 相 比 ， 增 值 率 为
2,899.42%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 15,239.05 万元相比，
增值率为 772.10%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对
方一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家
晶视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元。
三、本次重组对价的支付方式
标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对
价占本次收购总交易对价的比例分别为 55%和 45%，其中公司以发行股份方式
购买标的公司合计 38.50%的股权，股份对价金额为 50,820 万元，以现金方式
购买标的公司合计 31.50%的股权，现金对价金额为 41,580 万元。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍
原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿
家晶视 0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视 69.30%的股权。标的
资产总交易对价为 92,400 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的
比例分别为 55%和 45%，具体情况如下表所示：
拟转让 股份对价 现金对价
重组交易 交易作价
股权比例 占比 占比
对方 （元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 55.00 4,158,000 45.00
伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 55.00 411,642,000 45.00
合计 70.00 924,000,000 508,200,000 55.00 415,800,000 45.00
在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司
实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于
本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次
发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机
构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视 70%的股权。本次交易不会
导致上市公司控制权的变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
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2017 年 10 月 26 日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交
易对方持有的标的公司合计 70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的
标的资产为亿家晶视 70%的股权。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），
以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为
132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致
确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家晶视
70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元，其中以发行股份方式购买标的公
司合计 38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计 31.50%的股权。
本次发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为 50,820 万元，按照
本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股计算，公司拟向古予舟、伍
原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司
拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
拟转让 股份对价 现金对价
重组 交易作价
股权比例 金额 股数 占比 金额 占比
交易对方 （元）
（%） （元） （股） （%） （元） （%）
古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 181,500 55.00 4,158,000 45.00
伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 17,968,500 55.00 411,642,000 45.00
合计 70.00 924,000,000 508,200,000 18,150,000 55.00 415,800,000 45.00
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
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（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的亿家晶视合计 38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象
具体的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例
1 古予舟 0.385%
2 伍原汇锦 38.115%
合计 38.50%
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为
18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股
份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的亿家 南通锻压拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
晶视股权交易价格（元） （股）
1 古予舟 5,082,000 181,500
2 伍原汇锦 503,118,000 17,968,500
合计 508,200,000 18,150,000
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公
司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满
后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买资产协议》
第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，
则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍
原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；② 如《发行股份及支付现
金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺
净利润均已实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之
日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的
股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部
补偿义务后，剩余股份全部解锁。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司
拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%的股权，支
付现金购买资产的具体情况如下表所示：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
亿家晶视股权比例 （元）
1 古予舟 0.315% 4,158,000
2 伍原汇锦 31.185% 411,642,000
合计 31.50% 415,800,000
4、其他相关安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的
净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易
对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确
认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原
因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以
现金方式向南通锻压补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计
基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的
审计基准日为当月月末。
（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励
① 业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。补偿
义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年的净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元和 16,200
万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]1779 号），亿家晶视 2017 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,506.36 万元，
已实现 2017 年度的承诺净利润。
② 业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足
的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行
价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿
义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司
在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内
选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期
应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补
偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项
审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总
股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：
上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法
和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，
要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
③ 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减
值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市
公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方
式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过
其获得的交易对价总额。
④ 业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四
年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对
上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%作为对
标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的
20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在
满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限
于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会
批准后执行。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）收购剩余股权的后续安排
各方同意，上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指
定的主体在本次重大资产重组完成后 3 年内，向本次重组交易对方收购标的公司
剩余 30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现
金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，
各方将另行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付
现金购买资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余
股权的收购。
（4）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）
在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金
总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上
限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发
行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。募
集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资
在内的不超过 5 名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总
额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。除安民投资之外的其他发
行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公
开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与
本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交
所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股。最终发行数量
由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及
募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（6）锁定期
安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得
转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认
购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦
应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本
次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
募集配套资金中的 41,580 万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的
现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资
金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以
置换。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 44,580 万元。若募集配套资金失败或融资
金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
中汇对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》
（中汇会阅[2018]1783 号），结合经中汇审计的《南通锻压设备股份有限公司
2016 年度审计报告》（中汇会审[2017]1946 号）和《南通锻压设备股份有限公
司 2017 年度审计报告》（中汇会审[2018]1780 号），在不考虑募集配套资金产生
影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
交易前 交易后
项目
2017.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 106,966.60 82,430.72 229,978.43 191,309.92
总负债 43,295.52 19,132.83 92,578.30 66,849.27
所有者权益 63,671.08 63,297.89 137,400.13 124,460.65
归属于母公司所有者权益 63,671.08 63,297.89 129,748.65 120,547.78
项目 2017年度 2016年度 2017年度 2016年度
营业收入 36,158.50 25,497.62 59,591.75 45,872.01
营业利润 557.00 329.88 17,386.35 12,628.27
利润总额 512.37 386.58 17,323.67 12,678.45
净利润 451.95 222.89 13,073.06 9,285.03
其中：归属于母公司所有
451.95 223.65 9,279.64 6,653.53
者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.02 0.63 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.02 0.63 0.46
加权平均净资产收益率 0.71% 0.35% 7.42% 5.67%
注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400 万元，按照本次发
行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股测算，上市公司拟向重组发行对象
古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股。
同时，上市公司拟向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认
购金额不低于本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458
万元。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次
发行前公司总股本的 20%。公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
安常投资 33,500,000 26.17% 33,500,000 22.92% 33,500,000 19.51%
安民投资 - - - - 2,560,000 1.49%
伍原汇锦及其
普通合伙人古 - - 18,150,000 12.42% 18,150,000 10.57%
予舟
其他特定投资
- - - - 23,040,000 13.41%
者
其他 A 股股东 94,500,000 73.83% 94,500,000 64.66% 94,500,000 55.02%
合计 128,000,000 100.00% 146,150,000 100.00% 171,750,000 100.00%
注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配
套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购 2,560,000 股，以此测算募集配套资
金后的上市公司股权结构。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司
22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出 10.50%，仍为上市
公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情
况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000 股测算，并假设
安民投资认购股份数为 2,560,000 股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司
19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资
合计持有上市公司 21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例 10.57%，超出
10.43%，仍为上市公司实际控制人。
为了进一步保持上市公司未来控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其关
联方、交易对方进一步出具承诺如下：
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、安常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资出具《关于保持
控制权稳定的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016
年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实
施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的
股份。
（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间
接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人
控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交
易完成之日起 36 个月内不转让。
（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转
让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、
安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其
持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合
伙份额。
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企
业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外
让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃
在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使
安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制
人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式
协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得
上市公司的控制权。
（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持
对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
2、古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“（1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使
所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征
集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通
锻压的实际控制。
（2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董
事、监事。
（3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南
通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的
股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”
综上，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍
为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此
基础上，上市公司实际控制人及其关联方、交易对方分别出具了《关于保持控制
权稳定的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有利于进一步保持
上市公司未来控制权的稳定性。
六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份
将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系
南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5 名
特定投资者，安民投资为南通锻压实际控制人控制的企业，为南通锻压关联方。
因此，本次募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压、亿家晶视经审计的 2017 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 南通锻压 亿家晶视 交易价格 亿家晶视指标占比
资产总额 106,966.60 31,883.86 92,400.00 86.38%
营业收入 36,158.50 23,433.24 - 64.81%
资产净额 63,671.08 23,613.71 92,400.00 145.12%
注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与亿家晶视相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次
交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的实施条件
本次交易已经上市公司董事会、股东大会以及亿家晶视股东会审议批准，重
组交易对方及募集配套资金交易对方安民投资已履行相应的内部决策程序，本次
交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会的核准批复。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易中，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方和交易对方作出
的主要承诺如下：
（一）与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容
承诺方 承诺函 主要承诺内容
1、本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公
司的股份，自 2016 年 2 月上市公司权益变动完成
后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严
格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定执行。
2、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至
本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚
海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的
股份。
3、本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚
海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本
次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人控
制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购
的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内
不转让。
4、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，
姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑
岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安
安常投资、姚海 赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投
燕、郑岚、安赐投 关于保持控制权 资的合伙份额。
资、何倩、韶融投 稳定的承诺函 5、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，
资 安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合
伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙
份额。
6、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，
承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不
限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让
渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放
弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提
名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或
促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对
上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投
资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议
等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市
公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的
控制权。
7、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，
在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，
安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥
有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺函 主要承诺内容
对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，
不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措
施，维持对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60
个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以
在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人
及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表
决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征
集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方
式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人
关于不谋求上市
不向南通锻压提名董事、监事。
古予舟、伍原汇锦 公司控制权的承
3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人
诺函
及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通
锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公
积金转增股本等事项所派生的股份数之和。不直接
或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制
人。
（二）关于不存在关联关系的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司及其董
承诺人及承诺人之关联方与本次交易的交易对方古予舟、伍原汇锦及其
事、监事、高级管
穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在关联关系，亦不
理人员、安常投
存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系。
资、姚海燕、郑岚
古予舟、伍原汇锦、伍原汇锦之全体合伙人及伍原汇锦的主要管理人员
古予舟、伍原汇
与上市公司持股比例 5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级
锦、黄桢峰、舒东、
管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在《收购办法》第八十三条规
吴军、蒋自安
定的一致行动关系。
（三）与本次交易相关的其它主要承诺内容
承诺方 承诺内容
（一）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺
上市公司董事、监
事 、 高 级 管 理 人 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实
员、安常投资、姚 施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
海燕、郑岚
（二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
上市公司董事、监 问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包
事 、 高 级 管 理 人 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之
员、安常投资、姚 信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附
海燕、郑岚、安民 之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署
投资 该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺内容
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、承诺人已向南通锻压及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提
供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文
件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有
效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
古予舟、伍原汇锦 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息
和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印
标的公司
章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等
文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）关于股份锁定的承诺
1、承诺人本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自
股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满
后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买
资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度
古予舟、伍原汇锦 承诺净利润均实现，则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报
告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；
② 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿
措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司 2019
年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自
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承诺方 承诺内容
认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的股份发行结束之日起三十六个月届
满，且承诺人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部
解锁。
2、伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除
锁定前不向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、
让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间
接享有的与上市公司股份有关的权益。
3、限售期内，承诺人通过本次交易获得的上市公司股份因南通锻压实
施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵
守上述限售期的约定。
4、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
1、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日
起三年内，安民投资不转让其认购的南通锻压的股份。
2、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日
起 60 个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将
不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不
对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额，安赐投资不转让其持有的安民
安民投资、姚海
投资、韶坤投资的合伙份额，韶坤投资不转让其持有的安民投资的合伙
燕、郑岚、安赐投
份额。
资、何倩、韶坤投
3、限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份
资
因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的
股份，同样遵守上述限售期的约定。
4、中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
5、上述股份解锁后，承诺人转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》
等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
（四）关于资产权属清晰的承诺
1、伍原汇锦之全体合伙人依法持有对伍原汇锦的合伙份额，不存在代
他方持有或委托他方持有或信托持有的情形，全体合伙人对伍原汇锦的
历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，全体合伙人根据伍原汇锦
《合伙协议》之约定，实际享有伍原汇锦份额持有人权益，不存在其他
协议或安排，伍原汇锦的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行
管理。
古 予 舟 、 伍 原 汇 2、古予舟、伍原汇锦持有的亿家晶视的股权为实际合法拥有，不存在
锦、黄桢峰、舒东、 代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、
吴军、蒋自安 冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存
在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重组/本
次交易或对南通锻压带来负面影响的事项。同时，古予舟、伍原汇锦保
证直接或间接持有的亿家晶视股权将维持该等状态直至变更登记到南
通锻压名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不
存在法律障碍或其他实质性障碍。
1、承诺人不存在粉饰业绩及财务造假的情形，资产完整，合法拥有与
标的公司 生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
2、承诺人将不从事任何非正常的可能导致亿家晶视价值减损的行为。
（五）关于诚信情况的承诺
上 市 公 司 及 其 董 1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
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承诺方 承诺内容
事、监事、高级管 2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规
理人员 章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到
刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）最近三
十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查。
1、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
古予舟、伍原汇锦 2、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
3、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人的主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
1、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不
以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司
企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、
直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业
古予舟、伍原汇
务有直接或间接竞争关系的业务。
锦、黄桢峰、舒东、
2、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方
吴军、蒋自安
获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生
或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商
业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。
1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不
以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司
企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、
直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业
安 常 投 资 、 姚 海 务有直接或间接竞争关系的业务。
燕、郑岚 2、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方
获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生
或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商
业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
1、在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与
南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺
人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之
地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股
古予舟、伍原汇锦
东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵
循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规
范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交
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承诺方 承诺内容
易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股
东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。
1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将
尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间
的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通
锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为
南通锻压控股股东或实际控制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优
先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益。
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵
循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规
安常投资、姚海
范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策
燕、郑岚
程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控
股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股
股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实
际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
九、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性
意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚已出具承诺：“同意
本次交易，安常投资将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避
表决的议案除外）。”
控股股东安常投资已在 2017 年第四次临时股东大会上对本次交易相关议案
投赞成票（需要回避表决的议案除外）。
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（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚已出具承诺：“自本
次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，
安常投资，姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起
至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通
锻压的股份。”
公司董事郭凡之父亲郭庆系上市公司持股 5%以上的股东，南通锻压于 2017
年 7 月 4 日收到郭庆先生关于计划减持公司股份的告知函，并于 2017 年 7 月 5
日发布了《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》，具体减持计划披露如
下：“持公司股份 16,400,000 股（占公司总股本比例 12.81%）的股东郭庆计划
以集中竞价或大宗交易方式减持不超过公司股份 7,680,000 股（占公司总股本比
例 6%）。本减持计划中，通过集中竞价方式减持的，将于本公告之日起 15 个交
易日之后的 6 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内减持的股份总数不超过公
司股份总数的 1%，累计不超过 2%；通过大宗交易方式进行减持的，将于本公
告之日起 3 个交易日之后的 6 个月内进行，且任意连续 90 个自然日内减持的股
份总数不超过公司股份总数的 2%，累计不超过 4%。”截至本报告出具日，前述
减持计划实施期限已届满。
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，南通锻压将采取如下措施，保护投资者合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
南通锻压及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、 证券法》、 重组办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取
了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股
东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证
每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过
的议案能够得到有效执行。南通锻压董事会在审议本次交易方案的股东大会召开
前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会以现场会议形式召开，并提供网络
投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺
亿家晶视股东古予舟、伍原汇锦承诺，其持有的亿家晶视股权权属清晰，不
存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、查
封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未披
露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组或对南通锻压带来负
面影响的事项，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍或
其他实质性障碍。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁
定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体情况参见本节
“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”
之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购
买资产的股份锁定期安排”以及本节“四、本次交易的具体方案”之“（三）发
行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之
“（6）锁定期”。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见。同时，公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
规及规范性文件的有关规定，南通锻压现就有关情况说明如下：
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为自
2017 年 8 月 14 日至 2017 年 9 月 8 日，该区间段内公司股票累计涨幅为 4.77%。
自 2017 年 8 月 14 日至 2017 年 9 月 8 日，创业板指数在该区间段内的累
计涨幅为 8.22%。剔除大盘因素，南通锻压因本次重大资产重组事项申请连续停
牌前 20 个交易日累计涨幅为-3.45%，累计涨跌幅未超过 20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，南通锻压所属行业为 C34，即通用设备
制造业。Wind 证监会通用设备指数（883131.WI）在该区间段内的累计涨幅为
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5.88%。剔除行业因素，南通锻压本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个
交易日累计涨幅为-1.11%，累计涨跌幅未超过 20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据南通锻压经中汇审计的《南通锻压设备股份有限公司 2016 年度审计报
告》（中汇会审[2017]1946 号）和《南通锻压设备股份有限公司 2017 年度审计
报告》（中汇会审[2018]1780 号）及中汇对本次交易出具的《备考审阅报告》（中
汇会阅[2018]1783 号），假设本次收购于 2016 年 1 月 1 日完成，本次重组前后
上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
交易前 交易后
项目
2017年度 2016年度 2017年度 2016年度
净利润 451.95 222.89 13,073.06 9,285.03
其中：归属于母公司所有
451.95 223.65 9,279.64 6,653.53
者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.02 0.63 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.02 0.63 0.46
不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司 2016 年度基本每股收
益为 0.46 元/股，2017 年度的基本每股收益为 0.63 元/股，不会摊薄上市公司每
股收益。在考虑募集配套资金的情况下，假设本次配套融资发行股份数量以上限
25,600,000 股测算，交易完成后上市公司 2016 年度基本每股收益为 0.39 元/股，
2017 年度的基本每股收益为 0.54 元/股，也不会摊薄上市公司每股收益。
（三）关于前次交易终止及短期内启动本次重组程序的情况说明
1、关于终止并撤回前次交易的原因及相关程序的说明
2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与前次重大资产重组相关的议
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
案，拟以发行股份及支付现金方式购买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股
权和和上海广润 100%股权注（以下简称“前次交易”）。
2016 年 10 月 10 日，经中国证监会 2016 年第 74 次并购重组委工作会议审
核，公司前次交易方案未获得通过。根据上市公司于 2016 年 11 月 4 日收到的
中国证监会出具的《关于不予核准南通锻压设备股份有限公司向古予舟等发行股
份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]2523 号），前次交易方案
未获得通过的原因为：“并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：公司
申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资
产的持续盈利能力存在不确定性。并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司
重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条第（七）款和第四十三
条第（一）款的规定。”
在前次交易未获得中国证监会核准后，上市公司于 2016 年 10 月 11 日召开
第三届董事会第六次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项
的议案》，决定按照原交易方案继续推进前次交易。
上市公司于 2016 年 12 月 4 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委
审核意见的回复>的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（修订稿）及其摘要的议案》
等相关议案，并于 2016 年 12 月 12 日向中国证监会重新提交了前次交易的相关
行政许可申请文件。
由于前次交易历时较长，交易各方就商业条款未达成一致意见，为配合并快
速推动公司的战略发展和产业调整，切实维护上市公司和广大投资者利益，经谨
慎研究，交易各方决定终止前次交易，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
2017 年 8 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项
及签署本次交易终止协议的议案》，同意公司终止前次交易并签署交易终止协议，
注
2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届第五次董事会会议，审议通过《关于调整公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定将上海广润 100%股权调整出重组标的
资产范围。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时上市公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组（以下称“冷淡
期”）。2017 年 8 月 22 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的议案》。2017 年 9 月 8 日，上市公司收到《中国证监会行政许可申请终
止审查通知书》（[2017]745 号）。
2、关于短期内启动本次重组程序的情况说明
（1）上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司传统主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机
和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、
军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。受到整体经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、
人工成本增加等不利因素的影响，公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预
期，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未
来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（2）上市公司积极布局传统装备制造业和现代广告服务业双轮驱动的经营
模式
① 中国新媒体广告行业增长显著
从市场总量来看，根据 CTR 媒介智讯估算，截至 2014 年，中国传统媒体
（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移动电视、商务
楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿元；预测 2017
年，刊例花费规模将达到 1.16 万亿。从细分市场来看，传统媒体业务整体收入
及占比不断下降，新媒体异军突起，2016 年，影院视频、互联网广告的刊例花
费较去年同期分别上升 44.8%、18.5%，楼宇视频、电梯海报的刊例花费同比上
升 22.4%、24.1%，新媒体广告行业增长显著，市场潜力较大。
② 上市公司已积极布局现代广告服务业
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于上市公司持续看好新媒体广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优
势，确立了装备制造业和现代广告服务业双主业发展的战略目标，积极探索对广
告行业优质资产进行并购及投资的可行性，通过产业投资和对外并购，快速积累
现代广告行业的运营经验，加快公司战略目标的实现，改善公司业绩压力，增强
公司的可持续发展能力，实现股东利益的最大化。
2017 年 7 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于收购深圳市橄榄叶科技有限公司 100%股权的议案》。通过本次收购橄榄叶科
技 100%股权，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全
案策划和精准广告投放业务领域，开始逐步积累广告服务行业的经营经验，加速
公司产业结构优化升级，为公司带来新的利润增长点，初步形成传统装备制造业
和现代广告服务业双轮驱动的经营模式。
为进一步深化现代广告服务业产业布局，公司需要通过整合现代广告服务行
业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东创造
持续稳定的业绩回报。
（3）拟收购标的发展前景良好，有助于增强上市公司的盈利能力
亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，近年来，标的公司
所处的新媒体广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，特别是标的公司从事的商
务楼宇视频媒体广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主费用转向的主要
投放渠道之一。根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839 号
和中汇会审[2018]1779 号），亿家晶视 2017 年度、2016 年度和 2015 年度的归
属于母公司股东的净利润分别为 12,610.98 万元、9,185.55 万元、4,378.45 万
元。标的公司自身拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，有利于大力提升上
市公司的盈利能力，与公司现有的移动互联网广告投放业务形成线上线下良性互
动。
综上，在前次重组的尽职调查及规范整合等工作基础上，上市公司已对标的
公司的情况有了较为深入的了解，双方对未来业务合作也有较大共识。因此，终
止前次重组的“冷淡期”结束后，上市公司与亿家晶视的股东就再次筹划收购的
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
可能性进行探讨，在明确了本次拟收购资产范围后，交易双方决定尽快启动本次
重大资产重组。
（四）关于本次交易与前次交易相比调减标的资产的原因及合理性分
析
1、上市公司前次申报与本次申报的比较
（1）前次方案及前次申报的基本情况
上市公司于 2016 年 1 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议、于 2016
年 5 月 9 日召开第三届董事会第三次会议、于 2016 年 5 月 24 日召开 2016 年
第二次临时股东大会审议通过了前次交易方案。2016 年 5 月 31 日，前次方案
申报获得中国证监会受理，由于前次方案未获并购重组委审核通过，上市公司在
对重组报告书进行补充披露后，于 2016 年 12 月按相同的方案再次向中国证监
会申报了前次方案，前次方案再次申报于 2016 年 12 月 12 日获得了中国证监会
的受理。后经上市公司申请，2017 年 9 月 8 日，中国证监会决定终止对该行政
许可申请的审查。
前次方案中南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视 100%
股权和北京维卓 100%股权；同时上市公司拟以定价方式向安民投资（上市公司
实际控制人控制的企业）、博源投资和嘉谟投资 3 名特定投资者发行股份募集配
套资金。前述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互
为前提。
（2）本次方案及本次申报的基本情况
上市公司于 2017 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议并于 2017
年 11 月 13 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了本次交易方案。2017
年 11 月 17 日，本次申报获得了中国证监会的受理。2018 年 1 月 15 日，本次
申报经中国证监会并购重组委召开的 2018 年第 3 次并购重组委工作会议审核，
获得无条件通过。截至本报告出具日，本次交易已取得中国证监会的核准批复。
本次交易方案中南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视
70%股权；同时上市公司拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，安民投资不参
与竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与
否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（3）前次申报方案与本次申报方案的比较
前次申报方案与本次申报方案是相互独立的两个方案，均是以发行股份及支
付现金的方式购买资产，并同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，交
易对价的支付方式包括股份对价和现金对价两部分，同时，交易完成后不会引起
上市公司控制权变更。两次重大资产重组方案具体交易要素的差异情况如下表所
示：
交易要素 本次申报方案 前次申报方案
交易标的 亿家晶视 70%股权 亿家晶视 100%股权，北京维卓 100%股权
采用收益法和市场法进行评估，最
采用收益法和市场法进行评估，最终选择市
评估方法 终选择收益法评估结果作为评估
场法评估结果作为评估结论
结论
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，亿家
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
晶视 100%股权评估价值区间为[12.36 亿
评估结论 日，亿家晶视股东全部权益评估价
元，15.96 亿元]、北京维卓 100%股权评估
值为 13.29 亿元
价值区间为[8.53 亿元，8.79 亿元]
亿家晶视 100%股权作价 13.20 亿
元，公司就本次拟购买的亿家晶视 亿家晶视 100%股权作价 13.05 亿元，北京
交易作价
70%股权需支付的交易总对价为 维卓 100%股权作价 8.68 亿元
9.24 亿元
发行股份
购买资产
28.00 元/股 19.92 元/股
之发行价
格
1、收购亿家晶视 100%股权：以发行股份
发行股份购买亿家晶视 38.50% 方 式 支 付 62,500 万 元 （ 占 交 易 对 价 的
股权的交易价格为 50,820 万元， 47.89%），以现金方式支付 68,000 万元（占
交易对价 股份对价占交易对价的 55%；支 交易对价的 52.11%）
支付方式 付现金购买亿家晶视 31.50%股 2、收购北京维卓 100%股权：以发行股份
权的交易价格为 41,580 万元，占 方 式 支 付 47,740 万 元 （ 占 交 易 对 价 的
交易对价的 45% 55.00%），以现金方式支付 39,060 万元（占
交易对价的 45.00%）
1、向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量
向重组发
向古予舟、伍原汇锦合计发行股份 为 3,137.55 万股
行对象发
数量为 1,815 万股 2、向天津太阳石、金羽腾达合计发行股份
行股数
数量为 2,369.59 万股
募集配套 竞价发行，向包括安民投资在内不 锁价发行，配套融资认购方为安民投资、博
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易要素 本次申报方案 前次申报方案
资金 包括超过 5 名特定投资者非公开 源投资、嘉谟投资
发行股份募集配套资金
不超过 44,580 万元，拟发行的股
不 超 过 91,791.36 万 元 ， 拟 发 行 股 数 为
配套融资 份数量不超过 25,600,000 股，用
4,608 万股，扣除中介机构费用后全部用于
规模 于支付本次收购现金对价及中介
支付本次交易的现金对价
机构费用等交易税费
1、古予舟、伍原汇锦：亿家晶视 2016 年度、
2017 年度、2018 年度及 2019 年度经审计
后的税后净利润分别不低于 9,000.00 万元、
古予舟、伍原汇锦：亿家晶视 2017
11,692.00 万 元 、 15,209.00 万 元 和
年度、2018 年度、2019 年度及
18,454.00 万元
业绩承诺 2020 年 度 净 利 润 分 别 不 低 于
2、天津太阳石、金羽腾达：北京维卓 2016
11,000 万元、13,200 万元、15,840
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度
万元和 16,200 万元
经审计后的税后净利润分别不低于
6,200.00 万元、8,246.00 万元、10,967.18
万元和 12,182.00 万元
2、对本次交易调减标的的原因、其合理性及相关测算过程的分析
自上市公司于 2016 年 1 月首次披露前次重大资产重组的交易方案至中国证
监会于 2017 年 9 月终止审查前次重大资产重组相关的行政许可申请，前次交易
历时 1 年零 8 个月，在此期间，国内资本市场发生了一定的变化，原有的协议
条款已不适用当下的市场环境，经交易各方友好协商，决定终止前次重大资产重
组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
由于上市公司与北京维卓的股东天津太阳石及金羽腾达后续未能就商业条
款达成一致，且考虑到 2017 年 7 月上市公司已经以现金方式收购了从事移动互
联网领域全案策划和精准广告投放服务的公司橄榄叶科技，因此上市公司不再收
购北京维卓的股权。
根据前次重大资产重组的披露信息，前次重大资产重组方案及本次重大资产
重组方案的相关测算如下：
本次申报 前次申报
项目
亿家晶视 亿家晶视 北京维卓
标的资产 70%股权 100%股权 100%股权
业绩承诺期首个完整会计年度的承诺净利润（万元） 11,000.00 9,000.00 6,200.00
标的公司 100%股权交易对价 132,000.00 130,500.00 86,800.00
静态市盈率（倍） 14.37 29.81 56.19
动态市盈率（以承诺期第一年的承诺业绩测算）（倍） 12.00 14.50 14.00
现金对价（万元） 41,580.00 68,000.00 39,060.00
股份对价（万元） 50,820.00 62,500.00 47,740.00
现金对价支付比例（%） 45.00 52.11 45.00
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次申报 前次申报
项目
亿家晶视 亿家晶视 北京维卓
股份对价支付比例（%） 55.00 47.89 55.00
发行价格（元/股） 28.00 19.92 19.92
发行数量（万股） 1,815.00 3,137.55 2,396.59
假设前次交易完成后与假设本次交易完成后上市公司股权结构对比如下：
前次交易后 本次交易后
交易前
（募集配套资金后） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
安常投资 3,350.00 26.17% 3,350.00 14.60% 3,350.00 19.51%
安民投资 - - 3,100.00 13.51% 256.00 1.49%
伍原汇锦及其普
- - 3,137.55 13.68% 1,815.00 10.57%
通合伙人古予舟
天津太阳石及金
2,396.59 10.45% - -
羽腾达
其他特定投资者 1,508.00 6.57% 2,304.00 13.41%
其他 A 股股东 9,450.00 73.83% 9,450.00 41.19% 9,450.00 55.02%
合计 12,800.00 100.00% 22,942.14 100.00% 17,175.00 100.00%
注：由于本次交易配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募
集配套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购股份数量为 2,560,000 股，以此
测算募集配套资金后的上市公司股权结构。
根据以上测算，本次交易方案对标的资产的估值更为谨慎，更有利于保护上
市公司及全体股东的利益，同时，本次交易未将北京维卓纳入标的公司范围，且
股份发行价格高于前次方案，发行股份购买资产的股份发行数量低于前次交易，
不会影响上市公司的控制结构，本次交易完成后，姚海燕、郑岚仍为上市公司的
实际控制人。
综上所述，本次重大资产重组与前次重大资产重组相比是按照最新的市场情
况开展的独立交易，上市公司与交易对方基于最新的资本市场形势和标的公司实
际情况重新开展了商业谈判，并重新履行了上市公司董事会、股东大会决策程序，
上市公司未将北京维卓纳入本次交易的标的资产范围，是各方基于当下市场环境
进行商业谈判的结果，同时也是上市公司在充分考虑全体股东利益基础上做出的
投资决策，有利于维护上市公司及广大投资者的权益，具有合理性。
3、本次交易调减标的符合上市公司未来业务发展的具体安排
在筹划前次重组的过程中，上市公司持续看好新媒体广告行业的未来发展前
景，并结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目
35
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标。在新媒体广告市场规模保持稳步增长的行业环境下，上市公司认同以楼宇视
频为依托的线下新媒体业务与基于移动互联网的线上新媒体业务之间的联动及
协同效应，从而确立了在继续改善锻压产品经营状况、深耕锻压设备业务的同时，
打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全媒
体、一站式广告服务优秀品牌这一战略转型目标。上市公司计划通过积极寻求广
告行业优秀人才并努力引入具有一定相关资源的机构开展战略合作、寻求适合的
标的资产进行产业投资和对外并购、不断完善上市公司治理结构和规范运作水
平、提升管理效率等措施推动上市公司战略目标的实现。
虽然上市公司前次重组未能成功实施，但上市公司坚持推进原有业务升级、
逐步实现战略转型、布局集线上和线下广告为一体的全媒体整合营销服务业务板
块的发展战略没有改变。上市公司制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以人
才引进、新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现
内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快
公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公
司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
根据公司的战略规划，2017 年 5 月，上市公司接触了移动互联网领域的广
告服务企业橄榄叶科技，橄榄叶科技成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提供移
动互联网领域的全案策划和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒
体、自媒体推广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推
广方案；橄榄叶科技全资子公司为聚网络成立于 2015 年 10 月，主要为客户提
供 IOS 系统领域的精准广告投放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的
广告精准投放系统，可以通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行
为模式来同步优化广告展示体验，以此达到最佳的广告投放效果。经过上市公司
内部的讨论分析和审慎判断，上市公司认为橄榄叶科技及其子公司为聚网络主营
的移动互联网及移动操作系统精准广告投放业务符合南通锻压未来的战略转型
方向、认可其业务发展模式，双方就合作达成一致，上市公司通过现金方式收购
橄榄叶科技 100%股权。2017 年 7 月 4 日，橄榄叶科技完成了工商变更登记手
续，成为上市公司的全资子公司。根据经中汇审计的南通锻压 2017 年度财务报
告，上市公司 2017 年度营业收入中，橄榄叶科技产生的广告业务收入占上市公
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司营业收入总额的比例达到 23.35%，广告业务已经成为上市公司的营业收入和
利润的重要来源，上市公司传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式已
初步形成。
本次收购亿家晶视 70%股权实施完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广
告细分行业，并且以亿家晶视和橄榄叶科技为广告业务平台，打造具备国内领先
的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务
板块，在进一步深化现代广告服务业产业布局的同时为上市公司带来新的利润增
长点，符合上市公司未来业务发展的具体安排。
综上所述，由于前次交易历时较长，原有的协议条款已不适用当下的市场环
境，经交易各方友好协商，决定终止前次交易。由于上市公司与北京维卓的股东
天津太阳石及金羽腾达后续未能就商业条款达成一致，上市公司不再收购北京维
卓的股权。北京维卓主要从事互联网广告营销服务，专注于为工具类、游戏类及
电商类应用开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务，而上市公司此前收
购的橄榄叶科技主要从事互联网广告精准投放服务，上市公司已经实现了互联网
广告服务领域的业务布局，因此，本次交易未将北京维卓包含在标的资产范围内
不影响上市公司实施现有的“打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投
放为一体的全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌”的战略转型规划，符
合上市公司既定的发展战略。
（五）安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系
1、上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易
（1）上市公司控制权变更的背景和原因
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于
宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015 年 7
月 23 日，上市公司发布《停牌公告》，披露公司原实际控制人郭庆正筹划部分
股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，2015 年 8 月 7
日，上市公司发布《停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，披露原控股股东郭
庆终止筹划股权转让事项，同时决定推进并购具有较强经营实力和盈利能力的优
秀企业以实现行业整合和产业转型，提升公司的可持续发展能力。2015 年 9 月
37
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
23 日，上市公司公告拟收购互联网广告公司并使该次交易构成重大资产重组（简
称“前次重大资产重组”或“前次交易”）。
在推进前次重大资产重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资
产，郭庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定
了解的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经
验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步
产生了以参与认购前次重大资产重组配套融资的方式，战略投资南通锻压的意
向。
2016 年初，由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因素，
郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。姚海燕、郑岚家族基于早年在实业
经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场中积累的投资经验和行业经验，具
备行业整合能力和运营好一家上市公司的实力，同时考虑南通锻压的股本结构比
较简单，并看好南通锻压的未来，安赐投资得知郭庆的上述想法后，积极与郭庆
接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制权转让
事宜进行了接触。
2016 年 1 月 23 日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了前
次重大资产重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案，安赐投资担任普通合伙人
的安民投资拟参与认购前次重大资产重组配套融资所发行的股份，并发布了《南
通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关公告。截至该时点，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关
方就股份转让对价等实质条件达成一致。因此，前次交易预案披露后，郭庆继续
与安赐投资以及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各
项条件进行了进一步磋商。
2016 年 2 月，郭庆综合评估了各潜在受让方此前与上市公司的合作基础、
行业背景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好战略转型后上
市公司的发展前景。在综合考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业
整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有的上市公司 3,350 万股股份转让予安
赐投资担任普通合伙人的安常投资。
38
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压控股股东，姚海燕、郑岚成为
上市公司实际控制人。
（2）本次重大资产重组的背景和原因
① 上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司原有的主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压
机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航
天、军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下
降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东
预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以
实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
② 中国新媒体广告行业发展前景良好，楼宇视频媒体成为广告主费用转向
的主要投放渠道之一
从中国广告行业市场总量来看，根据 CTR 媒介智讯估算，截至 2014 年，
中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移
动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿元；
预测 2017 年，刊例花费规模将达到 1.16 万亿。
从中国广告行业细分市场来看，传统媒体曾在整个广告行业占有较高的市场
份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主
的吸引力正在下降。随着新媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有
率逐步下降。与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气
且保持着较高增速。根据 CTR 媒介智讯数据显示，2017 年中国整体广告市场刊
例花费同比上涨 4.3%，但各种媒体广告花费增幅及增长贡献量出现了一定幅度
波动，其中，影院视频和电梯电视花费增幅最大，在 2017 年的增幅分别为 25.5%
和 20.4%，互联网广告的花费增幅则达到 12.4%，上述新媒体广告刊例花费增
幅均远高于市场同期平均增长水平；而降幅最大的是报纸和杂志，都属于传统媒
体。2017 年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费用低迷的大
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
势之下，刊例花费保持高速增长，已成为广告主费用转向的主要投放渠道之一。
③ 上市公司积极布局传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式
由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确立
了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略
实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源
整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行
性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，
增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
按照上述战略实施规划，上市公司于 2017 年 7 月 4 日完成收购橄榄叶科技
100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代
广告服务行业。橄榄叶科技为高新技术企业，是移动互联网领域的全案策划和精
准广告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源
积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS 系统领
域的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系
统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果。
通过本次收购橄榄叶科技 100%股权，并间接收购为聚网络，上市公司由锻
压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领
域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级。同时本次
收购有效提升了公司的盈利能力，橄榄叶科技已成为上市公司锻压设备业务外新
的收入增长点和主要利润来源，上市公司初步形成传统装备制造业和现代广告服
务业双轮驱动的经营模式。
为进一步深化现代广告服务业产业布局，上市公司需要通过整合现代广告服
务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东
创造持续稳定的业绩回报。
（3）上市公司控制权变更与本次重组不构成一揽子交易的说明
根据重组交易对方古予舟出具的《交易对方声明及承诺函》以及伍原汇锦及
其合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，本次重组的交易对方古
予舟、伍原汇锦及伍原汇锦的主要管理人员与南通锻压持股比例 5%以上的股东、
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安
排。南通锻压实际控制人姚海燕、郑岚及其关联方不存在担任伍原汇锦董事、高
级管理人员等与伍原汇锦有关联关系的情形。
根据安常投资、姚海燕、郑岚出具的《南通锻压设备股份有限公司控股股东
及实际控制人声明及承诺函》，安常投资及其主要管理人员、上市公司实际控制
人姚海燕、郑岚与交易对方古予舟、伍原汇锦及其穿透至自然人的最终权益人及
其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定的一致行动关系，不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。
根据原实际控制人郭庆出具的承诺函，郭庆与安常投资、重大资产重组交易
对方古予舟、伍原汇锦以及前述主体的股东、合伙人、实际控制人之间不存在任
何关联关系或潜在的关联关系或一致行动关系，不存在任何资金往来。
综上所述，本次重组与前次上市公司控制权变更系两次独立事项，不存在一
揽子交易安排。上市公司控制权变更与本次重组之间相互独立，各交易间不以其
他交易为前置条件，各交易在具体商业动因上存在清晰的区别；自 2016 年 2 月
成为上市公司实际控制人以来，姚海燕、郑岚严格按照上市公司治理准则的要求
行使股东职责，改选上市公司董事会并聘任新的高级管理人员，上市公司对现有
业务进行了全面分析，确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，
本次重组是上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局的具体措施，与公司控
制权变更，不构成一揽子交易。
2、本次重组方案的必要性、合理性
（1）上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司传统主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机
和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、
军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。受到整体经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、
人工成本增加等不利因素的影响，公司传统业务盈利水平短期内难以达到股东预
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
期，2015 年、2016 年、2017 年度，上市公司分别实现营业收入 25,043.98 万
元、25,497.62 万元和 36,158.50 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为
628.11 万元、223.65 万元和 451.95 万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能
力相对较弱。
上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未
来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（2）本次重组有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
本次交易前，上市公司通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互
联网全案策划和精准广告投放业务领域，初步形成了传统装备制造业和现代广告
服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已形
成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知
名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告
细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放
为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。
（3）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀
品牌
本次交易完成后，商务楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视将成为上市公司控
股子公司。上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略
协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断
优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助
企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。亿家
晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有广告业资产侧重于互联
网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广
告服务，实现线上、线下联动；同时，两者之间的客户资源可以共享，整合完成
后，将显著增强上市公司的竞争力。
（4）收购标的业绩前景较好，有利于提升上市公司盈利能力
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
近年来，亿家晶视所处的广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，尤其是标
的公司从事的商务楼宇视频广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主广告
投 放 转向的主要渠道。根据中 汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会 审
[2017]4839 号和中汇会审[2018]1779 号），亿家晶视 2017 年度、2016 年度和
2015 年度的归属于母公司股东的净利润分别为 12,610.98 万元、9,185.55 万元、
4,378.45 万元。标的公司拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，上市公司
将培养稳定的业绩增长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
综上所述，本次重组具备必要性和商业合理性。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
亿家晶视从事的楼宇视频媒体广告业务属于广告媒体行业，广告行业的发展
与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发展时期，消费者的购
买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中的预算投入；当宏观
经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少品牌传播预算投入。
由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播
预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来
业绩波动的风险。
（二）市场竞争风险
亿家晶视在国内二线城市楼宇视频广告市场具有较强的竞争力，但在北京、
上海、深圳、广州等一线城市与国内龙头分众传媒相比，仍存在较大差距，如果
不能持续保持在部分重点二线城市与竞争对手的竞争优势并与分众传媒在二线
城市进行错位竞争，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
此外，近几年来，随互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体
平台和广告载体的形式更加丰富多样，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，
若公司不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一定压力。
（三）毛利率下降的风险
报告期内，亿家晶视的营业毛利率较高，具有较强的盈利能力。本次交易完
成后，亿家晶视将继续通过技术上的不断升级、产业布局上的深化整合、客户结
构更加丰富扩大、服务体系的进一步完善，以保持在行业竞争中的持续领先，随
着公司业务的进一步拓展，亿家晶视的营业毛利率预计仍将保持较高水平。但如
44
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
果在未来年度，由于行业情况变化、市场竞争加剧等因素，亿家晶视毛利率可能
无法维持在当前水平而有所下降，并对亿家晶视的盈利能力产生不利影响。
（四）客户集中度相对较高的风险
2017 年度、2016 年度和 2015 年度，亿家晶视与前五大客户的销售金额占
营业收入的比例分别为 76.56%、56.65%及 55.66%，客户集中度相对较高，主
要系广告行业特性、公司定位和客户特点所致。本次交易完成后，亿家晶视将在
立足现有客户、提升客户忠诚度的基础上继续开发新的客户资源，增强公司的核
心竞争能力，同时充分发挥公司与上市公司现有广告业资产的协同效应，进一步
做大业务规模，并引入上市公司管理机制，提高抗风险能力，以应对客户集中度
较高的风险。
（五）楼宇广告点位租赁变动的风险
亿家晶视与各地媒体资源供应商签订合作协议，构建了较为稳定的合作关
系，从而掌握了较多的优质楼宇广告点位，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广
告播出网络，具备了明显的楼宇视频媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致
亿家晶视无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对公司的经营和
业务稳定性造成不利影响。
虽然目前由于物业集中度低，亿家晶视依托其庞大的媒体资源网络规模优势
在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行
业新进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成
本从而影响公司的利润。
（六）业务违规风险
根据《广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和
误导消费者。亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，
公司已建立了完善的内部控制制度、销售流程、销售支持流程、广告发布审核流
程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真
实信息而导致亿家晶视不能及时发现相关问题，则亿家晶视可能会因营销内容不
合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
45
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）主要经营场所的物业租赁风险
亿家晶视主营业务系向客户提供楼宇视频媒体的开发和运营服务，公司资产
结构以流动资产为主，主要办公及经营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，
则亿家晶视面临一定的物业租赁风险。虽然亿家晶视主要办公及经营场所的市场
供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一
定不利影响。
（八）技术更新的风险
亿家晶视主要从事的数字媒体运营播放需与技术紧密结合，其技术优势主要
依靠 3G 点对点技术以及定制的上刊系统得以实现。随着互联网和移动互联网的
发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向、
图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，
技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之
一。亿家晶视一直持续关注并跟进行业内的技术更新情况，但如果亿家晶视未来
不能跟上技术的发展速度和趋势，公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化
公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
二、与本次交易有关的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，亿家晶视将成为南通锻压的控股子公司，本次收购有利于
上市公司进一步增强在现代广告服务业的竞争实力，亿家晶视与上市公司现有广
告业务具有较强的协同效应，通过线上、线下联动，实现资源共享，但同时也对
上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的整合提出了新的要求。如果
上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或者收购后的整合效果低于预
期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
46
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）商誉减值风险
南通锻压本次收购亿家晶视属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计
准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行
减值测试。根据中汇出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783 号），本次
交易完成后公司备考合并财务报表确认的亿家晶视商誉金额为 911,279,728.03
元，如果标的公司未来经营状况持续未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减
值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。
（三）配套融资实施风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资
金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将
可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格
带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
48
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 ...................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................... 3
重大风险提示 ................................................................................. 44
目 录 ............................................................................................ 49
释 义 ............................................................................................ 52
一、一般释义 .............................................................................................. 52
二、专业释义 .............................................................................................. 55
第一节 本次交易概况................................................................... 58
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 58
二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 61
三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 62
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 72
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 76
第二节 上市公司的基本情况 ........................................................ 78
一、基本信息 .............................................................................................. 78
二、历史沿革 .............................................................................................. 78
三、公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................... 85
四、公司控股股东和实际控制人概况 .......................................................... 96
五、公司最近三年资产重组情况 ............................................................... 111
六、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据 ............................... 113
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查
以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................................... 115
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .......... 115
第三节 交易对方的基本情况 ...................................................... 116
一、重大资产重组交易对方的基本情况 ..................................................... 116
二、募集配套资金认购方基本情况 ............................................................ 126
49
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、交易对方的其他重要事项 ................................................................... 129
第四节 交易标的基本情况 ......................................................... 133
一、亿家晶视基本情况 .............................................................................. 133
二、历史沿革 ............................................................................................ 133
三、最近三年的资产评估、交易、增减资或改制情况 ............................... 137
四、股权结构 ............................................................................................ 141
五、最近三年的主要财务数据 ................................................................... 146
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ............. 148
七、主要业务发展情况 .............................................................................. 154
八、亿家晶视未来持续盈利能力分析 ........................................................ 191
九、本次交易涉及的股权转让情况 ............................................................ 200
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项 ................................................................................................... 201
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况 .......................................................................................................... 201
十二、交易涉及的债权债务转移 ............................................................... 201
十三、报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................. 201
十四、下属子公司情况 .............................................................................. 203
第五节 本次交易发行股份情况 .................................................. 207
一、本次交易概况 ..................................................................................... 207
二、发行股份及支付现金购买资产交易方案 .............................................. 208
三、发行股份募集配套资金方案 ............................................................... 214
四、募集配套资金的具体情况 ................................................................... 217
第六节 交易标的评估................................................................. 238
一、亿家晶视评估情况 .............................................................................. 238
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析 .......... 280
三、独立董事对评估相关事项的意见 ........................................................ 286
四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析 .......................................... 287
第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................... 291
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 .............................................. 291
二、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》 ..................... 305
三、《盈利预测补偿协议》 ....................................................................... 307
四、《盈利预测补偿协议补充协议（一）》 .............................................. 312
五、《非公开发行股份之股份认购协议》 ................................................. 313
六、《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》 ........................ 316
第八节 独立财务顾问意见 ......................................................... 317
一、基本假设 ............................................................................................ 317
二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 317
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ..................... 328
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ...................................... 328
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性 .............................................................................................................. 333
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 .......................................................................... 335
七、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的分析 ........................................................................................ 342
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ................. 345
九、本次交易是否构成关联交易 ............................................................... 347
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可
行性、合理性的核查 ................................................................................. 348
十一、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金认购对象是否属
于私募基金及备案情况 .............................................................................. 348
十二、独立财务顾问内部审查意见 ............................................................ 349
十三、独立财务顾问结论意见 ................................................................... 349
51
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
报告书、重组报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南通
独立财务顾问报告、本 锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
指
报告 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告
上市公司、南通锻压 指 南通锻压设备股份有限公司
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
北京亿家晶视传媒有限公司，曾用名“北京亿家
亿家晶视 指
晶视文化传媒有限公司”
上海广润 指 上海广润广告有限公司
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司
交易标的、标的资产 指 亿家晶视 70%股权
标的公司 指 亿家晶视
本次重大资产重组中上市公司向本次发行股份
标的股份 指 购买资产的发行对象发行的每股面值为 1.00 元
的人民币普通股（A 股）股份
九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），交
伍原汇锦 指
易对方之一
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投
嘉谟资本 指
资基金的基金管理人
深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资
嘉谟逆向 指
基金
52
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1 号基
上海镤月 指
金的基金管理人
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
通联创业投资股份有限公司，现已更名为万向创
通联创投 指
业投资股份有限公司
恒润重工 指 江阴市恒润重工股份有限公司
橄榄叶科技 指 深圳市橄榄叶科技有限公司
为聚网络 指 上海为聚网络科技有限公司
成都点线 指 成都点线广告有限公司
陕西友服 指 陕西友服传媒广告有限公司
江西亿方通达 指 江西亿方通达传媒有限公司
湖南亿家 指 湖南亿家晶视传媒有限公司
常州亿家 指 常州亿家晶视广告有限公司
宁波亿家 指 宁波亿家晶视广告有限公司
西安亿家 指 西安亿家晶视广告有限公司
天津亿家 指 天津亿家晶视广告有限公司
成都亿家 指 成都亿家晶视文化传播有限公司
重庆亿家 指 重庆亿家晶视广告有限公司
长沙亿家美地 指 长沙亿家美地传媒有限公司
深圳分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司深圳分公司
广州分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司广州分公司
沈阳分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司沈阳分公司
成都分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司成都分公司
长沙分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司长沙分公司
西安分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司西安分公司
重庆分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司重庆分公司
上海分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司上海分公司
北京分公司 指 北京亿家晶视传媒有限公司北京望京分公司
指 《北京亿家晶视传媒有限公司审计报告》（中汇
《审计报告》 会审[2017]4839 号）及《北京亿家晶视传媒有限
公司审计报告》（中汇会审[2018]1779 号）
指 《南通锻压设备股份有限公司审阅报告》（中汇
《备考审阅报告》
会阅[2018]1783 号）
指 《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家
《评估报告》 晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓
信大华评报字（2017）第 2077 号）
53
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重组交易对方、本次发
行股份购买资产的发 指 古予舟、伍原汇锦
行对象
本次重大资产重组、本 南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买
指
次重组、本次收购 资产
南通锻压向交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易 指
资产并募集配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融 南通锻压拟向包括安民投资在内的不超过 5 名特
指
资 定投资者非公开发行股份募集配套资金
一创投行、独立财务顾 第一创业证券承销保荐有限责任公司，曾用名
指
问 “第一创业摩根大通证券有限责任公司”
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
华商 指 广东华商律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇
《发行股份及支付现
指 锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行
金购买资产协议》
股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇
金购买资产协议补充 指 锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行
协议（一）》 股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》
《南通锻压设备股份有限公司与九江市伍原汇
锦投资管理中心（有限合伙）及古予舟之间发行
《盈利预测补偿协议》 指
股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿
协议》
《盈利预测补偿协议 《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预
指
补充协议（一）》 测补偿协议补充协议（一）》
《非公开发行股份之 《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份
指
股份认购协议》 之股份认购协议》
《非公开发行股份之
《南通锻压设备股份有限公司非公开发行股份
股份认购协议补充协 指
之股份认购协议补充协议（一）》
议（一）》
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）
过渡期间 指 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期
间
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
亿家晶视业绩承诺方补偿期为 2017 年度、2018
业绩补偿期 指
年度、2019 年度及 2020 年度
业绩承诺人、补偿义务
指 亿家晶视业绩承诺人为古予舟、伍原汇锦
人、业绩承诺方
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
54
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理暂行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年
修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
所有以互联网（包括移动互联网）作为实施载体
互联网营销 指
的营销活动
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数
互联网媒体 指
字化、多媒体的传播媒介
一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据
整合营销 指 环境进行即时性的动态修正，以使交换双方在交
互中实现价值增值的营销理念与方法
通过基于移动互联网的网站、浏览器、终端应用
移动互联网营销 指
程序等进行的营销
在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上
实现将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求
精准营销 指
或消费意愿的互联网用户的一种营销方式，可以
极大提高互联网营销的准确度和实施效果
上刊率 指 广告实际画占媒体数量的比例，与闲置率相应
互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格
刊例价 指 水平一般与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、
网站性质、资源类别、行业地位等因素有关，互
55
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
联网媒体一般按照刊例价的一定折扣对外销售互
联网营销资源
亿家晶视依靠3G网络进行广告精准投放的信息
上刊系统 指
传播系统和广告播放系统总称
营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在
排期表 指 特定媒体的具体投放时间、位置、内容、实施方
式、计价方式、投放周期、投放进度等细节信息
4A协会会员公司，一般为大型综合性跨国广告公
4A 公司 指 司 。 4A 系 美 国 广 告 代 理 协 会 ， 系 American
Association of Advertising Agencies的缩写
以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播
新媒体 指
的媒介
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技
数字营销 指
术手段开展的营销活动
幅 指 广告中画面单位
央视市场研究股份有限公司旗下专门发布广告行
CTR 媒介智讯 指
业信息的平台
即 Location Based Service，基于位置的服务，
是指通过电信移动运营商的无线电通讯网络或外
LBS 指 部定位方式，获取移动终端用户的位置信息，在
GIS 平台的支持下，为用户提供相应服务的一种
增值业务
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
“十三五”规划 指
年规划纲要，简称“十三五”规划（2016－2020 年）
3C 认证的全称为“强制性产品认证制度”，它是中
国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强
3C 认证 指
产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合
格评定制度
由苹果公司开发的移动操作系统，应用于苹果移
IOS 系统 指
动设备
iBeacon 是苹果公司 2013 年 9 月发布的移动设
iBeacon 指
备用 OS（iOS7）上配备的新功能
在一定区域内特定的某个广告通过声音、影像或
者实体物可以让此区域内听到、看到此广告的人
广告到达率 指 数除以此区域内的总人数；广告到达率也广泛应
用于网络广告，到达率是指浏览者从 A 平台到达
B 平台，并完全打开的比例
O2O 指 Online to Offline，即线上到线下
China Market & Media Survey--中国市场与媒体
CMMS 指
研究
WPP 集团全称是 Wire & Plastic Products，世界
WPP 集团 指 上最大的传播集团之一，总部位于英国伦敦，旗
下拥有 60 多个子公司，包括智威汤逊、奥美广
56
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
告、精信集团、群邑媒介集团（GroupM）等。
WPP 集团主要服务于跨国及环球客户，提供广
告、媒体投资管理、信息顾问、公共事务及公共
关系、建立品牌及企业形象、医疗及制药专业传
播服务
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司传统主业景气度下降，盈利能力较弱
上市公司原有的主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压
机和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航
天、军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下
降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东
预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以
实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、中国新媒体广告行业发展前景良好，楼宇视频媒体成为广告主费用转向
的主要投放渠道之一
从中国广告行业市场总量来看，根据 CTR 媒介智讯估算，截至 2014 年，
中国传统媒体（电视、电台、报纸、杂志、户外（含地铁））与新媒体（公交移
动电视、商务楼宇视频、影院、互联网）广告的刊例花费规模已达到 9,030 亿元；
预测 2017 年，刊例花费规模将达到 1.16 万亿。
从中国广告行业细分市场来看，传统媒体曾在整个广告行业占有较高的市场
份额，但过高的广告成本和相对较弱的人群针对性，使得传统媒体对一些广告主
的吸引力正在下降。随着新媒体以及互联网媒体的逐步发展，传统媒体市场占有
率逐步下降。与传统广告媒体不同的是，楼宇、影院与互联网广告市场高度景气
且保持着较高增速。根据 CTR 媒介智讯数据显示，2017 年中国整体广告市场刊
例花费同比上涨 4.3%，但各种媒体广告花费增幅及增长贡献量出现了一定幅度
波动，其中，影院视频和电梯电视花费增幅最大，在 2017 年的增幅分别为 25.5%
和 20.4%，互联网广告的花费增幅则达到 12.4%，上述新媒体广告刊例花费增
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
幅均远高于市场同期平均增长水平；而降幅最大的是报纸和杂志，都属于传统媒
体。2017 年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费用低迷的大
势之下，刊例花费保持高速增长，已成为广告主费用转向的主要投放渠道之一。
3、上市公司积极布局传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式
由于上市公司持续看好广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，确立
了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略
实施规划，先行以新设公司或小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源
整合实现内生式增长，同时积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行
性，加快公司战略目标的实现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，
增强公司的可持续发展能力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。
按照上述战略实施规划，上市公司于 2017 年 7 月 4 日完成收购橄榄叶科技
100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资子公司为聚网络，正式进入现代
广告服务行业。橄榄叶科技为高新技术企业，是移动互联网领域的全案策划和精
准广告投放服务商，依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自媒体资源
积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案。为聚网络是 IOS 系统领
域的精准广告投放供应商，核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系
统，通过分析用户行为，引领真实用户，优化广告展示效果。
通过本次收购橄榄叶科技 100%股权，并间接收购为聚网络，上市公司由锻
压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划和精准广告投放业务领
域，逐步积累广告服务行业的经营经验，加速公司产业结构优化升级。同时本次
收购将有效提升公司的盈利能力，根据经中汇审计的南通锻压 2017 年度财务报
告，上市公司 2017 年度营业收入中，橄榄叶科技产生的广告业务收入占上市公
司营业收入总额的比例达到 23.35%，广告业务已经成为上市公司的营业收入和
利润的重要来源，上市公司传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式已
初步形成。
为进一步深化现代广告服务业产业布局，上市公司需要通过整合现代广告服
务行业内及产业链上下游的优质公司，以加快公司长期战略目标的实现，为股东
创造持续稳定的业绩回报。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31
日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进
结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向的推动下，加之上市公司持续看好
广告行业的未来发展前景，公司积极寻求通过外延式收购，整合现代广告服务行
业内及产业链上下游的优质公司，以加快上市公司长期战略目标的实现，为股东
创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
本次交易前，上市公司通过收购橄榄叶科技等广告业优质资产，切入移动互
联网全案策划和精准广告投放业务领域，初步形成了传统装备制造业和现代广告
服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，已形
成覆盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知
名品牌建立起持续稳定的合作。本次交易将帮助上市公司进入商务楼宇视频广告
细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放
为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。
2、发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，打造全媒体广告服务优秀品
牌
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，商务楼宇视频媒体广告服务商亿家晶视将成为上市公司控
股子公司。上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略
协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断
优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助
企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。亿家
晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有广告业资产侧重于互联
网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从不同层面为客户提供广
告服务，实现线上、线下联动；同时，两者之间的客户资源可以共享，整合完成
后，将显著增强上市公司的竞争力。
3、收购标的业绩前景较好，提升上市公司盈利能力
近年来，亿家晶视所处的广告行业市场规模保持稳步增长的趋势，其中特别
是标的公司从事的商务楼宇视频广告业务，刊例费保持高速增长，并成为广告主
费用转向的主要投放渠道。根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审
[2017]4839 号和中汇会审[2018]1779 号），亿家晶视 2017 年度、2016 年度和
2015 年度的归属于母公司股东的净利润分别为 12,610.98 万元、9,185.55 万元
和 4,378.45 万元。标的公司拥有较强的盈利能力，通过收购标的公司，将为上
市公司培养稳定的业绩增长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
二、本次交易的决策过程
（一）南通锻压已履行的决策程序
2017 年 10 月 26 日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签
署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
2017 年 11 月 13 日，南通锻压召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于
签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
（二）标的公司已履行的决策程序
亿家晶视已召开股东会，全体股东同意古予舟、伍原汇锦将其合计持有的亿
家晶视 70%的股权转让给南通锻压，且全体股东均放弃对前述股权的优先购买
权。
（三）其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方及募集配套资金交易对方安民投资均已履行相应的内部
决策程序。
（四）本次交易已取得中国证监会的核准批复
本次交易已获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会《关
于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]806 号）。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍
原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿
家晶视 0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视 69.30%的股权。标的
资产总交易对价为 92,400 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的
比例分别为 55%和 45%，具体情况如下表所示：
62
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
拟转让 股份对价 现金对价
重组交易 交易作价
股权比例 占比 占比
对方 （元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 55.00 4,158,000 45.00
伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 55.00 411,642,000 45.00
合计 70.00 924,000,000 508,200,000 55.00 415,800,000 45.00
在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司
实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于
本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次
发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机
构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视 70%的股权。本次交易不会
导致上市公司控制权的变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2017 年 10 月 26 日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交
易对方持有的标的公司合计 70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的
标的资产为亿家晶视 70%的股权。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），
以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为
132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致
确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家晶视
70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元，其中以发行股份方式购买标的公
司合计 38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计 31.50%的股权。
本次发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为 50,820 万元，按照
本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股计算，公司拟向古予舟、伍
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司
拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
拟转让 股份对价 现金对价
重组 交易作价
股权比例 金额 股数 占比 金额 占比
交易对方 （元）
（%） （元） （股） （%） （元） （%）
古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 181,500 55.00 4,158,000 45.00
伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 17,968,500 55.00 411,642,000 45.00
合计 70.00 924,000,000 508,200,000 18,150,000 55.00 415,800,000 45.00
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的亿家晶视合计 38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象
具体的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例
1 古予舟 0.385%
2 伍原汇锦 38.115%
合计 38.50%
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为
18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股
份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的亿家 南通锻压拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
晶视股权交易价格（元） （股）
1 古予舟 5,082,000 181,500
2 伍原汇锦 503,118,000 17,968,500
合计 508,200,000 18,150,000
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公
司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满
后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买资产协议》
第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，
则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍
原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；② 如《发行股份及支付现
金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺
净利润均已实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之
日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的
股份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支
65
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部
补偿义务后，剩余股份全部解锁。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司
拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%的股权，支
付现金购买资产的具体情况如下表所示：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
亿家晶视股权比例 （元）
1 古予舟 0.315% 4,158,000
2 伍原汇锦 31.185% 411,642,000
合计 31.50% 415,800,000
4、其他相关安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的
净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易
对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确
认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五日内以现金方
式向南通锻压补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计
基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的
审计基准日为当月月末。
（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励
① 业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。补偿
义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年的净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元和 16,200
万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审
计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]1779 号），亿家晶视 2017 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,506.36 万元，
已实现 2017 年度的承诺净利润。
② 业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足
的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
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当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行
价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿
义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有
权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定
以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称
“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其
当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除
补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露
日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称
“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、
股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公
司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
③ 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减
值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方
式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过
其获得的交易对价总额。
④ 业绩奖励
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四
年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对
上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%作为对
标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的
20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在
满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限
于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会
批准后执行。
（3）收购剩余股权的后续安排
上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在
本次重大资产重组完成后 3 年内，向本次重组交易对方收购标的公司剩余 30%
的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收
购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另
行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付现金购买
资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收
购。
（4）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）
在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金
总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上
限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发
行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。募
集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资
在内的不超过 5 名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总
额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。除安民投资之外的其他发
行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》等相关
规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与本次发行定价的竞价过程，但
承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交
所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股。最终发行数量
由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及
募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（6）锁定期
安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得
转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认
购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦
应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
71
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本
次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
募集配套资金中的 41,580 万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的
现金对价；剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资
金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以
置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 44,580 万元。若募集配套资金失败或融资
金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
中汇对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》
（中汇会阅[2018]1783 号），结合经中汇审计的《南通锻压设备股份有限公司
2016 年度审计报告》（中汇会审[2017]1946 号）和《南通锻压设备股份有限公
司 2017 年度审计报告》（中汇会审[2018]1780 号），在不考虑募集配套资金产生
影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
72
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
交易前 交易后
项目
2017.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 106,966.60 82,430.72 229,978.43 191,309.92
总负债 43,295.52 19,132.83 92,578.30 66,849.27
所有者权益 63,671.08 63,297.89 137,400.13 124,460.65
归母所有者权益 63,671.08 63,297.89 129,748.65 120,547.78
项目 2017年度 2016年度 2017年度 2016年度
营业收入 36,158.50 25,497.62 59,591.75 45,872.01
营业利润 557.00 329.88 17,386.35 12,628.27
利润总额 512.37 386.58 17,323.67 12,678.45
净利润 451.95 222.89 13,073.06 9,285.03
其中：归属于母公司所有
451.95 223.65 9,279.64 6,653.53
者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.02 0.63 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.02 0.63 0.46
加权平均净资产收益率 0.71% 0.35% 7.42% 5.67%
注：以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。
（二）股权结构的预计变化情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 92,400 万元，按照本次发
行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股测算，上市公司拟向重组发行对象
古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股。
同时，上市公司拟向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认
购金额不低于本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458
万元。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次
发行前公司总股本的 20%。公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
安常投资 33,500,000 26.17% 33,500,000 22.92% 33,500,000 19.51%
安民投资 - - - - 2,560,000 1.49%
伍原汇锦及其
普通合伙人古 - - 18,150,000 12.42% 18,150,000 10.57%
予舟
其他特定投资
- - - - 23,040,000 13.41%
者
其他 A 股股东 94,500,000 73.83% 94,500,000 64.66% 94,500,000 55.02%
合计 128,000,000 100.00% 146,150,000 100.00% 171,750,000 100.00%
注：由于本次配套融资采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，假设本次募集配
73
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
套资金发行股份数量为 25,600,000 股，安民投资认购 2,560,000 股，以此测算募集配套资
金后的上市公司股权结构。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司
22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例 12.42%，超出 10.50%，仍为上市
公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际控制人。考虑募集配套资金的情
况下，假设以本次募集配套资金发行股份数量上限 25,600,000 股测算，并假设
安民投资认购股份数为 2,560,000 股，本次发行完成后，安常投资持有上市公司
19.51%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚通过安常投资和安民投资
合计持有上市公司 21.00%股份，相比交易对方的合计持股比例 10.57%，超出
10.43%，仍为上市公司实际控制人。
为了进一步保持上市公司未来控制权的稳定性，上市公司实际控制人及其关
联方、交易对方进一步出具承诺如下：
1、安常投资、姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资出具《关于保持
控制权稳定的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016
年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实
施完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的
股份。
（3）本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间
接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人
控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交
易完成之日起 36 个月内不转让。
（4）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转
让其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、
安赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
74
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其
持有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合
伙份额。
（6）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企
业不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外
让渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃
在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使
安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制
人的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式
协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得
上市公司的控制权。
（7）自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥
有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持
对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
2、古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“（1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使
所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征
集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通
锻压的实际控制。
（2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董
事、监事。
（3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南
通锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
75
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的
股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”
综上，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍
为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。在此
基础上，上市公司实际控制人及其关联方、交易对方分别出具了《关于保持控制
权稳定的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，有利于进一步保持
上市公司未来控制权的稳定性。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份
将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系
南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5 名
特定投资者，安民投资为南通锻压实际控制人控制的关联方，为南通锻压关联方。
因此，本次募集配套资金构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压、亿家晶视经审计的 2017 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 南通锻压 亿家晶视 交易价格 亿家晶视指标占比
资产总额 106,966.60 31,883.86 92,400.00 86.38%
营业收入 36,158.50 23,433.24 - 64.81%
资产净额 63,671.08 23,613.71 92,400.00 145.12%
注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与亿家晶视相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
76
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次
交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司的基本情况
一、基本信息
公司名称 南通锻压设备股份有限公司
英文名称 Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd
成立时间 2002 年 3 月 21 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 南通锻压
股票代码 300280
注册地址 江苏省南通市如皋市经济开发区锻压产业园区内
注册资本 12,800.00 万元
统一社会信用代码 91320600718562408B
法定代表人 姚小欣
董事会秘书 鲍蕾
通讯电话 0513-82153885
公司网址 www.ntdy.com.cn
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自
营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
经营范围
的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）锻压有限前身锻压设备厂的历史沿革
1、2000 年 1 月锻压设备厂成立
上市公司前身系锻压有限，锻压有限前身为锻压设备厂。2000 年 1 月 8 日，
自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通锻
压设备厂章程》。
2000 年 1 月 24 日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
元会工内验[2000]第 36 号），根据审验，截至 2000 年 1 月 24 日，郭庆以货币
缴纳注册资本 10.662 万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静
芝分别以货币缴纳注册资本 1.334 万元；截至 2000 年 1 月 24 日，锻压设备厂
注册资本 20 万元，实收资本 20 万元，实收资本占注册资本 100%。
2000 年 1 月 27 日，锻压设备厂取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206001107607）。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锻压设备厂设立时的股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例（%）
郭庆 106,620.00 53.31
周月琴 13,340.00 6.67
钱骥 13,340.00 6.67
郭农 13,340.00 6.67
顾敏 13,340.00 6.67
郭腾 13,340.00 6.67
卢益露 13,340.00 6.67
范静芝 13,340.00 6.67
合计 200,000.00 100.00
2、2000 年 9 月锻压设备厂增资
2000 年 7 月 26 日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂增加注册资
本 50 万元，新增 50 万元注册资本由郭庆认缴。本次增资后，锻压设备厂注册
资本变更为 70 万元。2000 年 7 月 25 日，南通开元会计师事务所有限公司出具
《验资报告》（通元会内验[2000]240 号），对本次增资进行了审验。
2000 年 9 月 12 日，锻压设备厂取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206821103399）。
本次增资完成后，锻压设备厂的股权结构如下：
出资人 出资额（元） 出资比例（%）
郭庆 606,620.00 86.66
周月琴 13,340.00 1.91
钱骥 13,340.00 1.91
郭农 13,340.00 1.91
顾敏 13,340.00 1.91
郭腾 13,340.00 1.91
卢益露 13,340.00 1.91
范静芝 13,340.00 1.91
合计 700,000.00 100.00
（二）公司前身锻压有限的历史沿革
1、2002 年 3 月锻压有限成立
2002 年 2 月 22 日，锻压设备厂召开股东会，同意锻压设备厂改制为南通
锻压设备有限公司。2002 年 3 月 6 日，锻压设备厂全体 8 名股东出具《资产评
估确认书》，对锻压设备厂所有者权益评估金额进行了确认。2002 年 3 月 8 日，
79
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企业
产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
2002 年 3 月 8 日，郭庆、郭凡签署《股东投资协议书暨申请报告》，约定郭
庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产 552.59 万元计
价 528 万元出资（其余 24.59 万元计入资本公积），郭凡以货币资金 72 万元出
资，合计出资 600 万元；锻压设备厂以前的债权债务由锻压有限承继。
2002 年 3 月 20 日，江苏如皋皋审会计师事务所出具《验资报告》（皋审所
[2002]105 号），对本次出资进行了审验。
2002 年 3 月 21 日，如皋市柴湾镇人民政府同意南通锻压设备厂改制为锻
压有限。
2002 年 3 月 21 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
锻压有限设立时的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 528.00 88.00
郭凡 72.00 12.00
合计 600.00 100.00
2、2004 年 3 月锻压有限第一次增资
2004 年 3 月 16 日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本 900
万元，新增注册资本由郭庆认缴 822 万元，郭凡认缴 78 万元。2004 年 3 月 17
日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2004]63 号），
对本次增资进行了审验。
2004 年 3 月 18 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 1,350.00 90.00
郭凡 150.00 10.00
合计 1,500.00 100.00
3、2005 年 10 月锻压有限第二次增资
80
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2005 年 9 月 28 日，锻压有限召开股东会，同意锻压有限增加注册资本 3,500
万元，新增注册资本由郭庆认缴 3,150 万元，郭凡认缴 350 万元，本次增资后，
锻压有限注册资本变更为 5,000 万元。2005 年 9 月 29 日，江苏皋剑会计师事
务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2005]369 号），对本次增资进行了审
验。
2005 年 10 月 8 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 4,500.00 90.00
郭凡 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
4、2006 年 7 月锻压有限第一次股权转让
2006 年 4 月 15 日，郭凡与郭庆签署《股权转让协议》，约定郭凡将锻压有
限 500 万元出资转让予郭庆（郭庆与郭凡系父子关系）。
2006 年 4 月 26 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
5、2006 年 8 月锻压有限第三次增资
2006 年 8 月 10 日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本 3,000
万元，注册资本变更为 8,000 万元，新增注册资本由郭庆认缴。2006 年 8 月 15
日，江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2006]192 号），
对本次增资进行了审验。
2006 年 8 月 16 日，锻压有限取得南通市如皋工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
81
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 8,000.00 100.00
合计 8,000.00 100.00
6、2010 年 10 月锻压有限第四次增资
2010 年 10 月 20 日，锻压有限股东郭庆同意锻压有限增加注册资本 600 万
元，新增注册资本由如山创投认缴。2010 年 10 月 21 日，郭庆、锻压有限与如
山创投签署《南通锻压设备有限公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资本
600 万元，新增注册资本由如山创投以 4,200 万元认缴，其中 600 万元计入注册
资本，3,600 万元计入资本公积，郭庆放弃本次新增注册资本的优先认购权。本
次增资后，锻压有限注册资本变更为 8,600 万元。2010 年 10 月 22 日，南通宏
瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75 号），对本次增资进
行了审验。
2010 年 10 月 27 日，锻压有限取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
郭庆 8,000.00 93.02
如山创投 600.00 6.98
合计 8,600.00 100.00
（三）股份公司设立及股份变动
1、2010 年 11 月股份公司设立
2010 年 11 月 10 日，经锻压有限股东会决议通过，公司以截至 2010 年 10
月 31 日经审计的净资产 166,107,423.95 元折股本 86,000,000 股，剩余部分列
入股份公司的资本公积，整体变更为南通锻压设备股份有限公司。
2010 年 11 月 23 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了《验资报
告》（宁信会验字[2010]0078 号），对上述变更情况进行了审验。
2010 年 11 月 25 日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
南通锻压设立时的股权结构如下：
82
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
郭庆 8,000.00 93.02
如山创投 600.00 6.98
总计 8,600.00 100.00
2、2010 年 12 月股份公司增资
2010 年 12 月 10 日，南通锻压召开 2010 年第一次临时股东大会，决定增
发 1,000 万股新股，其中通联创投认购 800 万股，如山创投认购 200 万股。
2010 年 12 月 8 日，南通锻压与如山创投签署《南通锻压设备股份有限公
司增资协议书》，约定如山创投以 7 元/股的价格认购锻压股份新增 200 万股股份。
2010 年 12 月 8 日，南通锻压与通联创投签署《南通锻压设备股份有限公司增
资协议书》，约定通联创投以 7 元/股的价格认购锻压股份新增股份 800 万股份。
2010 年 12 月 10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（宁信会验字[2010]0091 号），对本次增资进行了审验。
2010 年 12 月 3 日，南通锻压取得江苏省南通工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
郭庆 8,000.00 83.34
如山创投 800.00 8.33
通联创投 800.00 8.33
合计 9,600.00 100.00
（四）公司首次公开发行并上市及股本变动情况
1、2011 年 12 月公司首次公开发行并上市
根据南通锻压 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南
通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2011]1937 号）的核准，公司于 2011 年 12 月向不特定对象公开募集 3,200.00
万股人民币普通股股票（每股面值 1 元），占发行后总股本的 25%，发行价格为
11.00 元/股，募集资金总额为 352,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净
额为 314,176,000.00 元。2011 年 12 月 22 日，南京立信永华会计师事务所有限
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公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（宁信会验
字[2011]0158 号）。2011 年 12 月 29 日，公司股票在深交所创业板上市交易。
首次公开发行完成后，南通锻压的股本总数增加至 12,800.00 万股，股权结
构如下：
股东 持股数（万股） 持股比例比例（%）
郭庆 8,000.00 62.50
如山创投 800.00 6.25
通联创投 800.00 6.25
其他社会公众股 3,200.00 25.00
合计 12,800.00 100.00
截至本报告出具日，南通锻压股本总数未发生变动。
2、2016 年 2 月公司控股权变更
南通锻压原控股股东郭庆于 2016 年 2 月 1 日分别与安常投资、嘉谟资本和
上海镤月签署了股份转让的相关协议。郭庆将其持有的公司股份 3,350.00 万股
以协议转让的方式转让给安常投资；将其持有的公司股份 2,370.00 万股以协议
转让的方式转让给嘉谟资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份
640.00 万股以协议转让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒 1 号基金。2016 年 2
月 29 日，登记结算公司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已
完成了过户登记手续。
此次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 安常投资 3,350.00 26.17
2 嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金 2,370.00 18.51
3 郭庆 1,640.00 12.81
4 上海镤月-虎皮永恒 1 号基金 640.00 5.00
5 其他 A 股流通股股东 4,800.00 37.50
合计 12,800.00 100.00
（五）公司前十大股东情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 安常投资 3,350.00 26.17
2 嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金 1,602.00 12.52
3 郭庆 1,395.17 10.90
4 中央汇金资产管理有限责任公司 150.78 1.18
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
5 谢平逸 122.24 0.96
6 赵云 116.00 0.91
7 林琼 97.55 0.76
8 徐晓 87.44 0.68
9 章敏梅 86.00 0.67
10 潘宁娜 81.00 0.63
合计 7,088.18 55.38
三、公司最近六十个月的控股权变动情况
（一）公司最近六十个月控股权变动概况
公司自成立至 2016 年 2 月，控股股东、实际控制人一直为郭庆，未发生过
变更。
2016 年 2 月，郭庆将其持有的公司股份 3,350 万股以协议转让的方式转让
给安常投资；将其持有的公司股份 2,370 万股以协议转让的方式转让给嘉谟资本
—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的公司股份 640 万股以协议转让的方式转
让给上海镤月—虎皮永恒 1 号基金，2016 年 2 月 29 日，上述股份转让已完成
了过户登记手续。该次股权转让后，安常投资持有公司 3,350 万股股份，占公司
总股本的 26.17%，公司控股股东由郭庆变更为安常投资，实际控制人由郭庆变
更为姚海燕、郑岚。截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人未再发生变
更。
（二）2016 年 2 月公司控股权变更的背景及商业合理性
上市公司所处的金属成型机床行业属于比较典型的周期性行业，近年来由于
宏观经济的波动，公司产品市场需求受到影响，盈利能力不断下滑。2015 年 7
月 23 日，上市公司发布《停牌公告》，披露公司原实际控制人郭庆正筹划部分
股权转让事项，可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化，2015 年 8 月 7
日，上市公司发布《停牌进展暨重大事项继续停牌的公告》，披露原控股股东郭
庆终止筹划股权转让事项，同时决定推进并购具有较强经营实力和盈利能力的优
秀企业以实现行业整合和产业转型，提升公司的可持续发展能力。2015 年 9 月
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23 日，上市公司公告拟收购互联网广告公司并使该次交易构成重大资产重组（简
称“前次重大资产重组”或“前次交易”）。
在推进前次重大资产重组期间，上市公司逐步将目标聚焦于广告传媒行业资
产，郭庆也逐渐认识到引进具有资本市场运作经验且对广告及相关行业具有一定
了解的战略投资者的必要性，考虑到安赐投资在投资领域以及相关行业方面的经
验，郭庆与安赐投资进行了多次接触，安赐投资亦看好上市公司重组前景，逐步
产生了以参与认购前次重大资产重组配套融资的方式，战略投资南通锻压的意
向。
2016 年初，由于证券市场波动较大，加上考虑到家庭、年龄、健康等因素，
郭庆再次产生了让渡上市公司控制权的想法。姚海燕、郑岚家族基于早年在实业
经营中积累的管理经验以及近年来在资本市场中积累的投资经验和行业经验，具
备行业整合能力和运营好一家上市公司的实力，同时考虑南通锻压的股本结构比
较简单，并看好南通锻压的未来，安赐投资得知郭庆的上述想法后，积极与郭庆
接触。郭庆在与安赐投资联系的同时，亦与其他多家机构就上市公司控制权转让
事宜进行了接触。
2016 年 1 月 23 日，上市公司按照预定时间召开了董事会，审议通过了前
次重大资产重组收购亿家晶视、北京维卓等相关议案，安赐投资担任普通合伙人
的安民投资拟参与认购前次重大资产重组配套融资所发行的股份，并发布了《南
通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等相关公告。截至该时点，郭庆尚未与有意受让上市公司股份的相关
方就股份转让对价等实质条件达成一致。因此，前次交易预案披露后，郭庆继续
与安赐投资以及其他有意受让上市公司股份的相关方就上市公司股权转让的各
项条件进行了进一步磋商。
2016 年 2 月，郭庆综合评估了各潜在受让方此前与上市公司的合作基础、
行业背景、经济实力以及交易价格等实质条件，而安赐投资亦看好战略转型后上
市公司的发展前景。在综合考虑了南通锻压的股本结构、自身的投资经验及行业
整合能力后，双方协商确定由郭庆将其持有的上市公司 3,350 万股股份转让予安
赐投资担任普通合伙人的安常投资。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此次股权转让完成后，安常投资成为南通锻压控股股东，姚海燕、郑岚成为
上市公司实际控制人。
（三）安常投资受让上市公司股权的资金来源
南通锻压原控股股东、实际控制人郭庆于 2016 年 2 月 1 日与安常投资签署
了股份转让的相关协议，郭庆将其持有的公司股份 3,350.00 万股以 83,750 万元
的价格转让给安常投资。2016 年 2 月 29 日，登记结算公司出具了《证券过户
登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续，公司控股股东由郭庆
变更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。
安常投资受让上市公司股权的资金合计 83,750 万元，该部分资金中 38,550
万元来源于实际控制人姚海燕、郑岚的自有资金，剩余 45,200 万元来源于安常
投资的有限合伙人韶融投资的对外借款，其中向中航信托股份有限公司借款
44,000 万元，借款期限为 24 个月，年利率为 8.5%；向中航爱飞客（青岛）投
资基金（有限合伙）借款 1,200 万元，借款期限为 24 个月，年利率为 10%，经
贷款人同意，借款人可提前还本。截至本报告出具日，韶融投资的上述借款本息
已全部偿还完毕，还款资金来源于安赐投资的自有资金，其中安赐投资为韶融投
资的普通合伙人同时为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚 100%控制的子公司。
安常投资所持上市公司股权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及实际控制
人所持有的安赐投资股权均不存在质押或设定担保的情况。
（四）对上市公司控制权稳定性的分析
1、安常投资受让上市公司股权的资金最终均来源于实际控制人及其 100%
控制的子公司的自有资金
截至本报告出具日，安常投资受让上市公司股权的资金最终全部来源于实际
控制人及其 100%控制的子公司安赐投资的自有资金，安常投资所持上市公司股
权、安常投资及韶融投资的合伙企业份额以及实际控制人所持有的安赐投资股权
均不存在质押或设定担保的情况，对上市公司控制权稳定性没有影响。
2、实际控制人姚海燕、郑岚具备实际管理、控制上市公司的能力
（1）姚海燕、郑岚的产业背景
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姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住
宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近
百万平米，后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控制的安赐投资通过多年投资经历，
投资参与了众多项目，主要有湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中
铁股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；
姚海燕、郑岚以及安赐投资在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具
备了较强的行业资源整合能力和资金实力；另一方面，通过以参与非公开发行等
形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合
功能有了充分认识。
（2）姚海燕、郑岚家族相关成员履历情况介绍
① 姚海燕，女，1948 年生，中国国籍，本科学历，未取得其他国家或地区
居留权，曾任淮安师范学院教师、中科院南京紫金山天文台副研究员，现为退休
人士。
② 郑岚，女，1951 年生，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，未取
得其他国家或地区居留权，曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财
务总监、第十届全运会组委会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公
司财务总监、江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人，现兼
任安赐投资风控顾问。
③ 郑岚之子姚小欣，曾先后就职于德勤华永会计师事务所审计部美国组以
及国内组，长安国际信托股份有限公司股权投资部，曾担任安赐投资总经理职务，
现担任上市公司董事长。
④ 姚海燕之子李想，自 2005 年至 2007 年就职于澳大利亚 Perpetual 集团，
2008 年至 2011 年担任江苏瑞银高科创投有限公司担任执行董事职务，自 2012
年至今担任安赐投资董事长，现担任上市公司董事。
综上所述，上市公司实际控制人姚海燕、郑岚及其家族主要成员具有良好的
教育背景及丰富的任职经历，过往的实业及投资经历使其积累了较为丰富的投资
和相关行业经验以及较强的资金实力，从而使得姚海燕、郑岚家族有能力实际管
理、控制上市公司，更好地维护控制权的稳定。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人以来，对上市公司进行了有序化
管理
自 2016 年 2 月姚海燕、郑岚成为上市公司实际控制人以来，上市公司进行
了董事会、高管人员的改选，规范有序地股东大会、董事会及监事会，上市公司
的内部治理得到了健康有序地发展。上市公司股东大会决定上市公司的经营方针
和投资计划等；上市公司新一届董事会严格按照《公司法》及上市公司章程的规
定，切实执行股东大会的决议，同时制定上市公司的经营计划和投资方案，并在
股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；
上市公司高级管理人员主持上市公司的生产经营管理工作等；下属部门各司其
职，行使相关职能；上市公司在战略发展目标不断调整的过程中持续完善内部治
理，从而使得公司的发展战略能够得到更好的执行，有效维护了控制权的稳定。
4、未来 60 个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施
（1）上市公司实际控制人及其关联方对保持上市公司控制权稳定作出承诺
自 2016 年 2 月取得上市公司控制权至本报告出具日，安常投资一直持有上
市公司 3,350.00 万股股份。姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日签署了《一致行
动协议书》，于 2017 年 10 月 18 日签署了《一致行动协议书之补充协议》，并于
2017 年 12 月签署了《一致行动协议书之补充协议（二）》，将双方一致行动有效
期延长至本次重组实施完毕之日起 60 个月，且上述约定不可撤销、变更或解除，
但双方可以在此基础上进一步延长一致行动有效期。同时为了进一步巩固上市公
司控制权的稳定性，姚海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资等相关方于 2018
年 1 月出具了《关于保持控制权稳定的承诺函》，具体约定如下：
“① 本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016
年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
② 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施
完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股
份。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
③ 本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接
持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人控
制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易
完成之日起 36 个月内不转让。
④ 自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转让
其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安
赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
⑤ 自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其持
有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙
份额。
⑥ 自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企业
不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让
渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在
上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安
常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人
的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协
助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上
市公司的控制权。
⑦ 自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥
有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持
对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
因此，根据上述约定，自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚
海燕、郑岚仍将继续保持一致行动关系，姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的
实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增
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发等措施，维持对上市公司的控制权。本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个
月内，上市公司控制权的稳定性可以得到有效维持。
（2）重组交易对方对不谋求上市公司控制权作出承诺
本次交易中，重组交易对方古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺：
“① 自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使
所持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征
集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通
锻压的实际控制。
② 自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董事、
监事。
③ 自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通
锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公
司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的股
份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”
根据上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次重大资产重组实施
完毕后 60 个月内，重组交易对方古予舟、伍原汇锦放弃行使所持有上市公司股
份对应的表决权、董事和监事的提名权，且不直接或间接谋求成为上市公司第一
大股东和实际控制人。因此，本次交易所导致的上市公司股本结构变更不会影响
上市公司控制权的稳定性。
综上所述，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑
岚仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
在此基础上，上市公司实际控制人及其关联方采取了明确、有效的维持上市公司
控制权稳定性的措施，交易对方亦对不谋求上市公司控制权作出承诺，能够有效
确保上市公司控制权的稳定。
（3）关于本次交易前上市公司实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排
符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的说明
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让”。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，上市公司控股股东
及实际控制人已出具承诺函，承诺安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在本次交
易前直接或间接持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让。
此外，实际控制人控制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻
压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让。
综上所述，公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚就本次交易前
所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管
理办法》第七十四条的规定。
（五）实际控制人取得控制权时的相关承诺及对本次重组的影响
上市公司原控股股东、实际控制人郭庆于 2016 年 2 月 1 日与安常投资签署
了股份转让的相关协议，郭庆将其持有的公司股份 3,350.00 万股以协议转让的
方式转让给安常投资。2016 年 2 月 29 日，登记结算公司出具了《证券过户登
记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续，公司控股股东由郭庆变
更为安常投资，实际控制人由郭庆变更为姚海燕、郑岚。
2016 年 2 月 3 日，信息披露义务人安常投资通过南通锻压发布了《南通锻
压设备股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”），
通过查询上述《权益变动报告书》，对控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和
郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的承诺事项、承
诺履行情况及对本次重组的影响分析如下：
承诺事项 承诺内容 履行情况 对本次重组的影响
截至《权益变动报告书》签署日，信息
增持上市
披露义务人未来 12 个月内暂无其他明
公司股份
确继续增持南通锻压股份的计划，但不 前述承诺在本次重组
或者处置
排除在未来 12 个月内进一步增持南通 已履行完毕 前已履行完毕，对本
其已拥有
锻压权益的可能性。若今后信息披露义 次重组无不利影响
权益的股
务人拟增持南通锻压股份，将严格按照
份计划
相关法律、法规等规范性文件的规定进
92
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺内容 履行情况 对本次重组的影响
行增持并切实履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务
人未来 12 个月内暂无减持南通锻压股
份的计划。
信息披露义务人承诺：“本企业拟收购
南通锻压设备股份有限公司（以下简称
南通锻压或上市公司）部分股份，本企
业现郑重承诺，本企业将严格遵照《上
市公司收购管理办法》等相关规定，在
本次权益变动完成后所持有的上市公司
股份，自本企业权益变动完成后 12 个月
内不转让。
前述锁定期满后，本企业将严格按照有
关法律、法规及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定执行。”
继 2017 年 7 月收购橄
根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的 榄叶科技之后，上市
《重组预案》，南通锻压正在推进重大资 公司切入广告媒体行
产重组事宜，如该重组事项成功实施， 业，主营业务已由传
上市公司主营业务将由传统制造业切入 统制造业转型为传统
广告媒体行业。信息披露义务人看好并 装备制造业和现代广
支持南通锻压正在推进的前述重组事 告服务业双主业模
主营业务
项。本次权益变动后，信息披露义务人 正在履行中 式。本次重组后，将
调整计划
将从维护上市公司及全体股东利益出 增强上市公司在现代
发，积极支持并推进南通锻压优化业务 广告服务业领域的布
结构，增强上市公司盈利能力以提升股 局，提高上市公司持
东回报率。信息披露义务人将严格按照 续盈利能力，保护广
有关法律、法规等相关规定的要求，依 大中小股东的利益，
法履行相关批准程序和信息披露义务 前述承诺对本次重组
无不利影响
截至《权益变动报告书》签署之日，信
息披露义务人暂无未来 12 个月内拟对
上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟置换资产的重组计划。
根据南通锻压 2016 年 1 月 28 日披露的
《重组预案》，南通锻压正在推进发行股
份及支付现金购买资产事宜，如该事项
成功实施，上市公司主营业务将由传统
资产重组 前述承诺对本次重组
制造业切入广告媒体行业。 正在履行中
计划 无不利影响
本次权益变动后，信息披露义务人将从
维护上市公司及全体股东利益出发，积
极支持南通锻压优化业务结构，增强上
市公司盈利能力以提升股东回报率。信
息披露义务人未来不排除对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划的可能
性。如推进该等事项，信息披露义务人
93
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺内容 履行情况 对本次重组的影响
将严格按照有关法律、法规等相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务
截至本权益变动报告书签署之日，披露
义务人暂无其他改变上市公司现任董事
会或高级管理人员的组成的计划，但不
排除未来根据上市公司的实际运营需要
提出改变上市公司现任董事会或高级管 本次重组后将根据实
董事、监事
理人员的组成的可能性。本次权益变动 际运营需要进一步完
和高级管
后，信息披露义务人将严格遵守上市公 正在履行中 善上市公司治理结
理人员调
司章程的相关规定，根据上市公司经营 构，前述承诺对本次
整计划
状况的实际需要，遵循有利于维护上市 重组无不利影响
公司及全体股东的最大合法利益原则，
根据有关法律和上市公司章程规定的程
序和方式，适时对上市公司董事会或高
级管理人员提出调整建议
截至本权益变动报告书签署之日，信息
披露义务人暂无对上市公司章程进行修
改的计划，但不排除未来 12 个月内对上
公司章程 前述承诺在本次重组
市公司章程的条款进行调整的可能性。
的修改计 已履行完毕 前已履行完毕，对本
如果根据上市公司实际情况需要进行相
划 次重组无不利影响
应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务
截至权益变动报告书签署日，信息披露
义务人暂无对上市公司现有员工聘用情 本次重组不涉及上市
况作重大变动的计划。如未来根据上市 公司现有员工聘用重
员工聘用
公司实际情况需要进行相应调整，信息 正在履行中 大变动事项，前述承
调整计划
披露义务人将按照有关法律法规之要 诺对本次重组无不利
求，履行相应的法定程序和信息披露义 影响
务
截至权益变动报告书签署日，信息披露
义务人暂无对上市公司分红政策进行调 本次重组不涉及上市
上市公司
整或者作出其他重大安排的计划。若以 公司分红政策的重大
分红政策
后拟进行相关分红政策调整，信息披露 正在履行中 变化调整，前述承诺
的调整计
义务人将严格按照相关法律法规的要 对本次重组无不利影
划
求，履行相应的法定程序和信息披露义 响
务
截至本报告书签署之日，除本报告书已
披露的事项外，信息披露义务人暂无其
其他对上 他对上市公司业务和组织结构有重大影
本次重组后上市公司
市公司业 响的计划。为了提升南通锻压的营运能
将根据实际运营需要
务和组织 力，增强上市公司盈利能力以提升股东
正在履行中 进一步完善组织结
结构有重 回报率，信息披露义务人未来不排除对
构，前述承诺对本次
大影响的 上市公司业务和组织结构进行调整的可
重组无不利影响
计划 能性。如推进该等事项，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务
避免同业 1、本企业不会以任何方式（包括但不限 正在履行中 根据本次重组安常投
94
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项 承诺内容 履行情况 对本次重组的影响
竞争的承 于未来独资经营、通过合资经营或拥有 资出具的相关承诺，
诺 另一公司或企业的股份及其它权益）直 安常投资将继续履行
接或间接从事与南通锻压主营业务构成 关于避免同业竞争的
竞争的业务；2、本企业承诺将采取合法 承诺，前述承诺对本
及有效的措施，促使本企业未来控股的 次重组无不利影响
公司及其子公司和其它未来受控制的企
业不从事与南通锻压主营业务构成竞争
的业务；3、如本企业（包括本企业未来
成立的公司和其它受本企业控制的公
司）获得的任何商业机会与南通锻压主
营业务有竞争或可能构成竞争，本企业
将立即通知南通锻压，并优先将该商业
机会让予南通锻压；4、如本企业违反上
述承诺并由此给南通锻压及其他股东造
成损失，本企业依法承担赔偿责任。
1、不利用自身南通锻压的股东地位及重
大影响，谋求与南通锻压在业务合作等
方面给予本企业及本企业未来控制的公
司优于市场第三方的权利；2、不利用自
身南通锻压的股东地位及重大影响，谋
求与南通锻压达成交易的优先权利；3、
杜绝本企业未来所控制的企业非法占用
南通锻压资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求南通锻压违规向本企业及
本企业未来所控制的企业提供任何形式
的担保。4、本企业未来所控制的企业不 根据本次重组安常投
与南通锻压及其控制企业发生不必要的 资出具的相关承诺，
减少和规 关联交易，如确需发生不可避免的关联 安常投资将继续履行
范关联交 交易，本企业保证：（1）督促南通锻压 正在履行中 关于减少和规范关联
易的承诺 按照有关法律、法规等其他规范性文件 交易的承诺，前述承
及南通锻压章程的规定，履行关联交易 诺对本次重组无不利
的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实 影响
信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与南通锻压进行交易，
不利用该类交易从事任何损害南通锻压
及其他股东利益的活动；（3）根据有关
等其他规范性文件及南通锻压章程的规
定，督促南通锻压依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序。5、如果本企业
及未来控制的其他企业违反上述所作承
诺并由此给南通锻压及其他股东造成损
失，本企业依法承担赔偿责任。
为确保本次权益变动后南通锻压继续保 根据本次重组安常投
持完善的法人治理结构和独立的经营能 资出具的相关承诺，
保持上市 力，维护上市公司及其他股东的合法权 安常投资将继续履行
公司独立 益，公司控股股东安常投资于 2016 年 2 正在履行中 关于保持上市公司独
性承诺 月 2 日出具《关于保障上市公司独立性 立性的承诺，前述承
的承诺》，承诺如下： 诺对本次重组无不利
“本次权益变动后，本企业将按照有关 影响
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承诺事项 承诺内容 履行情况 对本次重组的影响
法律法规的要求，保障上市公司与本企
业及附属企业在人员、资产、财务、机
构和业务等方面保持独立，严格遵守中
国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，保持并维护上市公司的独立性。如
因本企业违反前述承诺由此给南通锻压
及其他股东造成损失，一切损失由本企
业承担。”
截至本报告出具日，上述承诺及计划安排处于正在履行中或已履行完毕，上
市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚未出现违反上述承诺及计划
安排的情形。公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时
就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺及其履行情况对本次重组
不存在不利影响。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
姚海燕 郑岚
50% 50%
安赐投资 何倩
0.01% GP 49.995% LP 49.995% LP
韶融投资
99.99% LP
0.01% GP
安常投资
26.17%
南通锻压
注：（1）姚海燕系何倩配偶李想之母亲；郑岚之子南通锻压董事长姚小欣系姚海燕之侄子。
（2）安常投资、安赐投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）控股股东基本情况
南通锻压控股股东为安常投资，其基本情况如下：
名称 新余市安常投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路 516 号
通讯地址 南京市鼓楼区大锏银巷 17 号博乐楼 2F
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 913605023513699509
成立日期 2015 年 7 月 30 日
营业期限 2015 年 7 月 30 日至长期
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
截至本报告出具日，除持有南通锻压 26.17%的股权之外，安常投资不存在
对外投资的其他企业。
（三）实际控制人及其他相关方情况
1、实际控制人
上市公司实际控制人为：姚海燕、郑岚，基本情况如下：
① 姚海燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市玄武区半山
园 21 号****，身份证号码为 32010619481002****。
截至本报告出具日，除担任安赐投资董事，姚海燕在外担任其他企业的董事、
监事、高级管理人员的情况如下：
序号 企业名称 担任职务
1 南京科信置业有限公司 董事
2 南京科顺投资管理有限公司 监事
② 郑岚，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市白下区苜蓿园
大街 69 号****，身份证号码为 32010319510831****。
截至本报告出具日，除担任安赐投资董事，郑岚在外担任其他企业的董事、
监事、高级管理人员的情况如下：
序号 企业名称 担任职务
新余高新区紫金博纳资产投资中心
1 执行事务合伙人
（有限合伙）
2 新余实况现场文化有限公司 监事
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姚海燕、郑岚家族早年在实业经营过程中积累了丰富的实业管理经验，后转
型进入投资领域，在投资过程中积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业
资源整合能力；另外，姚海燕、郑岚家族以参与非公开发行等形式战略投资上市
公司或拟上市公司，充分了解上市公司规范运作。
安常投资、安赐投资、韶融投资均系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业，姚
海燕、郑岚家族具有丰富的产业背景和投资经验，在入主南通锻压后，一直在有
效遵循上市公司治理规则的前提下控制好、经营管理好上市公司，致力于实现上
市公司的长久、稳定、可持续发展。
2、其他相关方
（1）安赐投资
公司名称 南京安赐投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要办公地点 南京市高淳区东坝镇欧兰特大道 01 号
法定代表人 LI XIANG（李想）
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320118598014457B
成立日期 2012 年 07 月 04 日
营业期限 2012 年 07 月 04 日至 2032 年 07 月 03 日
投资管理与咨询；实业投资；资产管理与咨询；企业管理咨询；经济
经营范围 信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本报告出具日，除安常投资外，安赐投资主要投资的其他企业的情况如
下：
序 担任 注册资本 投资比例
名称 主营业务 备注
号 角色 （万元） （%）
新余市韶融投 企业投资管理、资产管理。(依
普通合伙
1 资中心（有限 人 100.00 0.01 法须经批准的项目，经相关部
合伙） 门批准后方可开展经营活动)
对金融业、软件业、信息业、
商业、酒店业、房地产业、服
务业、环保业、畜牧业、餐饮
业、美容美发业、珠宝业、贸
福建海峡安赐 易业、农业、林业、交通运输
2 投资管理有限 股东 1,000.00 70.00 业、矿产业、电力业、建筑业、
公司 旅游业、娱乐业、制作业的投
资及投资咨询；企业资产管理
（不含融资资产管理）；企业
投资管理及投资信息咨询、企
业管理咨询、财务信息咨询、
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序 担任 注册资本 投资比例
名称 主营业务 备注
号 角色 （万元） （%）
社会经济信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
从事对未上市企业的投资，对
上市公司非公开发行股票的
珠海横琴中青 投资以及相关服务，股权投
有限合伙
3 骏赐投资基金 人 1,000.00 1.00 资，项目投资，实业投资，投
（有限合伙） 资管理及投资咨询。(依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
新余市安创投 企业投资管理、资产管理。依
普通合伙
4 资中心（有限 人 1,641.00 0.06 法须经批准的项目，经相关部
合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市安鸿投 企业投资管理、资产管理。依
普通合伙
5 资中心（有限 人 751.00 0.13 法须经批准的项目，经相关部
合伙） 门批准后方可开展经营活动）
企业投资管理、资产管理、投
新余市安民投 资咨询、项目投资（不含金融、已完成私募基
普通合伙
6 资中心（有限 人 101.00 0.01 证券、期货、保险业务）。（依 金备案，编号
合伙） 法须经批准的项目，经相关部 S65583
门批准后方可开展经营活动）
新余市安融投 企业投资管理、资产管理。依 已完成私募基
普通合伙
7 资中心（有限 2,000.00 0.01 法须经批准的项目，经相关部 金备案，编号
人
合伙） 门批准后方可开展经营活动）SD7585
新余市安美投 企业投资管理、资产管理。依
普通合伙
8 资中心（有限 100.00 0.01 法须经批准的项目，经相关部
人
合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市西域丝 企业投资管理、资产管理。依
普通合伙
9 路投资中心 1,150.01 0.0009 法须经批准的项目，经相关部
人
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市富民天 企业投资管理、资产管理。依 已完成私募基
普通合伙
10 成投资中心 3,765.01 0.0003 法须经批准的项目，经相关部 金备案，编号
人
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）为 S80225
新余市中青兄 企业投资管理、资产管理。依 已完成私募基
普通合伙
11 弟投资中心 1,000.10 1.00 法须经批准的项目，经相关部 金备案，编号
人
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）S62828
新余市同舟好 企业投资管理、资产管理。依
普通合伙
12 赢投资中心 2,615.01 0.0004 法须经批准的项目，经相关部
人
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市融财致 企业投资管理、资产管理。依 已完成私募基
普通合伙
13 胜投资中心 2,500.25 0.01 法须经批准的项目，经相关部 金备案，编号
人
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）S38314
企业投资、资产管理、投资管
新余市兵马奔 理、投资咨询；开展股权投资
普通合伙
14 腾投资中心 人 100.00 0.01 和企业上市咨询业务。（依法
（有限合伙） 须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
99
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 担任 注册资本 投资比例
名称 主营业务 备注
号 角色 （万元） （%）
新余市汇宏资 企业投资管理，资产管理。 依
普通合伙
15 产投资中心 500.00 1.00 法须经批准的项目，经相关部
人
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市日劲资 企业投资管理，资产管理。依 已完成私募基
普通合伙
16 产投资中心 5,000 0.01 法须经批准的项目，经相关部 金备案，编号
人
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）S27772
新余市启源资 企业投资管理，资产管理。依
普通合伙
17 产投资中心 8,500.00 5.8824 法须经批准的项目，经相关部
人
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市时光投 企业投资管理，资产管理。依
普通合伙
18 资中心（有限 200.00 99.00 法须经批准的项目，经相关部
人
合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市劲迈投 企业投资管理，资产管理。依
普通合伙
19 资中心（有限 5,300.00 0.009 法须经批准的项目，经相关部
人
合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市骨立投 企业投资管理，资产管理。依 已完成私募基
普通合伙
20 资中心（有限 200.00 99.00 法须经批准的项目，经相关部 金备案，编号
人
合伙） 门批准后方可开展经营活动）S66686
南京安赐成长
普通合伙 许可经营项目：无 一般经营
21 创业投资中心 500.00 10.00
人 项目：创业投资、股权投资。
（有限合伙）
新余市成和投 企业投资管理、资产管理。依
普通合伙
22 资中心（有限 100.00 0.005 法须经批准的项目，经相关部
人
合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市成弘投 企业投资管理、资产管理。依
普通合伙
23 资中心（有限 100.00 0.005 法须经批准的项目，经相关部
人
合伙） 门批准后方可开展经营活动）
新余市京创华 企业投资管理、资产管理。依 已完成私募基
普通合伙
24 荣投资中心 1,228.69 0.01 法须经批准的项目，经相关部 金备案，编号
人
（有限合伙） 门批准后方可开展经营活动）S38330
（2）韶融投资
公司名称 新余市韶融投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表:李清华）
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91360502MA35G32W79
成立日期 2015 年 12 月 29 日
合伙期限 自 2015 年 12 月 29 日至长期
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
截至本报告出具日，除安常投资外，韶融投资不存在对外投资的其他企业。
（3）何倩
100
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
何倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树园****，
身份证号码为 32010219840504****。何倩系李想之配偶、姚海燕之儿媳。
截至本报告出具日，何倩主要投资的其他企业的情况如下：
序 注册资本
被投资企业名称 投资关系
号 （万元）
1 韶坤投资 202.00 担任有限合伙人，出资比例为 49.5%
2 韶融投资 100.00 担任有限合伙人，出资比例为 49.995%
3 新余市安睿投资中心（有限合伙） 100.00 担任有限合伙人，出资比例为 49.995%
4 新余市安富投资中心（有限合伙） 100.00 担任有限合伙人，出资比例为 49.995%
5 新余市安国投资中心（有限合伙） 100.00 担任有限合伙人，出资比例为 49.995%
（4）李想
李想，男，澳大利亚国籍，有境外永久居留权，住所为南京市鼓楼区碧树园
****，护照号码为 PE040****。李想系姚海燕之子、何倩之配偶。
截至本报告出具日，李想无对外投资。
（四）姚海燕和郑岚为公司实际控制人的认定依据
根据《上市公司收购管理办法》规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国
证监会认定的其他情形。”
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“公司控制权是
能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源
是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需
要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大
会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等
因素进行分析判断。”
对姚海燕和郑岚为公司实际控制人的分析如下：
1、从股权结构分析
101
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 2 月 1 日，安常投资与郭庆签署了《股份转让协议》，郭庆将其持有
的上市公司股份 3,350 万股以协议转让的方式转让给安常投资，转让完成后，安
常投资持有南通锻压 26.17%股份，为上市公司的第一大股东。截至 2017 年 9
月 30 日，公司第二大股东为嘉谟资本-嘉谟逆向证券投资基金，持有南通锻压
15.52%的股份，嘉谟资本为财务投资人，与上市公司其他股东不存在一致行动
的安排。安常投资与上市公司第二大股东之间持股比例差距超过 10%，是上市
公司的第一大股东和控股股东。
姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资和安常投资的有限合伙人韶融投资
的普通合伙人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制
人。具体分析如下：
（1）姚海燕、郑岚为安赐投资实际控制人
① 从安赐投资的股权结构分析
截至本报告出具日，姚海燕、郑岚各持有安赐投资 50%股权，从股权结构
上来看，姚海燕、郑岚共同控制安赐投资，姚海燕、郑岚为安赐投资的实际控制
人。
② 从对安赐投资股东会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东会决议具有控制
力及实质性影响
根据安赐投资现行有效的公司章程，安赐投资股东会由全体股东组成，是安
赐投资的权利机构，行使相应职权，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日签署《一致行动协议书》，双方约定，安赐投
资对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致。
2017 年 10 月 18 日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书之补充协议》，约
定双方于 2016 年 2 月 2 日签署的《一致行动协议书》有效期限由原协议签署之
日起 36 个月，延长至本次重组完成之日起 36 个月。
为了进一步巩固一致行动安排，姚海燕、郑岚于 2017 年 12 月签署了《一
致行动协议书之补充协议（二）》，约定：对安赐投资相关事项作出决议时，承诺
人姚海燕、郑岚采取一致行动，即姚海燕、郑岚在行使表决权时保持一致；涉及
安赐投资相关决策事项时，姚海燕或郑岚一方拟提出议案或行使表决权之前，应
102
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，协商一致后实施；双方《一致行
动协议书》有效期延长至本次重组实施完毕之日起 60 个月，上述约定不可撤销、
变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长本条约定的有效期；本补充协议
条款均为不可撤销条款，自本次重组实施完毕之日起 60 个月内，双方的一致行
动关系不可撤销或解除；上述约定事项与姚海燕、郑岚签订的《一致行动协议书》
及《一致行动协议书之补充协议》冲突或不一致之处，以本补充协议为准。
因此，根据安赐投资现行有效的公司章程、《一致行动协议书》、《一致行动
协议书之补充协议》以及《一致行动协议书之补充协议（二）》，姚海燕、郑岚共
同对安赐投资股东会的决议具有绝对控制力及实质性影响。
③ 从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
分析，姚海燕、郑岚具有控制力及实质性影响
安赐投资的董事会由姚海燕、郑岚以及李想三人组成。安赐投资董事、高级
管理人员均由姚海燕、郑岚共同提名与任免，因此姚海燕、郑岚对安赐投资董事、
高级管理人员的提名与任免具有控制力及实质性影响。
因此，从安赐投资的股权结构、对安赐投资股东会的影响、对安赐投资董事
会的影响以及对安赐投资董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用这三方面
分析，姚海燕、郑岚共同控制安赐投资，为安赐投资的共同实际控制人。
（2）姚海燕、郑岚为韶融投资的实际控制人
① 从韶融投资执行事务合伙人分析
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
韶融投资现行有效的合伙协议约定，韶融投资由安赐投资担任普通合伙人、
执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合
伙人不执行合伙事务。
因此，安赐投资为韶融投资的普通合伙人、执行事务合伙人，姚海燕、郑岚
通过安赐投资执行韶融投资的合伙事务。
② 从韶融投资的决议程序分析
103
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据韶融投资现行有效的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，同时对于合伙企业
的相关重大事项，应当经全体合伙人一致同意。该等协议中不存在任何法律法规
之外，对韶融投资控制权的特殊约定或安排。
根据韶融投资目前的出资结构，其共有三位合伙人，分别为安赐投资、郑岚、
何倩，鉴于姚海燕、郑岚为安赐投资的共同实际控制人且姚海燕、郑岚为一致行
动人，因此在韶融投资的合伙人会议上，安赐投资、郑岚的表决意见将保持一致。
何倩已出具书面承诺，承诺其在韶融投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时
均与安赐投资的意见保持一致，该承诺至本次重大资产重组实施完毕之日起 60
个月内持续有效，不可撤销或解除。从而韶融投资在进行合伙人会议表决时，全
体合伙人均将与姚海燕、郑岚共同控制的安赐投资的意见保持一致，姚海燕、郑
岚通过安赐投资间接控制韶融投资。
③ 韶融投资的存续期限
韶融投资的合伙协议约定，合伙企业存续期限为长期。合伙企业有下列情形
之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协
议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定
人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）依法
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。”
截至本报告出具日，韶融投资不存在根据上述合伙协议需要解散的情形。
④ 韶融投资合伙协议其他主要内容
韶融投资合伙协议对其他重要事项的约定如下：
“第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
104
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营
与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本
有限合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙
人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合
伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
因此，从韶融投资的执行事务合伙人以及韶融投资的决议程序等方面分析，
姚海燕、郑岚通过共同控制安赐投资从而实现对韶融投资的实际控制。
（3）姚海燕、郑岚为安常投资的实际控制人
① 从安常投资执行事务合伙人分析
根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合
伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
安常投资现行有效的合伙协议约定，安常投资由安赐投资担任普通合伙人、
执行事务合伙人，且均由普通合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合
伙人不执行合伙事务。
因此，安赐投资为安常投资的普通合伙人、执行事务合伙人，姚海燕、郑岚
通过安赐投资执行安常投资的合伙事务。
② 从安常投资的决议程序分析
根据安常投资现行有效的合伙协议，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，同时对于合伙企业
的相关重大事项，应当经全体合伙人一致同意。该等协议中不存在任何法律法规
之外，对安常投资控制权的特殊约定或安排。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据安常投资目前的出资结构，其共有两位合伙人，分别为安赐投资、韶融
投资，如前所述，鉴于何倩在韶融投资的合伙人会议上对任何事项进行表决时均
与安赐投资的意见保持一致，安赐投资能够有效控制韶融投资，从而韶融投资在
安常投资的合伙人会议上将与安赐投资的意见保持一致，因此姚海燕、郑岚通过
安赐投资间接控制安常投资。
③ 安常投资的存续期限
安常投资的《合伙协议》约定，合伙企业存续期限为长期。合伙企业有下列
情形之一的，应当解散：“（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合
伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备
法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他
原因。”
截至本报告出具日，安常投资不存在根据上述《合伙协议》需要解散的情形。
④ 安常投资合伙协议其他主要内容
安常投资合伙协议对其他重要事项的约定如下：
“第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第十八条 未经全体合伙人同意，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营
与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本
有限合伙企业相竞争的业务。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙
人可以同本有限合伙企业进行交易。
第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合
伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。”
因此，从安常投资的执行事务合伙人以及安常投资的决议程序等方面分析，
姚海燕、郑岚通过安赐投资间接控制韶融投资从而实现对安常投资的实际控制。
（4）前述安排对上市公司控制权稳定性的影响
姚海燕、郑岚于 2016 年 2 月 2 日签署了《一致行动协议书》，于 2017 年
10 月 18 日签署了《一致行动协议书之补充协议》，并于 2017 年 12 月签署了《一
致行动协议书之补充协议（二）》，将双方一致行动有效期延长至本次重组实施完
毕之日起 60 个月，且上述约定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上
进一步延长一致行动有效期。同时为了进一步巩固上市公司控制权的稳定性，姚
海燕、郑岚、安赐投资、何倩、韶融投资等相关方于 2018 年 1 月出具了《关于
保持控制权稳定的承诺函》，具体约定如下：
“① 本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公司的股份，自 2016
年 2 月上市公司权益变动完成后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将
严格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
② 自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施
完毕之日止，安常投资、姚海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的股
份。
③ 本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚直接或间接
持有的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人控
制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购的南通锻压股份，自本次交易
完成之日起 36 个月内不转让。
107
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④ 自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚海燕将不对外转让
其持有的安赐投资的股权，郑岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安
赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额。
⑤ 自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，安赐投资不转让其持
有的安常投资、韶融投资的合伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙
份额。
⑥ 自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，承诺人及控制的企业
不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让
渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放弃或促使其一致行动人放弃在
上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使安
常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人
的地位，安常投资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议等任何形式协
助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得上
市公司的控制权。
⑦ 自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，在符合法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥
有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的实际控制权，在
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措施，维持
对上市公司的控制权。
本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内持续有效，不可撤
销或解除，但承诺人可以在本承诺函的基础上作出进一步承诺。”
因此，根据上述约定，自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，姚
海燕、郑岚仍将继续保持一致行动关系，姚海燕、郑岚将继续维持对上市公司的
实际控制权，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持、参与定向增
发等措施，维持对上市公司的控制权。
根据上述安排，本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，上市公司控
制权的稳定性可以得到有效维持。
108
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，从股权结构分析，安常投资为上市公司的第一大股东和控股股东，
姚海燕、郑岚控制的安赐投资为安常投资的普通合伙人，也能有效控制安常投资
的有限合伙人韶融投资，姚海燕、郑岚通过控制安赐投资成为安常投资的实际控
制人，姚海燕、郑岚通过间接控制安常投资而成为上市公司的实际控制人。同时，
根据《关于保持控制权稳定的承诺函》的相关安排，本次重大资产重组实施完毕
之日起 60 个月内，上市公司控制权的稳定性可以得到进一步的有效维持。
（5）关于姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销的说
明
2016 年 2 月 2 日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书》，约定安赐投资
对相关事项作出决议时，双方采取一致行动，即双方在行使表决权时保持一致。
2017 年 10 月 18 日，姚海燕、郑岚签署了《一致行动协议书之补充协议》，
约定双方一致行动有效期延长至本次重组完成之日起 36 个月。
自 2016 年 2 月起，上市公司实际控制人一直为姚海燕、郑岚，且截至本报
告出具日，姚海燕、郑岚不存在变更、终止一致行动的行为。
为了进一步巩固一致行动安排，姚海燕、郑岚于 2017 年 12 月签署了《一
致行动协议书之补充协议（二）》，约定：对安赐投资相关事项作出决议时，承诺
人姚海燕、郑岚采取一致行动，即姚海燕、郑岚在行使表决权时保持一致；涉及
安赐投资相关决策事项时，姚海燕或郑岚一方拟提出议案或行使表决权之前，应
由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调，协商一致后实施；双方《一致行
动协议书》有效期延长至本次重组实施完毕之日起 60 个月，上述约定不可撤销、
变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长本条约定的有效期；本补充协议
条款均为不可撤销条款，自本次重组实施完毕之日起 60 个月内，双方的一致行
动关系不可撤销或解除；上述约定事项与姚海燕、郑岚签订的《一致行动协议书》
及《一致行动协议书之补充协议》冲突或不一致之处，以本补充协议为准。
因此，根据《一致行动协议书之补充协议（二）》的约定，姚海燕、郑岚一
致行动关系有效期将延长至本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月，且该约
定不可撤销、变更或解除，但双方可以在此基础上进一步延长一致行动关系的有
效期。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、从对股东大会的影响分析，姚海燕、郑岚对股东大会决议具有控制力及
实质性影响
截至本报告出具日，安常投资为上市公司第一大股东，持有上市公司 3,350
万股股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的 26.17%；截至 2017
年 12 月 31 日，嘉谟逆向为上市公司第二大股东，持有上市公司 1,602.00 万股
股份，占上市公司本次重大资产重组完成前总股本的 12.52%；截至 2017 年 12
月 31 日，郭庆为上市公司第三大股东，持有上市公司 1,395.17 万股股份，占上
市公司本次重大资产重组完成前总股本的 10.90%。安常投资作为上市公司第一
大股东，与第二及第三大股东的持股比例差距较大，且嘉谟资本控制的嘉谟逆向
是二级市场基金，是财务投资人，嘉谟资本、郭庆与上市公司其他股东不存在一
致行动的安排，故安常投资持有的股份所对应的表决权已足以对上市公司股东大
会决议具有控制力及产生实质性影响。
3、从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
分析，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响
（1）上市公司董事提名情况
根据上市公司 2016 年第一次临时股东大会决议，姚海燕、郑岚实际控制的
安常投资提名的姚小欣、李想及鲍蕾已被选举为上市公司第三届董事会非独立董
事，占上市公司第三届董事会非独立董事人数的二分之一，安常投资提名的郦仲
贤、孟繁锋及黄幼平已被选举为上市公司第三届董事会独立董事，任期三年。根
据上市公司第三届董事会第一次会议决议，姚小欣被选举为上市公司董事长；姚
小欣、鲍蕾被选举为战略委员会委员；郦仲贤、黄幼平、李想被选举为提名委员
会委员；孟繁锋、黄幼平、鲍蕾被选举为薪酬与考核委员会委员、郦仲贤、孟繁
锋被选举为审计委员会委员。根据上市公司 2017 年第五次临时股东大会决议，
安常投资提名的郭敏、钱喆已被选举为上市公司第三届董事会非独立董事，同时
郭敏增补为战略委员会、审计委员会委员。上市公司第三届董事会成员情况具体
如下：
序号 董事会成员 提名人 董事类型
1 姚小欣 安常投资 非独立董事、董事长、战略委员会成员
2 李想 安常投资 非独立董事、提名委员会成员
3 鲍蕾 安常投资 非独立董事、战略委员会成员、薪酬与考
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序号 董事会成员 提名人 董事类型
核委员会成员
非独立董事、战略委员会成员、审计委员
4 郭敏 安常投资
会成员
5 钱喆 安常投资 非独立董事
独立董事、提名委员会成员、审计委员会
6 郦仲贤 安常投资
成员
独立董事、薪酬与考核委员会成员、审计
7 孟繁锋 安常投资
委员会成员
独立董事、提名委员会成员、薪酬与考核
8 黄幼平 安常投资
委员会成员
9 郭凡 上市公司第二届董事会 非独立董事
（2）聘任高级管理人员
根据上市公司第三届董事会第一次会议决议，上市公司聘请由安常投资提名
的董事鲍蕾担任总经理；经总经理提名，上市公司聘任郭凡、钱喆、郭敏担任副
总经理。根据上市公司第三届董事会第十四次会议决议，经董事长提名并经董事
会提名委员会资格审查通过，聘任鲍蕾担任公司董事会秘书。根据上市公司第三
届董事会第二十二次会议决议，经总经理提名并经董事会提名委员会资格审核通
过，聘任王廷伟担任副总经理。
从对上市公司董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的
作用，姚海燕、郑岚对上市公司具有控制力或实质性影响。
综上，姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。
五、公司最近三年资产重组情况
（一）2015 年筹划重大资产重组收购恒润重工 100%股权
2015 年 2 月 13 日，上市公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关
联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》，拟以发行股
份及支付现金方式购买恒润重工 100%股权。2015 年 3 月 4 日，公司召开了 2015
年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买江阴市恒润重工股
份有限公司 100%的股份并募集配套资金事项。2015 年 6 月 5 日，公司召开了
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回重
大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组项目并向中国证监会
申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。
（二）2016 年筹划重大资产重组收购亿家晶视 100%股权、北京维
卓 100%股权
2016 年 1 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，拟以发行股份及支付现金方式购
买亿家晶视 100%股权、北京维卓 100%股权和上海广润 100%股权注。2016 年
5 月 24 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份
及支付现金购买亿家晶视 100%股权以及北京维卓 100%股权并募集配套资金暨
关联交易事项。2016 年 10 月 10 日，经中国证监会 2016 年第 74 次并购重组委
工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项未获得通过。2016 年 10 月 11 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，
审议通过了关于继续推进该次重大资产重组事项的议案。2017 年 8 月 22 日，
上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了终止发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案，决定终止该次重大资产
重组。2017 年 9 月 8 日，上市公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》[2017]745 号），根据《中国证监会行政许可实施程序规定》证监会令[2009]
第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对该重大资产重组的审查。
（三）2017 年收购橄榄叶科技 100%股权
2017 年 7 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于收购深圳市橄榄叶科技有限公司 100%股权的议案》，该交易不构成关联交易，
也不构成《重组办法》规定的重大资产重组。2017 年 7 月 4 日，橄榄叶科技完
成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
注
2016 年 9 月 18 日，上市公司召开第三届第五次董事会审议通过《关于调整公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将上海广润 100%股权调整出重组标的资产范围。
112
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次工商变更登记完成后，橄榄叶科技成为上市公司的全资子公司。本次收购完
成后，上市公司由锻压设备的研发、生产和销售业务进入移动互联网领域的全案
策划和精准广告投放领域，形成通用设备制造业和移动互联网广告双驱动发展，
有效促进了上市公司业务结构的调整与升级，为公司带来新的利润增长点，增强
公司的可持续发展能力。
六、公司主营业务发展情况和报告期内主要财务数据
（一）主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），南通锻
压 所 属 行 业 为 “ C34 通 用 设 备 制 造 业 ”。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2011），南通锻压所属行业为“C342 金属加工机械制造”之下属
子行业“C3422 金属成型机床制造”。
南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、
多样化、系统化金属及非金属成型解决方案的高新技术企业。主要产品为液压机
和机械压力机，属于国家重点鼓励和扶持的先进装备制造业，产品广泛应用于汽
车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领
域。
2017 年 7 月，公司通过收购橄榄叶科技 100%股权，并间接收购其全资子
公司为聚网络，进入移动互联网广告领域。橄榄叶科技及其子公司为聚网络主要
为客户提供移动互联网领域及 IOS 系统领域的全案策划和精准广告投放服务。
在移动互联网广告业务方面，橄榄叶科技依托丰富的新媒体、流媒体、自媒体推
广渠道及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案，通过
大数据分析，核心技术分析方式，多维度的解读、分析顾客需求，解读推广受众
用户行为，从而形成合理的推广策略。在 IOS 系统广告业务方面，橄榄叶科技
通过大量的硬件设备与自主研发的软件系统构建成完整的技术系统，通过该系统
对平台数据、用户行为进行分析，模拟、引领真实用户的行为，实现广告展示效
果优化，从而吸引更多用户点击，获得大量 IOS 系统流量来源，从而提升实际
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
推广效果，而效果的提升又能帮助该系统继续优化广告方案，实现螺旋上升，从
而帮助客户最大化提升广告推广效果。
根据经中汇审计的南通锻压 2017 年度财务报告，上市公司 2017 年度营业
收入中，橄榄叶科技产生的广告业务收入占上市公司营业收入总额的比例达到
23.35%，广告业务已经成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市公司
传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式已初步形成。
（二）报告期内主要财务数据
上市公司报告期主要财务数据来源于其 2015 年、2016 年及 2017 年经审计
的年度财务报告：
1、报告期内合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 106,966.60 82,430.72 80,998.76
负债总额 43,295.52 19,132.83 17,529.31
归属于母公司股东所有者
63,671.08 63,297.89 63,289.86
权益
归属于上市公司股东的每
4.97 4.95 4.94
股净资产（元/股）
2、报告期内合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 36,158.50 25,497.62 25,043.98
利润总额 512.37 386.58 710.43
归属于母公司股东的净利润 451.95 223.65 628.11
基本每股收益（元/股） 0.04 0.02 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.02 0.05
加权平均净资产收益率（%） 0.71 0.35 1.00
3、报告期内合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,841.44 3,340.52 5,139.11
投资活动产生的现金流量净额 5,660.80 3,173.82 -9,831.08
筹资活动产生的现金流量净额 -2,307.42 -393.67 990.38
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 6.67 3.47
现金及现金等价物净增加 511.94 6,127.34 -3,698.12
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机
关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况
的说明
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚
信情况
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责或通报批评。
2016 年 5 月 5 日，因未能按时披露定期报告，上市公司以及时任董事会秘
书张剑峰收到深交所下发的监管函，具体情况如下：
深交所于 2016 年 5 月 5 日下发《关于对南通锻压设备股份有限公司的监管
函》（创业板监管函[2016]第 17 号），“因南通锻压未按时披露《2015 年年度报
告》及《2016 年第一季度报告》，导致公司股票临时停牌一天，违反了《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第 3.1.5 条、第 3.2.2 条相关规定，要求公司充
分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生，严格按照国
家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》规定，认真和及时地履行定期报告
披露义务，要求董事会秘书加强学习信息披露相关规则，积极配合深圳证券交易
所信息披露监管工作。”
针对上述事项，南通锻压已进行了认真整改，督促相关信息披露人员学习各
种业务规则，加强公司信息披露业务风险防控，此后南通锻压未发生此类未按时
披露定期报告的情况。该事项不会对本次重组带来重大不利影响。
115
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第三节 交易对方的基本情况
一、重大资产重组交易对方的基本情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为亿家晶
视 70%的股权，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿家晶视的股东古
予舟和伍原汇锦。重组交易对方拟出让的亿家晶视股权比例如下：
拟转让 股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 股权比例 金额 占比 金额 占比
（万元）
（%） （万元） （%） （万元） （%）
古予舟 0.70 924.00 508.20 55.00 415.80 45.00
伍原汇锦 69.30 91,476.00 50,311.80 55.00 41,164.20 45.00
合计 70.00 92,400.00 50,820.00 55.00 41,580.00 45.00
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况具体如下：
（一）古予舟
1、基本信息
姓名 古予舟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 江西省九江市德安县蒲亭镇石桥路**号附**号
通讯地址 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
身份证号码 36042619770224****
2、最近三年的任职经历
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
直接及间接持有
亿家晶视 2012.1 至今 执行董事兼总经理
股权
九江市同舟力和投资管理中心 2015.12 至
执行事务合伙人 直接持有份额
（有限合伙） 今
九江市伍原汇锦投资管理中心 2015.12 至
执行事务合伙人 直接持有份额
（有限合伙） 今
常州亿家 2013.4 至今 执行董事兼总经理 间接持有股权
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是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
江西亿方通达 2015.5 至今 执行董事兼总经理 间接持有股权
宁波亿家 2013.4 至今 执行董事兼总经理 间接持有股权
天津亿家 2013.1 至今 执行董事 间接持有股权
成都亿家 2012.9 至今 执行董事 间接持有股权
西安亿家 2013.2 至今 执行董事 间接持有股权
执行董事，2017.3
湖南亿家 2013.5 至今 间接持有股权
起兼任总经理
3、控制或投资的企业
截至本报告出具日，古予舟除持有亿家晶视股权外，对外投资主要企业情况
如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
项目、自有资金投资与管理；企业形象
九江市宇威投
策划；企业经营管理（依法须经批准的
1 资管理中心 1,000.00 24.00
项目，经相关部门批准后方可开展经营
（普通合伙）
活动）
九江市同舟力
企业经营管理（依法须经批准的项目，
2 和投资管理中 1,500.00 23.00
经相关部门批准后方可开展经营活动）
心（有限合伙）
九江市伍原汇 投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）
3 锦投资管理中 1,500.00 23.00 （依法须经批准的项目，经相关部门批
心（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
（二）伍原汇锦
1、基本情况
企业名称 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 江西省九江市德安县吴山镇集镇街道 13 号
执行事务合伙人 古予舟
认缴出资额 1,500 万元
统一社会信用代码 91360426MA35FP1Q6Q
成立日期 2015 年 12 月 1 日
合伙期限 2015 年 12 月 1 日至 2035 年 11 月 30 日
投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2、历史沿革
2015 年 11 月 30 日，黄桢峰、古予舟、舒东、吴军、蒋自安签署《合伙协
议》，决定共同出资 1,500 万元设立伍原汇锦。
2015 年 12 月 1 日，伍原汇锦取得德安县市场和质量监督管理局核发的《营
业执照》（注册号：91360426MA35FP1Q6Q）。
截至本报告出具日，伍原汇锦未发生股权变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 认缴出资比例（%） 类型
1 黄桢峰 765.00 51.00 有限合伙人
2 古予舟 345.00 23.00 普通合伙人
3 舒东 270.00 18.00 有限合伙人
4 吴军 60.00 4.00 有限合伙人
5 蒋自安 60.00 4.00 有限合伙人
合计 1,500.00 100.00 -
根据伍原汇锦及其合伙人出具的《承诺函》，伍原汇锦之全体合伙人对伍原
汇锦的出资均为自有资金或合法筹集的资金，不存在虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为伍原汇锦合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响伍原汇锦合法存续的情况。
（2）产权结构图
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
23% GP 51% LP 18% LP 4% LP 4% LP
伍原汇锦
根据伍原汇锦全体合伙人于 2015 年 11 月 30 日共同签署的《全体合伙人委
托执行事务合伙人的委托书》，经全体合伙人协商一致，同意委托古予舟为执行
事务合伙人。截至本报告出具日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古
予舟，根据伍原汇锦《合伙协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
有限合伙企业，同时根据伍原汇锦及其全体合伙人古予舟、黄桢峰、舒东、吴军、
118
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蒋自安出具的《声明及承诺函》，伍原汇锦由古予舟担任执行事务合伙人，其他
合伙人委托其进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，其他人以古予
舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见，因此伍原汇锦的实际控制人为
古予舟。
4、伍原汇锦合伙人基本情况
伍原汇锦之普通合伙人古予舟的具体情况参见本报告“第三节 交易对方的
基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（一）古予舟”。
伍原汇锦之有限合伙人为黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安，各有限合伙人具体
情况如下：
① 黄桢峰
黄桢峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市普陀区棕榈路
301 弄****，身份证号码为 32062219740312****。
截至本报告出具日，除伍原汇锦以外，黄桢峰主要投资的其他企业的情况如
下：
序 注册资本 持股比例
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
九江市同舟力和
企业经营管理（依法须经批准的项目，经
1 投资管理中心（有 1,500.00 55.00
相关部门批准后方可开展经营活动）。
限合伙）
樟树市公顺投资 企业投资管理，资产管理。（依法须经批
2 管理中心（有限合 10.00 50.00 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
伙） 营活动）。
樟树市风华投资 企业投资管理，资产管理，股权、股票投
3 管理中心（有限合 10.00 7.38 资及服务。（依法须经批准的项目,经相关
伙） 部门批准后方可开展经营活动）
樟树市新线索投 企业投资管理，资产管理，股权、股票投
4 资管理中心（有限 10.00 30.00 资及服务。（依法须经批准的项目,经相关
合伙） 部门批准后方可开展经营活动）
文化艺术交流策划，展览展示服务，从事
计算机技术领域内的技术开发、技术服务、
上海风华秋实文 技术转让、技术咨询，舞台设计、布置，
5 1,000.00 3.8376
化传媒有限公司 音乐创作，企业形象策划，产品设计，设
计、制作、代理、发布各类广告，动漫设
计，多媒体设计制作，市场营销策划，商
119
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序 注册资本 持股比例
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
务咨询，企业管理咨询，会务服务，礼仪
服务，翻译服务，摄影摄像器材租赁（不
得从事金融租赁），知识产权代理（除专
利代理）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
从事计算机、网络技术领域内的技术咨询、
技术转让、技术服务、技术开发，设计、
上海莫力网络科
制作、代理各类广告，企业营销策划，商
6 技合伙企业（有限 10.00 2.8570
务咨询，电子商务（不得从事增值电信、
合伙）
金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
上海仲煌企业管 企业管理。（依法须经批准的项目，经相
7 200.00 12.50
理有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告出具日，黄桢峰担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下
表所示：
序号 企业名称 担任职务
1 上海公顺金融信息服务有限公司 执行董事
2 上海风华秋实文化传媒有限公司 董事
3 亿家晶视 监事
4 日照紫光置业有限公司 总经理
② 舒东
舒东，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为四川省成都市青羊区人民
中路一段****，身份证号码为 51010319640227****。
截至本报告出具日，除伍原汇锦以外，舒东主要投资的其他企业的情况如下：
序 注册资本 持股比例
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
九江市同舟力和
企业经营管理（依法须经批准的项目，经
1 投资管理中心（有 1,500.00 18.00
相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
设计、制作、代理、发布：招牌，字牌，
灯箱，展示牌，霓虹灯，电子翻板装置，
充气装置，电子显示屏，车载广告；代理
重庆友服广告有
2 300.00 34.00 报刊广告、影视广告、广播广告。（国家
限公司
法律、行政法规禁止的不得经营；国家法
律、行政法规规定取得许可后方可从事经
营的，未取得许可前不得经营）
120
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截至本报告出具日，舒东担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下表
所示：
序号 企业名称 担任职务
1 西安亿家 监事
2 陕西友服 经理
3 重庆友服广告有限公司 经理
③ 吴军
吴军，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区愚园路****，
身份证号码为 31010419680124****。
截至本报告出具日，除伍原汇锦以外，吴军主要投资的其他企业的情况如下：
序 注册资本 持股比例
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
九江市同舟力和
企业经营管理（依法须经批准的项目，经
1 投资管理中心（有 1,500.00 4.00
相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
企业管理，企业管理咨询，商务咨询，企
业形象策划，从事信息技术、计算机软硬
件技术领域内的技术开发、技术转让、技
上海霍拉企业管 术咨询、技术服务，票务代理，摄影服务
2 理合伙企业（有限 10.00 1.00 （除冲扩），展览展示服务，会务服务，
合伙） 图文设计制作，设计、制作、代理各类广
告，利用自有媒体发布广告。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
樟树市风华投资 企业投资管理,资产管理，股权、股票投资
3 管理中心（有限合 10.00 4.62% 及服务。(依法须经批准的项目,经相关部
伙） 门批准后方可开展经营活动)
文化艺术交流策划，展览展示服务，从事
计算机技术领域内的技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询，舞台设计、布置，
音乐创作，企业形象策划，产品设计，设
计、制作、代理、发布各类广告，动漫设
上海风华秋实文
4 1,000.00 2.4024 计，多媒体设计制作，市场营销策划，商
化传媒有限公司
务咨询，企业管理咨询，会务服务，礼仪
服务，翻译服务，摄影摄像器材租赁（不
得从事金融租赁），知识产权代理（除专
利代理）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
5 上海创益投资管 100.00 20.00% 投资管理，齿科材料领域内的技术开发、
121
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序 注册资本 持股比例
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
理有限公司 技术转让、技术服务、技术咨询，电子计
算机及配件、通信设备、百货、五金交电、
建筑材料、装潢材料、电器机械及器材、
文化办公用品、汽车配件的销售，从事货
物及技术进出口业务。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告出具日，吴军担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下表
所示：
序号 企业名称 担任职务
1 上海霍拉企业管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
2 上海创益投资管理有限公司 董事
3 霍尔果斯第九影视传媒有限公司 监事
4 霍尔果斯风华秋实文化传媒有限公司 监事
5 江西亿方通达 监事
6 上海讴声文化传媒有限公司 监事
7 上海风华秋实文化传媒有限公司 董事
8 湖南亿家 监事
9 江苏劲吉节能环保科技有限公司 监事
10 日照紫光置业有限公司 监事
11 北京风华秋实文化传媒有限公司 董事
12 上海绘鸿信息技术有限公司 执行董事
13 汇林贝通投资咨询（上海）有限公司 监事
④ 蒋自安
蒋自安，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州市白云区机场路****，
身份证号码为 43010419650519****。
截至本报告出具日，除伍原汇锦以外，蒋自安主要投资的其他企业的情况如
下：
序 注册资本 持股比例
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
项目投资、策划及管理咨询（专项审批项
目除外）；财务顾问；企业管理及咨询服
广东恒远投资管
1 1,000.00 100.00 务；资产管理及其咨询服务；国内贸易。
理有限公司
（法律、法规禁止的不得经营；国家专营
专控商品持有效的批准文件经营）
2 广州中兴华税务 30.00 20.00 投资管理服务；税务师事务所；代理记账
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 注册资本 持股比例
被投资企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
师事务所有限公 服务；企业财务咨询服务；无形资产评估
司 服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务。
截至本报告出具日，蒋自安担任董事、监事及高级管理人员的情况具体如下
表所示：
序号 企业名称 担任职务
1 常州亿家 监事
2 广东恒远投资管理有限公司 执行董事兼总经理
5、伍原汇锦的利润分配、亏损分担方式
根据伍原汇锦现行有效的《合伙协议》，伍原汇锦的利润按各合伙人的出资
比例分配，亏损按各合伙人的出资比例分担。合伙企业年度的或者一定时期的利
润分配或亏损分担的具体方案，由经三分之二以上合伙人表决同意的办法执行。
6、伍原汇锦合伙事务的执行
根据伍原汇锦现行有效的《合伙协议》，伍原汇锦由普通合伙人执行合伙事
务，并经授权产生。经伍原汇锦全体合伙人决定，委托普通合伙人古予舟代表其
执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表
企业。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。
7、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至
本报告出具日，伍原汇锦除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
8、主要财务指标
伍原汇锦成立于 2015 年 12 月，2015 年、2016 年、2017 年未经审计的财
务数据如下：
123
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 6,129.80 5,728.06 1,676.00
总负债 176.00 176.00 176.85
净资产 5,953.80 5,552.06 1,499.15
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - - -
利润总额 401.74 4,052.91 -0.85
净利润 401.74 4,052.91 -0.85
9、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日
流动资产 4,644.80
非流动资产 1,485.00
资产总额 6,129.80
流动负债 176.00
非流动负债 -
负债总额 176.00
所有者权益 5,953.80
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项 目 2017 年度
营业收入 -
利润总额 401.74
净利润 401.74
注：以上数据未经审计。
（3）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.03
投资活动产生的现金流量净额 -0.17
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.20
注：以上数据未经审计。
10、本次交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
124
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、伍
原汇锦及其全体合伙人出具的《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，伍原汇锦
认购上市公司股份及全体合伙人对持有伍原汇锦份额在本次交易完成后的锁定
安排具体如下：
（1）伍原汇锦认购上市公司股份的锁定安排
伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自
股份发行结束之日起十二个月内不转让。十二个月锁定期限届满后，其所持股份
按照如下方式解锁：1、如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8 条“业绩
承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均已实现，则自标的公
司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次
可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；2、如《发行股份及支付现金购买资产
协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均已
实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予
舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；3、标的股份发行结
束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》、 盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，
剩余股份全部解锁。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股
等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。中国证监会在审核过程中要求
对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进
行调整。
（2）伍原汇锦全体合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除锁定前不
向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何
方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间接享有的与上市公司股份有
关的权益。
125
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份募集配套资金认购方为包括安民投资（南通锻压实际控制人控
制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者。
（一）安民投资
1、基本情况
企业名称 新余市安民投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 新余市渝水区通州办事处
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
注册资本 101 万元
统一社会信用代码 91360502343298160L
成立日期 2015 年 6 月 24 日
合伙期限 2015 年 6 月 24 日至长期
企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证
经营范围 券、期货、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月安民投资成立
2015 年 6 月，安赐投资、王乔签署《合伙协议》，决定共同出资 100 万元
设立安民投资。
2015 年 6 月 24 日，安民投资取得新余市渝水区市场监督管理局核发的《营
业执照》（注册号：360502310014898）。
安民投资设立时的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
安赐投资 0.01 0.01
王乔 99.99 99.99
合计 100.00 100.00
（2）2016 年 1 月出资转让及增资
2016 年 1 月 6 日，安民投资全体合伙人一致同意王乔将其持有的安民投资
99.99 万元出资以 99.99 万元的价格全部转让予韶坤投资；安民投资全体合伙人
126
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一致同意安民投资注册资本由 100 万元增至 101 万元，新增注册资本由韶坤投
资、安赐投资按增资前的出资比例同比例认缴。
2016 年 1 月 7 日，安民投资取得新余市渝水区市场监督管理局核发的《营
业执照》（注册号：91360502343298160L）。
本次出资转让及增资后，安民投资的股权结构如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
安赐投资 0.0101 0.01
韶坤投资 100.9899 99.99
合计 101.00 100.00
截至本报告出具日，安民投资股权结构未再发生变动。
3、产权控制关系和产权结构图
（1）产权控制关系
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 安赐投资 普通合伙人 0.0101 0.01
2 韶坤投资 有限合伙人 100.9899 99.99
合计 101.00 100.00
（2）产权关系图
姚海燕 郑岚
50% 50%
安赐投资 何倩
1% GP 49.50 % LP 49.50% LP
韶坤投资
99.99% LP
0.01% GP
安民投资
安民投资、韶坤投资的《合伙协议》均约定，安民投资、韶坤投资的合伙人
对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过
的表决方式。该等协议中不存在任何法律法规之外，对于安民投资和韶坤投资控
127
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
制权的特殊约定或安排。何倩已出具书面承诺，承诺其在韶坤投资的合伙人会议
上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致。
鉴于安赐投资为韶坤投资的普通合伙人，且何倩承诺在韶坤投资的合伙人会
议上对任何事项进行表决时均与安赐投资的意见保持一致，因此姚海燕、郑岚可
通过安赐投资间接控制韶坤投资，从而实现对安民投资的控制。
4、安民投资合伙人基本情况
（1）安赐投资
安民投资之普通合伙人安赐投资的具体情况请参见本报告“第二节 上市公
司的基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人概况”之“（三）实际控制
人及其他相关方情况”之“2、其他相关方”之“（1）安赐投资”。
（2）韶坤投资
公司名称 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区袁河经济开发区
执行事务合伙人 南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
注册资本 202 万元
统一社会信用代码 91360502MA35G4CH08
成立日期 2016 年 1 月 4 日
合伙期限 自 2016 年 1 月 4 日至长期
企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资（不含金融、证券、
经营范围 期货、保险业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
截至本报告出具日，除安民投资外，韶坤投资不存在对外投资的其他企业。
5、安民投资的利润分配、亏损分担方式
根据安民投资现行有效的《合伙协议》，安民投资的利润分配和亏损分担，
由合伙人根据其各自出资比例分享和承担。
6、安民投资合伙事务的执行
根据安民投资现行有效的《合伙协议》，安民投资由普通合伙人执行合伙事
务，普通合伙人对外代表合伙企业。执行事务合伙人由安赐投资委派李清华担任，
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其他合伙人不执行合伙事务。普通合伙人根据合伙人企业经营需要，可聘请有限
合伙人参与部分项目管理事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
7、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
安民投资成立于 2015 年 6 月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本
报告出具日，安民投资尚未投资其他企业。
8、主要财务指标
安民投资成立于 2015 年 6 月，自成立以来未开始实际经营，尚无相关财务
数据。
（二）其他募集配套资金认购方
除安民投资之外，本次配套融资的其他发行对象为包括符合规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关
系
本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份
将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系
129
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南通锻压的潜在关联方。除此之外，本次重大资产重组交易对方古予舟、伍原汇
锦与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其他关联关系。
本次配套募集资金交易对方安民投资为上市公司实际控制人姚海燕、郑岚控
制的企业，为南通锻压的关联方。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
由于古予舟担任伍原汇锦的普通合伙人，交易对方古予舟与伍原汇锦之间构
成关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规性的情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函并取得相关证明，古
予舟、伍原汇锦、安民投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方古予舟、伍原汇锦、安民投资及其
主要管理人员已出具的承诺函，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情形。
130
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）交易对方私募投资基金备案情况的说明
本次重大资产重组的交易对方为古予舟和伍原汇锦，其中古予舟为自然人，
伍原汇锦为持股平台，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
本次募集配套资金交易对方安民投资已于 2015 年 7 月 22 日取得中国证券
投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S65583）。根
据安民投资及实际控制人姚海燕、郑岚书面承诺，安民投资的合伙人系以自有资
金对安民投资进行出资，安民投资对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非
公开方式向第三方募集资金进行投资的情形，安民投资不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，安民投资于 2015 年 7 月 22 日在基金业协会完成私募投资基
金备案（基金编号为 S65583）系原来对法律理解适用不准确造成。
（七）交易对方关于不谋求上市公司控制权的承诺
本次交易中，重组交易对方古予舟、伍原汇锦出具了《关于不谋求上市公司
控制权的承诺函》，承诺：
1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所
持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征集
投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南通锻
压的实际控制。
2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董事、
监事。
3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通
锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市公
131
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生的股
份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。
根据上述《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次重大资产重组实施
完毕后 60 个月内，重组交易对方古予舟、伍原汇锦放弃行使所持有上市公司股
份对应的表决权、董事和监事的提名权，且不直接或间接谋求成为上市公司第一
大股东和实际控制人。因此，本次交易所导致的上市公司股本结构变更不会影响
上市公司控制权的稳定性。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、亿家晶视基本情况
公司名称 北京亿家晶视传媒有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区高井文化园 8 号东亿国际传媒产业园二期 C14 号楼三层
法定代表人 古予舟
注册资本 1,500.00 万元
成立日期 2012 年 5 月 29 日
统一社会信用代码 91110105597733978L
邮政编码 100024
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
经营范围 会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
亿家晶视设立及历次股本变动情况如下表所示：
序号 时间 事项 股权结构
亿家晶视设立 黄桢峰：55.00%
1 2012 年 5 月 企业类型：有限责任公司，注册资本 100 万元 卢奇晶：25.00%
（实缴 100 万元） 孙俊民：20.00%
第一次增资 黄桢峰：55.00%
2 2012 年 7 月 注册资本由 100 万元增加至 300 万元（实缴 300 卢奇晶：25.00%
万元），股东按各自原股权比例增资 孙俊民：20.00%
第一次股权转让、第二次增资
舒东受让孙俊民 18%的股权；吴军受让孙俊民 黄桢峰：51.00%
2%的股权，受让卢奇晶 2%的股权；古予舟受 古予舟：23.00%
3 2012 年 11 月 让卢奇晶 23%的股权；蒋自安受让黄桢峰 4% 舒东：18.00%
的股权； 蒋自安：4.00%
同时注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元， 吴军：4.00%
股东按该次股权转让后各自原股权比例增资
黄桢峰：51.00%
第三次增资 古予舟：23.00%
4 2013 年 3 月 注册资本由 1,000 万元增加至 1,500 万元（实 舒东：18.00%
缴 1,500 万元），股东按各自原股权比例增资 蒋自安：4.00%
吴军：4.00%
第二次股权转让
伍原汇锦受让黄桢峰 51%的股权、古予舟 13% 伍原汇锦：90.00%
5 2015 年 12 月
的股权、舒东 18%的股权、蒋自安 4%的股权 古予舟：10.00%
及吴军 4%的股权
第三次股权转让 伍原汇锦：99.00%
6 2015 年 12 月
伍原汇锦受让古予舟 9%的股权 古予舟：1.00%
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）2012 年 5 月亿家晶视设立
2012 年 5 月 23 日，黄桢峰、卢奇晶和孙俊民共同制定《北京亿家晶视文
化传媒有限公司章程》，决定以货币出资 100 万元设立亿家晶视。
2012 年 5 月 23 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》（京润（验）字[2012]-209581 号），确认截至 2012 年 5 月 23 日上述货
币资金已经全部足额缴纳。
2012 年 5 月 29 日，亿家晶视取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：110105014948364）。
亿家晶视设立时的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 55.00 55.00 55.00
2 卢奇晶 25.00 25.00 25.00
3 孙俊民 20.00 20.00 20.00
合计 100.00 100.00 100.00
（二）2012 年 7 月第一次增资
2012 年 7 月 17 日，亿家晶视股东会作出决议，同意公司注册资本由 100
万元增加至 300 万元。其中，黄桢峰认缴新增注册资本 110 万元，卢奇晶认缴
新增注册资本 50 万元，孙俊民认缴新增注册资本 40 万元，出资方式均为货币
出资。
2012 年 7 月 20 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（中美利鑫[2012]验字第 X2675 号），确认截至 2012 年 7 月 17 日，黄
桢峰、卢奇晶、孙俊民本次合计缴纳的新增注册资本 200 万元已全部到位。
2012 年 7 月 20 日，亿家晶视取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《营业执照》（注册号：110105014948364）。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 165.00 165.00 55.00
2 卢奇晶 75.00 75.00 25.00
3 孙俊民 60.00 60.00 20.00
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 出资人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 300.00 100.00
（三）2012 年 9 月变更公司名称
2012 年 9 月 15 日，亿家晶视股东会作出股东会决议，同意公司名称由“北
京亿家晶视文化传媒有限公司”变更为“北京亿家晶视传媒有限公司”。
2012 年 9 月 19 日，亿家晶视取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《营业执照》（注册号：110105014948364）。
（四）2012 年 11 月第一次股权转让及第二次增资
2012 年 11 月 2 日，亿家晶视股东会作出决议，同意股东孙俊民将其持有
亿家晶视 54 万元出资额转让给舒东、6 万元出资额转让给吴军；卢奇晶将其持
有的 69 万元出资额转让给古予舟、6 万元出资额转让给吴军；黄桢峰将其持有
的 12 万元出资额转让给蒋自安。同日，各方就上述转让签署了《出资转让协议
书》，定价依据为注册资本平价转让。
2012 年 11 月 2 日，亿家晶视股东会作出决议，同意公司注册资本由 300
万元增加至 1,000 万元。其中：黄桢峰认缴新增注册资本 357 万元，古予舟认
缴新增注册资本 161 万元，舒东认缴新增注册资本 126 万元，蒋自安认缴新增
注册资本 28 万元，吴军认缴新增注册资本 28 万元，出资方式均为货币出资。
2012 年 11 月 6 日，北京中美利鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》（中美利鑫[2012]验字第 X4400 号），确认截至 2012 年 11 月 2 日，黄
桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军本次合计缴纳的新增注册资本 700 万元已
全部到位。
2012 年 11 月 8 日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：110105014948364）。
本次股权转让及增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 510.00 510.00 51.00
2 古予舟 230.00 230.00 23.00
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 出资人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
3 舒东 180.00 180.00 18.00
4 蒋自安 40.00 40.00 4.00
5 吴军 40.00 40.00 4.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（五）2013 年 3 月第三次增资
2013 年 3 月 10 日，亿家晶视股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增至 1,500 万元。其中，黄桢峰认缴新增注册资本 255 万元，古予舟认缴
新增注册资本 115 万元，舒东认缴新增注册资本 90 万元，吴军认缴新增注册资
本 20 万元，蒋自安认缴新增注册资本 20 万元，出资方式均为货币出资。
2013 年 3 月 15 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具《验资报告》（京嘉
验字[2013]1018 号），确认截至 2013 年 3 月 12 日，黄桢峰、古予舟、舒东、
吴军、蒋自安本次合计缴纳的新增注册资本 500 万元已全部到位。
2013 年 3 月 15 日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《企业法人营业执照》（注册号：110105014948364）。
本次增资完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 黄桢峰 765.00 765.00 51.00
2 古予舟 345.00 345.00 23.00
3 舒东 270.00 270.00 18.00
4 蒋自安 60.00 60.00 4.00
5 吴军 60.00 60.00 4.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
（六）2015 年 12 月第二次股权转让
2015 年 12 月 17 日，亿家晶视股东会作出决议，同意股东黄桢峰、古予舟、
舒东、蒋自安、吴军分别将其对公司的 765 万元、195 万元、270 万元、60 万
元、60 万元出资额转让给伍原汇锦。同日，伍原汇锦就上述股权转让分别与黄
桢峰、古予舟、舒东、蒋自安、吴军签署《出资转让协议书》。
2015 年 12 月 28 日，亿家晶视获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91110105597733978L）。
136
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 持股比例（%）
1 古予舟 150.00 10.00
2 伍原汇锦 1,350.00 90.00
合计 1,500.00 100.00
（七）2015 年 12 月第三次股权转让
2015 年 12 月 30 日，亿家晶视股东会作出决议，同意股东古予舟将其对公
司的 135 万元出资额转让给伍原汇锦。同日，古予舟与伍原汇锦就上述股权转
让签署《出资转让协议书》。2015 年 12 月 31 日，亿家晶视就此次股权转让完
成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亿家晶视的股权结构如下：
序号 出资人 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 古予舟 15.00 15.00 1.00
2 伍原汇锦 1,485.00 1,485.00 99.00
合计 1,500.00 1,500.00 100.00
三、最近三年的资产评估、交易、增减资或改制情况
（一） 最近三年的资产评估情况
除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司最近三年进行过两次资产评估，
基本情况如下：
最终选
资产评估报 交易对方及 评估 收益法评估 市场法评估
项目 评估基准日 择评估
告出具时间 事由 机构 结果（万元） 结果（万元）
方法
南通锻压拟
第一次评 2016 年 4 2015 年 12 123,600.00~
收购亿家晶 130,580.45 市场法
估 月 29 日 月 31 日 159,600.00
视 100%股权
南通锻压拟
第二次评 2016 年 12 2016 年 9 卓信 125,900.00~
收购亿家晶 131,469.85 市场法
估 月 26 日 月 30 日 大华 140,500.00
视 100%股权
南通锻压拟
2017 年 10 2017 年 6 129,500.00~
本次评估 收购亿家晶 132,900.00 收益法
月 26 日 月 30 日 141,400.00
视 70%股权
1、2016 年 4 月，南通锻压拟收购亿家晶视 100%股权涉及的资产评估情况
2016 年 4 月 29 日，根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟
收购北京亿家晶视传媒有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
字（2016）第 2026 号），以 2015 年 12 月 31 日为基准日，亿家晶视评估前账
面 净 资 产 为 4,103.95 万 元 ， 采 用 收 益 法 评 估 亿 家 晶 视 100% 股 权 价 值 为
130,580.45 万元，评估增值 126,476.50 万元，增值率 3,081.82%；采用市场法
评 估 亿家晶 视 100% 股 权价值 为 123,600.00~159,600.00 万 元 ，评估 增 值
119,496.05~155,496.05 万元，增值率 2,911.73%~3,788.94%。最终采用市场
法为评估结论，交易价格为 130,500.00 万元。
2、2016 年 12 月，南通锻压拟收购亿家晶视 100%股权涉及的资产评估情
况
由于前次评估报告有效期到期，卓信大华以 2016 年 9 月 30 日为基准日重
新评估，2016 年 12 月 26 日，根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公
司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司 100%股权评估项目评估报告》（卓信大华
评报字（2016）第 2102 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，亿家晶视
评估前账面净资产为 4,388.82 万元，采用收益法评估亿家晶视 100%股权价值
为 131,469.85 万元，评估增值 127,081.03 万元，增值率 2,895.56%；采用市场
法评估亿家晶视 100%股权价值为 125,900.00~140,500.00 万元；评估增值
121,511.18~136,111.18 万元，增值率 2,768.65%~3,101.32%。最终采用市场
法为评估结论，交易价格为 130,500.00 万元。
3、2017 年 10 月，南通锻压拟收购亿家晶视 70%股权涉及的资产评估情况
2017 年 10 月 26 日，根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟
收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字
（2017）第 2077 号），以 2017 年 6 月 30 日为基准日，亿家晶视评估前账面
净资产为 4,430.86 万元，采用收益法评估亿家晶视 100%股权价值为 132,900.00
万元，评估增值 128,469.14 万元，增值率 2,899.42%；采用市场法评估亿家晶
视 100% 股 权 价 值 为 129,500.00~141,400.00 万 元 ， 评 估 增 值
125,069.14~136,969.14 万元，增值率 2,822.68%~3,091.25%。最终采用收益
法为评估结论，亿家晶视 100%股权作价为 132,000.00 万元。
4、本次评估与前两次评估差异的原因
本次评估结果与前两次评估结果差异较小，具体情况如下：
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收益法评估 收益法评估 市场法评估 市场法评估 最终选择
项目 评估基准日
结果（万元） 结果增值率 结果（万元） 结果增值率 评估方法
第一次评 2015 年 12 月 31 123,600.00 2,911.73%
130,580.45 3,081.82% 市场法
估 日 ~159,600.00 ~3,788.94%
第二次评 125,900.00 2,768.65%
2016 年 9 月 30 日 131,469.85 2,895.56% 市场法
估 ~140,500.00 ~3,101.32%
129,500.00 2,822.68%
本次评估 2017 年 6 月 30 日 132,900.00 2,899.42% 收益法
~141,400.00 ~3,091.25%
按照收益法评估结果，亿家晶视全部股东权益本次评估值为 132,900.00 万
元，第一次评估的收益法评估值为 130,580.45 万元，本次评估值较第一次评估
增长 2,319.55 万元，增幅为 1.78%；第二次评估的收益法评估值为 131,469.85
万元，本次评估值较第二次评估增长 1,430.15 万元，增幅为 1.09%，变动较小。
从增值率来看，本次收益法评估增值率为 2,899.42%，第一次评估收益法结果增
值率为 3,081.82%，本次评估增值率较第一次评估下降 182.40%；第二次评估
收益法结果增值率为 2,895.56%，本次评估增值率较第二次评估上涨 3.86%。
按照市场法评估结果，亿家晶视全部股东权益的本次评估价值区间为
129,500.00~141,400.00 万元，处在第一次评估市场法估值区间之内，上位区间
和下位区间均高于第二次评估。
整体来看，在亿家晶视经营状况向好、历史业绩优于前次评估的情况下，本
次评估盈利预测及增长率预测更为谨慎，最终评估结果较前次变动较小。产生评
估价值差异原因如下：
（1）收益法
影响收益法估值的因素主要是亿家晶视预计未来现金流和折现率。本次评估
与前两次评估预测净利润情况如下：
单位：万元
预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
预测净利润 历史业绩
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
2016 年 4 月第
净利润 4,378.45 8,989.93 11,691.35 15,208.55 18,453.57 20,410.33
一次评估
增长率 - 105.32% 30.05% 30.08% 21.34% 10.60%
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
2016 年 12 月
净利润 4,378.45 9,434.77 11,564.94 15,067.72 18,287.38 20,263.74
第二次评估
增长率 - 115.48% 22.58% 30.29% 21.37% 10.81%
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
本次评估 净利润 9,185.55 10,991.10 12,428.15 14,262.36 16,189.71 17,509.40
增长率 - 19.66% 13.07% 14.76% 13.51% 8.15%
139
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：1、2016 年 4 月第一次评估、2016 年 12 月第二次评估中的 2015 年历史业绩采用亿家
晶视 2015 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润；本次评估中的 2016 年历史业绩
采用亿家晶视 2016 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润；
2、2016 年 12 月第二次评估中 2016 年预测净利润为亿家晶视 2016 年 1-9 月实际实现
的归属于母公司所有者的净利润与 2016 年 10-12 月预测净利润之和；
3、本次评估中 2017 年预测净利润为亿家晶视 2017 年 1-6 月实际实现的归属于母公司
所有者的净利润与 2017 年 7-12 月预测净利润之和。
从历史业绩角度看，亿家晶视 2016 年归属于母公司所有者的净利润为
9,185.55 万元，2015 年归属于母公司所有者的净利润为 4,378.45 万元，增长率
为 109.79%，本次评估历史业绩高于第一次评估和第二次评估的历史业绩。从
预测期业绩角度看，本次评估的预测期第一年和第二年业绩要高于前两次评估。
但从谨慎性角度，预测期第一年开始的增长率低于前两次评估。因此，综合来看，
亿家晶视收益法估值结果差异较小，估值结果更为谨慎。
另外，本次评估与前次评估在折现率的选用方面也有差异，根据收益法预测
情况，本次评估所使用的折现率为 13.96%，2016 年 4 月第一次评估及 2016 年
12 月第二次评估所使用的折现率分别为 14.10%、14.76%，本次评估所使用的
折现率较前次分别下降了 0.14%、0.80%，该变化也导致本次评估结果较前次评
估有窄幅提升。
（2）市场法
本次评估市场法评估结果为 129,500.00 万元~141,400.00 万元；第一次评
估市场法评估结果为 123,600.00 万元~159,600.00 万元；第二次评估市场法评
估结果为 125,900.00 万元~140,500.00 万元，本次评估市场法评估结果落在第
一次评估市场法估值区间内，上位区间和下位区间均高于第二次评估。前述市场
法评估中均选用上市公司比较法，评估结果的差异相对较小，主要系被评估单位
的历史经营业绩增长和可比公司价值比率变动综合影响所致。
（二）最近三年的改制、增减资情况
标的公司最近三年不存在改制、增减资的情况。
（三）最近三年的股权转让情况
1、最近三年亿家晶视股权转让的基本情况
140
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序 股权 股权 转让/增资 股权转让/ 亿家晶视对
事由 时间
号 转让方 受让方 金额/比例 增资价格 应估值
古予舟 195/13% 195
蒋自安 60/4% 60
第二次股 2015 年 注册资本平
1 黄桢峰 伍原汇锦 765/51% 765
权转让 12 月 价转让
舒东 270/18% 270
吴军 60/4% 60
第三次股 2015 年 注册资本平
2 古予舟 伍原汇锦 135/9% 135
权转让 12 月 价转让
2、最近三年亿家晶视增资及股权转让的原因、定价依据、与本次交易作价
差异的合理性
2015 年 12 月，为进一步优化亿家晶视的股权结构，提升公司决策效率，标
的公司原有股东拟将其持有的公司股权转至由公司实际控制人古予舟担任普通
股合伙人的持股平台伍原汇锦。伍原汇锦由亿家晶视原股东构成，持股比例与股
权转让前原股东持有亿家晶视的股权比例相一致，各方按照注册资本平价进行的
转让。根据《公司法》的规定，“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东
或者一个法人股东的有限责任公司”，按照上述规定，有限合伙企业不得作为一
人有限责任公司的股东，因此，经过 2015 年 12 月的两次股权转让，古予舟持
有亿家晶视 1%的股权，持股平台伍原汇锦持有亿家晶视 99%的股权。
鉴于 2015 年 12 月进行的两次股权转让主要是为了优化持股结构而转让至
原股东的持股平台公司，因此按照注册资本平价转让。亿家晶视最近三年股权转
让的背景、目的与本次交易存在区别，因此，标的公司最近三年股权转让作价与
本次交易存在差异。本次交易作价以资产评估结果为基础确定，资产评估结果反
映了评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数，本次交易作价结果
公允。
四、股权结构
（一）亿家晶视的股权结构图
截至本报告出具日，亿家晶视的具体股权结构关系如下图：
141
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
GP 23% LP 51% LP 18% LP 4% LP 4%
伍原汇锦
1% 99%
亿家晶视
100% 100% 100% 52.35% 51% 51% 51% 51%
江西
常州亿家 湖南亿家 成都亿家 重庆亿家 西安亿家 宁波亿家 天津亿家
亿方通达
51%
长沙
亿家美地
广州分公司 重庆分公司
深圳分公司 西安分公司
沈阳分公司 长沙分公司
北京分公司 上海分公司
成都分公司
分公司
（二）控股股东的具体情况
具体参见“第三节 交易各方的基本情况”之“一、交易对方的基本情况”
之“（二）伍原汇锦”。
（三）亿家晶视的治理结构
截至本报告出具日，亿家晶视设一名执行董事和一名监事，根据《公司法》
和《公司章程》，亿家晶视的重大经营事项均由执行董事决定。
（四）亿家晶视实际控制人认定
古予舟认定为亿家晶视的实际控制人的情况说明如下：
142
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、从股权结构分析
从亿家晶视成立至 2015 年 12 月 28 日，黄桢峰直接持有亿家晶视 50%以
上股权，为亿家晶视第一大股东。从 2012 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 28 日，
古予舟直接持有亿家晶视 23%，为亿家晶视第二大股东。
2015 年 12 月，为优化亿家晶视的股权管理，亿家晶视的股权结构变更为古
予舟持有亿家晶视 1%股权，伍原汇锦持有亿家晶视 99%股权并作为其第一大股
东。2015 年 12 月股权转让完成后，亿家晶视的控制关系如下图所示：
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
GP 23% LP 51% LP 18% LP 4% LP 4%
伍原汇锦
1% 99%
亿家晶视
伍原汇锦《合伙协议》第十条约定，伍原汇锦有限合伙人 4 个，普通合伙人
1 个，其中黄桢峰、舒东、吴军、蒋自安为有限合伙人，古予舟为普通合伙人。
第十五条约定，合伙企业由普通合伙人执行事务，经全体合伙人决定，委托普通
合伙人古予舟代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；执
行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。
综上，伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，古予舟为伍原汇锦执行合伙事务合
伙人。
2、2015 年 12 月股权转让前，古予舟对股东会决议具有控制力或重大影响
2015 年 12 月前，古予舟对亿家晶视股东会决议具有控制力或重大影响。自
2012 年 11 月 8 日至 2015 年 12 月 28 日，黄桢峰为亿家晶视的第一大股东，持
有亿家晶视 51%的股权，但仅作为财务投资者，不参与亿家晶视的实际运营；
舒东为亿家晶视的第三大股东，持有亿家晶视 18%的股权，仅担任重庆地区的
业务顾问，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理；吴军、蒋自安分别
持有亿家晶视 4%的股权，仅为财务投资者，不参与实际运营；古予舟持有亿家
143
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
晶视 23%的股权，为第二大股东，担任亿家晶视的执行董事、经理以及法定代
表人，并组建经营管理团队，全面负责亿家晶视的实际运营，黄桢峰、舒东、吴
军、蒋自安在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，且对古予舟
的决策予以充分的尊重。
综上，虽然 2015 年 12 月前古予舟为亿家晶视第二大股东，但是第一大股
东黄桢峰、第四大股东吴军、蒋自安均系财务投资人；第三大股东舒东仅担任重
庆地区的业务顾问，并未参与亿家晶视母公司的整体业务运营与管理。黄桢峰、
舒东、吴军、蒋自安在股东会上的投票决策均系建立在古予舟的决策基础上，且
对古予舟的决策予以充分的尊重。因此，古予舟对于亿家晶视股东会决议具有重
大影响。
3、2015 年 12 月股权转让后，古予舟对于亿家晶视的股东会决议具有控制
力及重大影响
伍原汇锦《合伙协议》第二十条约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过表决办法。
根据《交易对方及其合伙人声明及承诺函》，自 2015 年 12 月伍原汇锦成
为亿家晶视股东以来，由古予舟担任其执行事务合伙人，其他合伙人委托其进行
日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，其他人以古予舟意思表述为准，
其他合伙人与其保持一致意见。伍原汇锦的合伙人进一步承诺，自本次重大资产
重组实施完毕之日起五年内，《合伙协议》关于执行事务合伙人的约定不得变更，
并且，自本次重大资产重组实施完毕之日起五年内，有限合伙人委托执行事务合
伙人古予舟进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，其他人以古予舟
意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见。合伙人违反上述承诺的，违反承
诺方给其他各方或者伍原汇锦或者上市公司造成经济损失的，违反承诺方应分别
向其他各方或者伍原汇锦或者上市公司赔偿损失，若因任何合伙人违反上述承
诺，导致伍原汇锦给上市公司造成损失，违反约定方将与伍原汇锦承担无限连带
责任。
144
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，由于伍原汇锦系亿家晶视的控股股东，且在伍原汇锦重大决策时，其
他人以古予舟意思表述为准，其他合伙人与其保持一致意见，古予舟可以通过伍
原汇锦对亿家晶视的股东会决议具有控制力及重大影响。
4、从对董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的作用
分析，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响
根据亿家晶视的《公司章程》，亿家晶视不设董事会，仅设执行董事一人。
自 2012 年 11 月 8 日至今，古予舟均担任亿家晶视的执行董事兼法定代表人，
其按照亿家晶视的章程行使权利。
亿家晶视设经理，由执行董事决定或者聘任，并对执行董事负责。自 2012
年 11 月至今，古予舟一直担任亿家晶视的经理。
亿家晶视的经营管理团队系古予舟组建，亿家晶视在全国范围的业务开展均
由古予舟组建的经营管理团队进行经营运作，亿家晶视的发展战略、经营决策、
组织架构的设立和运作、日常经营管理等均由古予舟负责，古予舟对公司的经营
管理具有重大影响。
从对亿家晶视董事会的影响以及对董事、高级管理人员的提名及任免所起的
作用来看，古予舟对亿家晶视具有控制力或实质性影响。
综上，古予舟系亿家晶视的实际控制人。
（五）亿家晶视下属控股公司情况
截至本报告出具日，亿家晶视下属控股公司情况如下：
序 享有表决权 注册资本
名称 经营范围
号 （%） （万元）
制作、设计、发布、代理国内外各类广告；
江西亿方通 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服
1 100.00 200.00
达 务；承办展览展示活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、
代理国内各类广告；会议服务；展示展览服
2 湖南亿家 100.00 300.00
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；
3 常州亿家 100.00 150.00
文化艺术交流活动策划服务；会务服务；展
145
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序 享有表决权 注册资本
名称 经营范围
号 （%） （万元）
览展示服务；礼仪庆典服务。设计、制作、
代理、发布国内各类广告业务；文化艺术交
流活动策划服务；会务服务；展览展示服务；
礼仪庆典服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
组织文化交流活动（不含演出）；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；会议及展览
4 成都亿家 52.35 200.00
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
设计、制作、代理、发布广告；会议及展览
服务；承办经批准的文化艺术交流活动（国
家有专项规定的除外）；礼仪服务；摄影服
务；舞美设计、市场营销策划、企业形象设
5 重庆亿家 51.00 100.00
计、清洁服务（法律、法规规定需许可或审
批的项目除外）。（以上经营范围法律、行
政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规
定需经审批的未获审批前不得经营。）
一般经营项目：广告的设计，制作，代理发
布；广告工程制作，广告设备销售及租赁；
房屋的装饰，装修；组织文化艺术交流活动
6 西安亿家 51.00 100.00
（不含演出），庆典活动，展览服务，企业
策划，会议服务。（以上经营范围除国家专
控及前置许可项目）
一般经营项目：广告服务、展览展示服务、
7 宁波亿家 51.00 150.00 实业投资咨询、公关活动策划、企业形象策
划、商务信息咨询、企业管理咨询。
广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的
8 天津亿家 51.00 300.00 凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专
项专营规定的按规定办理。）
文化交流活动组织策划；设计、制作、发布、
长沙亿家美 湖南亿家持股 代理国内各类广告；会议服务；展示展览服
9 100.00
地 51% 务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证
或审批文件方可经营）
五、最近三年的主要财务数据
根 据 中 汇 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 中 汇 会 审 [2017]4839 号 和 中 汇 会 审
[2018]1779 号），亿家晶视最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 31,883.86 17,751.23 10,827.02
146
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债合计 7,702.78 6,136.44 3,774.37
所有者权益合计 24,181.08 11,614.79 7,052.64
少数股东权益 567.37 612.06 735.46
归属于母公司所有者权益合计 23,613.71 11,002.73 6,317.18
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 23,433.24 20,374.39 10,792.78
营业利润 16,829.35 12,274.81 6,160.05
利润总额 16,811.30 12,291.88 6,158.97
净利润 12,621.11 9,062.14 4,636.58
归属于母公司所有者的净利润 12,610.98 9,185.55 4,378.45
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 12,956.57 2,987.03 3,119.82
投资活动产生的现金流量净额 -9,403.50 1,968.95 -1,455.45
筹资活动产生的现金流量净额 -469.72 -4,339.29 -940.00
期末现金及现金等价物净增加额 3,083.34 616.69 724.37
（四）主要财务指标
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（合并，%） 24.16 34.57 34.86
流动比率 2.78 2.75 2.51
速动比率 2.78 2.75 2.51
应收账款周转率（次） 1.52 2.12 3.34
毛利率（%） 83.17 76.84 77.38
净利率（%） 53.86 44.48 42.96
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（五）非经常性损益及其对净利润的影响情况
亿家晶视合并口径的非经常性损益主要为非流动资产处置收益、对非金融企
业收取的资金占用费等，具体参见下表：
147
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单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益 - 23.58 -
计入当期损益的对非金融企业
140.92 56.41 -
收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款项
17.71 - -
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
-18.05 -6.52 -1.08
收支净额
非经常性损益项目合计 140.58 73.48 -1.08
减：企业所得税影响数 35.14 18.37 -0.27
非经常性损益（税后） 105.44 55.11 -0.81
其中：少数股东权益影响额（税
0.81 14.48 -0.43
后）
归属于母公司所有者的非经常
104.63 40.63 -0.38
性损益净额
报告期内，亿家晶视的非经常性损益占其净利润的比重较低。亿家晶视主要
盈利来自于主营业务，非经常性损益对公司净利润影响较小。
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债
情况
（一）亿家晶视主要资产权属情况
截至 2017 年 12 月 31 日，亿家晶视主要资产（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 4,807.33 15.08
应收票据 32.00 0.10
应收账款 15,446.70 48.45
预付款项 126.75 0.40
应收利息 138.09 0.43
其他应收款 425.61 1.33
其他流动资产 415.56 1.30
流动资产合计 21,392.03 67.09
固定资产 598.94 1.88
无形资产 11.67 0.04
长期待摊费用 3.33 0.01
递延所得税资产 274.73 0.86
其他非流动资产 9,603.17 30.12
非流动资产合计 10,491.83 32.91
148
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额（万元） 占比（%）
资产总计 31,883.86 100.00
1、固定资产
亿家晶视固定资产主要为广告机等。截至 2017 年 12 月 31 日，亿家晶视固
定资产账面价值 598.94 万元，占总资产比例为 1.88%，情况如下：
项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元） 固定资产成新率
专用设备 1,330.82 902.18 428.65 32.21%
运输设备 187.75 38.82 148.93 79.32%
通用设备 132.38 111.02 21.36 16.14%
合计 1,650.96 1,052.02 598.94 36.28%
2、商标
截至 2017 年 12 月 31 日，亿家晶视及其子公司拥有商标 1 项，具体如下：
序号 商标 类别 申请号 注册人 注册有效期限
2014 年 6 月 14 日至
1 第 35 类 第 11949499 号 亿家晶视
2024 年 6 月 13 日
3、域名
截至 2017 年 12 月 31 日，亿家晶视拥有域名 1 项，具体如下：
序号 域名 所有人 注册日期备案号 到期日期
1 allways-media.com 亿家晶视 京 ICP 备 16004647 号-2 2018 年 7 月 16 日
4、资产使用许可
亿家晶视不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况。
5、租赁房产
亿家晶视及其子公司使用的房产均为租赁取得，截至本报告出具日，亿家晶
视及其子公司现有租赁房屋情况如下：
序 房屋面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限
号 （m2）
北京市朝阳区高井文化园路 8 号
北京中视东升文 2016.2.25-
1 亿家晶视 东亿国际文化产业园区二期 C14 528.60
化传媒有限公司 2019.2.24
号楼三层
天津市河北区昆纬路与东七经路
天津市河北区有 2018.1.1-
2 天津亿家 交口西北侧河北新闻大厦 C 座四 140.00
线电视台 2018.12.31
楼 401 室
149
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序 房屋面积
承租方 出租方 房屋所在地 租赁期限
号 （m2）
宋立、陈涧波、 2018.1.10-
3 宁波亿家 宁波市鄞州区惊驾路 565 号 15-8 139.00
王贤雷 2019.1.9
深圳分公 深圳市宁信达进 深圳市福田区新洲路与红荔路交 2018.4.1-
4 154.66
司 出口有限公司 汇处华茂欣园丹桂阁 7C 2020.3.31
广州分公 谭广超、谭李雅 广州市天河区体育东路 122 号东 2017.10.2-
5 188.00
司 欣 塔 1805 2018.10.1
沈阳分公 沈阳市沈河区小北关街 202 巷 2018.4.20-
6 刘凤琴 132.52
司 12-1 号（1-14-1） 2018.7.19
成都分公 成都市青羊区太升北路 11 号 1-1 2017.6.19-
7 樊智刚 206.34
司 栋7层 2018.6.18
长沙分公 2017.2.21-
8 高慧芳 长沙市天健芙蓉盛世 1 栋 209 室 130.12
司 2018.11.20
西安分公 西安市高新区唐延南路 11 号 2 幢 2017.10.28-
9 祝文军 64.03
司 2 单元 21225 室 2018.10.27
重庆分公 重庆市渝北区财富大道 3 号 2004 2018.2.1-
10 许忠良 152.74
司 号 2005 号 2021.1.31
2017.10.20-
11 常州亿家 马春泉 常州市延陵西路 135 号 1011 室 42.13
2018.10.19
亿家晶视及其分子公司上述部分房产租赁存在的问题如下：
（1）租赁房屋的实际用途与证载用途不一致
沈阳分公司、成都分公司、长沙分公司、深圳分公司租赁房屋的登记用途为
住宅，重庆分公司租赁房屋的登记用途为酒店式公寓，与租赁房屋规划/设计用
途不一致。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，“业主不得违反法律、
法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，
除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。”鉴于上述
租赁房产的出租方未能提供其将房屋由住宅变更为经营性用房履行有关的审批
程序文件及利害关系业主的同意文件，该等房屋租赁的存在一定瑕疵，亿家晶视
对该等房屋的使用存在可能被责令停止的风险。
根据亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具的《承诺函》，如因亿家晶视及其
分、子公司的租赁房屋实际用途与登记用途不一致导致亿家晶视及其分子公司无
法继续承租现租赁房屋，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似的
可替代性经营房屋；如因房屋实际用途与登记用途不一致导致亿家晶视或其分子
150
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公司受到任何处罚或承担任何责任，伍原汇锦、古予舟将对此承担全额连带赔偿
责任。
（2）出租房屋未提供权属证明
广州分公司租赁房屋未能提供房屋所有权证书，上述租赁房屋可能存在权属
瑕疵。
根据亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具的《承诺函》，如因亿家晶视及其
分、子公司的租赁房屋的权属瑕疵导致亿家晶视及其分子公司无法继续承租现租
赁房屋，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房
屋；如因现租赁房屋的权属瑕疵导致亿家晶视或其分子公司受到任何处罚或承担
任何责任，伍原汇锦、古予舟将对此承担全额连带赔偿责任。
（3）租赁房屋的租赁期限即将到期
亿家晶视部分子公司租赁合同即将到期。
为避免租赁房屋续租不及时的情形，亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具《承
诺函》，对于亿家晶视及其下属企业或分支机构租赁期限即将到期的房屋，伍原
汇锦、古予舟保证将在其到期之前与原出租方协商进行房屋续租；若因任何原因
而无法续租的，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性
经营房屋，并保证不会对亿家晶视及其下属企业或分支机构的经营稳定性造成重
大影响。如果因相关房屋无法续租而给亿家晶视及其下属企业或分支机构造成损
失的，伍原汇锦、古予舟将对此承担赔偿责任。
（4）租赁房屋未办理备案登记手续
亿家晶视及其子公司、分公司目前签订的房屋租赁合同均未办理租赁备案登
记，同时，租赁合同中并未约定以租赁备案作为合同生效要件。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在
地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未
按规定办理备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
151
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期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一
千元以上一万元以下罚款。租赁房屋未进行租赁备案登记存在责令改正或被罚款
风险。
根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和
国合同法>若干问题的解释（一）》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合
同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）的相关规定，
除出租人和承租人另有约定外，租赁协议自成立时生效，不以办理登记备案手续
为生效条件。因此，租赁协议未予备案不影响租赁协议的效力。
根据亿家晶视股东伍原汇锦、古予舟出具的《承诺函》，如因亿家晶视及其
分、子公司的租赁房屋未办理租赁备案手续导致亿家晶视及其分子公司无法继续
承租现租赁房屋，伍原汇锦、古予舟将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代
性经营房屋；如因现租赁房屋未办理租赁备案手续导致亿家晶视或其分子公司受
到任何处罚或承担任何责任，伍原汇锦、古予舟将对此承担全额连带赔偿责任。
根据华商出具的《法律意见书》，亿家晶视及其子、分公司签订的租赁合同
真实、合法、有效。部分租赁房屋的实际用途与规划、设计用途不一致，部分出
租方未取得《房屋产权证》，部分租赁房屋合同即将到期、租赁合同未办理租赁
登记，致使租赁的持续性存在风险；但鉴于亿家晶视的经营对生产场地的特殊性
没有要求，若现有场地无法持续租赁，可以另选场地租赁。另外，结合亿家晶视
股东出具的《承诺函》情况，上述所有瑕疵情况对亿家晶视的持续经营不构成重
大影响，相关权属瑕疵、房屋实际用途与登记用途不一致、未办理租赁备案登记
手续或无法续租而给亿家晶视及其下属企业或分支机构造成损失的，由亿家晶视
股东承担全额连带赔偿责任。综上，上述租赁房屋建筑物的瑕疵不会对本次交易
构成重大影响。
（二）亿家晶视对外担保情况
截至本报告出具日，亿家晶视不存在对外担保情况。
152
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（三）亿家晶视主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，亿家晶视主要负债（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 2,055.35 26.68
预收款项 27.43 0.36
应付职工薪酬 104.01 1.35
应交税费 5,129.99 66.60
其他应付款 385.99 5.01
流动负债合计 7,702.78 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 7,702.78 100.00
注：应交税费主要包括企业所得税、增值税、文化事业建设费、城市维护建设税、教育费附
加、地方教育附加、代扣代缴个人所得税及其他。
（四）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告出具日，亿家晶视主要资产无抵押、质押等权利限制情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
截至本报告出具日，亿家晶视不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告出具日，亿家晶视不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚或者重大行政处
罚。
153
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七、主要业务发展情况
（一）整体业务情况介绍
亿家晶视自成立以来，本着以“精准营销”为核心的理念，面向“高端受众”，
运用先进的“无线 3G 传输”技术，专注于商务楼宇视频媒体的开发与运营。通
过以“楼宇高清数字 3.0 媒体”为载体的楼宇数字媒体广告发布系统，亿家晶视
发布的相关广告始终保持着展示面积大、画面高清、视觉表现有力、内容传输时
效性高、监控性强的特点。“楼宇高清数字 3.0 媒体”采用高清液晶屏，设备主
要分为 55 寸、42 寸及 32 寸三种形式，具体特点如下：
广告媒体资源 楼宇高清数字 3.0 媒体
楼宇高清数字 3.0 媒体，是指在中、高档写字楼大堂或电梯厅播放
简介 的高清数码大屏广告，它能同时将图片与视频精彩呈现，采用 3G
技术无线传送，高到达率，高覆盖面，高性价比
媒体定位 城市中高档收入的消费人群
媒体位置 高档楼宇大堂或电梯等候厅
灵活多变的大面积平面、视频混播；同时亿家晶视基于 CTR 媒介
媒体表现形式
智讯调研结果，以 3 分钟为一个广告循环，保证高广告到达率
楼宇高清数字 3.0 媒体电子屏
注：左图为 42 寸壁挂屏，右图为 55 寸落地屏
154
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楼宇高清数字 3.0 媒体分屏播放
在互联网营销趋势的推动下，亿家晶视自 2015 年起逐步开展互联网营销业
务。亿家晶视可为客户在其拥有的广告点位提供写字楼阵地展示、产品现场体验
等线下体验；并通过在其楼宇视频广告播放机放置的 iBeacon 接入移动互联网，
实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O 互动的线下流量入口，以
此为平台嫁接媒体广告 APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O
传播。亿家晶视不仅能够为客户提供传统广告覆盖，而且将写字楼终端变为跨屏
营销的核心阵地，并将之打造成为最有价值人群的互联网入口和出口。
目前，亿家晶视的广告点位已覆盖全国 31 个城市，尤其是在长沙、西安、
厦门、重庆等最有价值和最具发展潜力的新一线城市已处于领先地位；另外，亿
家晶视在北京、上海、广州、深圳等一线城市也占有一定的市场份额。
（二）具体经营情况
亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，自公司成立以来，
始终坚持以高端楼宇媒体为重点，以创新技术和高覆盖广告资源网络为依托，以
多种形式产品和多维度全方位商业服务模式为保障的公司战略，通过提供不断创
新的高品质广告发布平台，着力打造“亿家晶视”的品牌形象，并使其逐渐发展
成为中国高端楼宇数字媒体互动资源的全新平台。
155
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亿家晶视整体经营模式如下：
客户需求 媒体资源
采购自有
广告需求 媒介购买 广告点位
广告公司 商务楼宇
广告主
采购代理
广告点位
媒体资源方
广告需求、媒介购买 广告投放
目标受众
1、经营模式
（1）采购模式
在广告发布服务的采购环节中，亿家晶视需要向上游的物业公司及业主委员
会采购自有广告点位资源，或根据客户需求向媒体资源供应商采购代理广告点
位。亿家晶视的媒体资源供应商主要为能够提供广告点位资源和广告播放机的广
告传媒公司。
① 亿家晶视的媒体广告点位
作为业内领先的商务楼宇视频媒体运营商，亿家晶视已完成在一线城市及全
国大部分二线城市的布局。截至 2017 年 12 月 31 日，亿家晶视已在全国 31 个
城市拥有自有点位和代理点位数量合计 13,128 个，主要覆盖城市情况如下：
一线城市 新一线城市 其他城市
成都、杭州、南京、武汉、天津、西安、 苏州、常州、宁波、湖州、东莞、
北京、广州、
重庆、沈阳、长沙、大连、厦门、无锡、 昆明、南宁、烟台、威海、抚顺、
深圳、上海
福州、济南 哈尔滨、西宁、合肥
注：新一线城市采纳《第一财经周刊》2013 年评价结果，为二线城市中最具发展潜力
的核心城市
在上述 31 个城市中，亿家晶视已在北京、上海、广州、深圳 4 个一线城市
及长沙、成都、重庆、西安等 8 个新一线城市和其他城市拥有自有点位合计 2,265
个。同时，亿家晶视在除重庆外的 30 个城市拥有代理点位 10,863 个。
156
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截至 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，标
的公司点位数量合计分别为 13,128 个、12,180 个、12,255 个，具体情况如下：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
数量 比例 数量 比例 数量 比例
自有广告点位 2,265 17.25% 2,176 17.87% 2,388 19.49%
代理广告点位 10,863 82.75% 10,004 82.13% 9,867 80.51%
合计 13,128 100.00% 12,180 100.00% 12,255 100.00%
② 自有广告点位资源及广告机采购
亿家晶视根据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和商务楼的物业
管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点
位租金、支付方式和续期安排。在完成对自有广告点位的采购后，亿家晶视需要
针对每个广告点位采购并安装广告播放机，进而为客户提供广告发布服务。截至
2017 年 12 月 31 日，标的公司自有点位情况分城市的明细情况具体如下表所示：
单位：个
序号 城市 2017 年 12 月 31 日
1 北京 26
2 上海 14
3 广州 353
4 深圳 266
5 长沙 295
6 重庆 267
7 成都 288
8 西安 198
9 常州 102
10 宁波 137
11 天津 119
12 沈阳 200
合计 2,265
在实际业务开展过程中，标的公司需就各个点位逐一签署租赁协议，具体而
言，标的公司在按照点位布局规划选定具体楼宇后，与负责管理该等楼宇的物业
管理公司或业主委员会等进行积极协商谈判，并在市场价格基础上综合考虑合作
期限、过往合作关系等因素最终确定点位租金并签署租赁协议。相关协议的合作
期限一般为 1-3 年，支付方式均为银行转账方式，考虑到协议数量较多，为说明
157
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司签署的相关租赁协议的具体约定情况，公司在每个城市随机选取一份租
赁合同具体披露如下：
158
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租金价格
序号 城市 签约对方 合作期限 支付方式 续期约定
（元/台/年）
北京市朝阳区欧陆经典 2017 年 9 月 28 日-2020 年 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
1 北京 3,250.00 银行转账
万兴苑小区业主委员会 9 月 27 日 内就续约事宜进行协商
上海华鹰物业管理有限 2017 年 7 月 1 日-2020 年 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
2 上海 5,000.00 银行转账
公司 6 月 30 日 内就续约事宜进行协商
广州市三宝物业管理有 2018 年 2 月 15 日-2020 年 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
3 广州 3,000.00 银行转账
限公司 2 月 14 日 内就续约事宜进行协商
深圳粤海酒店企业有限 2018 年 4 月 1 日-2019 年 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
4 深圳 6,000.00 银行转账
公司 3 月 31 日 内就续约事宜进行协商
宁波三盛物业服务有限 2016 年 11 月 25 日-2018 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
5 宁波 3,500.00 银行转账
公司 年 11 月 24 日 内就续约事宜进行协商
重庆新原兴物业管理有 2017 年 5 月 1 日-2019 年 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
6 重庆 3,000.00 银行转账
限公司华夏管理处 4 月 30 日 内就续约事宜进行协商
合同期限届满时，若甲方对于双方合作的项目仍具有
成都万佳瑞物业管理有 2015 年 10 月 9 日-2018 年 相应的管理权及其他权利，即甲方仍具备签订和履行
7 成都 3,500.00 银行转账
限公司 10 月 8 日 本合同的资质和权利，则双方可以续签合同，双方权
利义务另行约定。
沈阳凤祥物业管理有限 2017 年 10 月 1 日-2020 年 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
8 沈阳 2,500.00 银行转账
公司 9 月 30 日 内就续约事宜进行协商
长沙怡盛物业管理有限 2017 年 4 月 1 日-2020 年 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
9 长沙 1,863.64 银行转账
公司 3 月 31 日 内就续约事宜进行协商
159
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租金价格
序号 城市 签约对方 合作期限 支付方式 续期约定
（元/台/年）
合同期满后，甲方在同一物业内若继续允许开发使用
天津市信捷房地产开发 2018 年 1 月 1 日-2018 年 类似媒体，乙方享有在同等条件下的优先签约权。双
10 天津 3,200.00 银行转账
公司 12 月 31 日 方可在合同履行期间结束前的三个月内就续约事宜
进行协商。
西安新宇物业服务有限 2017 年 6 月 20 日-2020 年 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
11 西安 1,854.00 银行转账
公司 6 月 19 日 内就续约事宜进行协商
常州市中南物业管理有 2016 年 7 月 1 日-2019 年 合同期满后，双方可在合同履行期间结束前的三个月
12 常州 2,000.00 银行转账
限公司 6 月 30 日 内就续约事宜进行协商
160
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③ 代理广告点位资源采购
除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿
家晶视还需要与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。作为行
业上游企业，广告传媒公司负责提供广告点位资源和广告播放机，亿家晶视则根
据客户需求在相应点位投放广告。具体情况如下：
A. 合作框架协议的签署情况
在实际业务中，亿家晶视通过与主要供应商签署合作框架协议，就合作期限
（通常为 36 个月及以上）、租赁价格以及续期安排（逐年顺延或附有延期选择
权）等进行详细约定。具体开展业务时，根据实际广告发布情况、结合发布时采
用的点位数，再通过签署副合同的形式进行结算。标的公司与主要的媒体资源供
应商签署的合作框架协议的情况如下表所示：
161
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序
城市 公司名称 签约期间 续期约定 排他性条款
号
2015 年 1 月 1 日-2017
北京、上海、广 江西省标榜文化传播有 年 12 月 31 日、2018 年
1 未约定续期安排 无
州、深圳 限公司 1 月 1 日-2018 年 12 月
31 日
长沙市全智文化传播有 2014 年 8 月 1 日-2016
2 长沙 逐年顺延 无
限公司 年 12 月 31 日/逐年顺延
双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结
陕西联正文化传媒有限 2017 年 1 月 1 日-2019
3 算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结 无
公司 年 12 月 31 日
算价格有效期延长至 2020 年 12 月 31 日
西安
双方约定，应在 2020 年 3 月 30 日之前，就合作期之后的结算
陕西二十一城广告文化 2017 年 3 月 31 日-2020
4 价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算 无
传媒有限公司 年 3 月 30 日
价格有效期延长至 2021 年 3 月 30 日，并逐年顺延
双方约定，应在 2018 年 11 月 30 日之前，就合作期之后的结
上海精视广告传播有限 2015 年 12 月 1 日-2018
5 常州 算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结 无
公司南京分公司 年 11 月 30 日
算价格有效期延长至 2019 年 11 月 30 日
双方约定，应在 2021 年 5 月 31 日之前，就合作期之后的结算
2016 年 6 月 1 日-2021
6 常州、无锡 江苏锐众广告有限公司 价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结算 无
年 5 月 31 日
价格有效期延长至 2022 年 5 月 31 日
双方约定，应在 2018 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结
2016 年 1 月 1 日-2018
7 无锡 无锡创博广告有限公司 算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价 无
年 12 月 31 日
格有效期延长至 2019 年 12 月 31 日
162
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
城市 公司名称 签约期间 续期约定 排他性条款
号
双方约定，应在 2018 年 11 月 30 日之前，就合作期之后的结
宁波远见传媒股份有限 2015 年 12 月 1 日-2018
8 宁波 算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结 无
公司 年 11 月 30 日
算价格有效期延长至 2019 年 11 月 30 日
双方约定，应在 2018 年 10 月 31 日之前，就合作期之后的结
天津、济南、烟 山东精视文化传媒有限 2015 年 11 月 1 日-2018
9 算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结 无
台、威海 公司 年 10 月 31 日
算价格有效期延长至 2019 年 10 月 31 日
双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结
辽宁北方新媒体有限公 2017 年 1 月 1 日-2019
10 沈阳 算价格以补充协议的方式予以书面确认。若双方未在此期限前 无
司 年 12 月 31 日
签署书面确认协议，则视本协议自合作期限届满后自动终止
双方约定，应在 2020 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结
江苏联纵传媒股份有限 2017 年 12 月 1 日-2020
11 算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结 无
公司 年 12 月 31 日
算价格有效期延长至 2021 年 12 月 31 日
苏州
双方约定，应在 2019 年 6 月 30 日之前，就合作期之后的结算
苏州联合上行文化传媒 2016 年 7 月 1 日-2019
12 价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价格 无
有限公司 年 6 月 30 日
有效期延长至 2020 年 6 月 30 日
云南酷朋信息技术有限 2017 年 8 月 1 日-2018
13 昆明 未约定续期安排 无
公司 年 10 月 31 日
双方约定，应在 2018 年 10 月 31 日之前，就合作期之后的结
2015 年 11 月 1 日-2018
14 南京 南京消广传媒有限公司 算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价 无
年 10 月 31 日
格有效期延长至 2019 年 10 月 31 日
163
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
城市 公司名称 签约期间 续期约定 排他性条款
号
双方约定，应在 2018 年 11 月 31 日之前，就合作期之后的结
金玛路上传媒（大连） 2015 年 12 月 1 日-2018
15 大连 算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价 无
有限公司 年 11 月 30 日
格有效期延长至 2019 年 11 月 31 日
双方约定，应在 2018 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结
2015 年 11 月 1 日-2018
16 厦门、福州 福建雅格传媒有限公司 算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价 无
年 12 月 31 日
格有效期延长至 2019 年 12 月 31 日
双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结
2017 年 1 月 1 日-2019
17 厦门 厦门传众广告有限公司 算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价 无
年 12 月 31 日
格有效期延长至 2020 年 12 月 31 日
双方约定，应在 2017 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结
2014 年 8 月 1 日-2017
算价格以补充协议的方式予以确认，否则视同本协议的结算价 无
年 12 月 31 日
东莞市凌峰广告有限公 格有效期延长至 2018 年 12 月 31 日，并逐年顺延
18 东莞
司 双方约定，应在 2021 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结
2018 年 1 月 1 日-2021
算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结 无
年 12 月 31 日
算价格有效期延长至 2022 年 12 月 31 日，并逐年顺延
广西南宁广润广告有限 2014 年 8 月 1 日-2016
19 南宁 逐年顺延 无
公司 年 12 月 31 日/逐年顺延
双方约定，应在 2019 年 12 月 31 日之前，就合作期之后的结
抚顺恒远典创广告传媒 2017 年 1 月 1 日-2019
20 抚顺 算价格以补充协议的方式予以书面确认，否则视同本协议的结 无
有限公司 年 12 月 31 日
算价格有效期延长至 2020 年 12 月 31 日
合肥山田文化传媒有限 2017 年 12 月 1 日-2020
21 合肥 未约定续期安排 无
公司 年 11 月 30 日
164
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
B. 供应商选择亿家晶视合作的商业合理性及租赁价格合理性分析
亿家晶视通过自有广告点位和代理广告点位相结合的方式进行媒体资源布
局，公司在北京、上海、广州、深圳 4 个一线城市及长沙、成都、重庆、西安等
8 个新一线城市和其他城市拥有自有点位合计 2,265 个，除自有广告点位外，为
方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿家晶视还需与广告传媒公司
以签订代理协议的形式采购代理广告点位。
目前，媒体点位资源的市场集中度较低，能够完成跨区域的布局且拥有较强
客户资源的媒体资源供应商较少，与亿家晶视合作的媒体资源供应商主要为区域
性或仅覆盖单一城市的媒体运营商，该类媒体资源供应商数量较多，一方面由于
其业务开拓能力相对较弱，仅依靠自身开发的直接客户，业务量不足，上刊率较
低，无法达到对点位资源的充分利用，从经济利益考虑，该等媒体资源供应商希
望与亿家晶视等其他大型广告媒体公司合作，提升业务规模。另一方面，该等媒
体资源供应商一般无法直接承接 4A 公司、国内外知名品牌等大型客户的广告发
布业务需求，通过与其他大型广告媒体公司合作，协助其满足在当地的投放需求，
在获取稳定、优质的广告投放的同时，也有利于其自身品牌的建立和提升。
上述供应商在与亿家晶视签署合作框架协议时，通常不会设置排他性条款，
以最大化其收入来源。因此，供应商选择与亿家晶视进行合作，符合楼宇媒体业
务模式特点和行业惯例，具有商业合理性。
租赁价格方面，由于亿家晶视等大型广告媒体公司凭借自身竞争优势和领先
的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，具有较强的议价能力，上述媒体资源供
应商在充分考虑广告投放量、合作期限、具体服务内容、回款安排等多方面因素
后，相比于其直接客户，通常对大型广告媒体公司给予更多的折扣，实际结算价
格一般约为其刊例价的 1-2 折左右。在具体签署合作框架协议时，亿家晶视会根
据与 4A 公司、广告主的沟通情况，了解相关品牌、企业未来年度的投放需求，
并结合行业预测数据和品牌销售数据分析识别有潜在消费需求的城市或区域，由
公司点位开发人员向该城市或区域的媒体资源供应商进行询价，询价后择优选择
供应商进行价格谈判，双方在基于市场价格基础上在综合考虑点位数量、预计年
165
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度投放量、合作期限等因素后最终确定点位的租赁价格，与上述媒体资源供应商
给予其他同类广告媒体公司的租赁价格不存在显著差异，具备合理性。
C. 代理广告点位广告播放机与亿家晶视自有广告播放机的差异情况
代理广告点位广告播放机与亿家晶视自有广告播放机存在一定差异，主要
为：
a. 屏幕形式：亿家晶视自有点位广告机均采用“楼宇高清数字 3.0 媒体”
形式，是市场上最高指标的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式
播出，可支持目前市面上已有的高清音视频文件。而为满足部分客户的特定需求，
标的公司采购的部分代理点位为框架 1.0 媒体。
b. 屏幕规格：亿家晶视自有点位广告机采用高清液晶屏，主要包括 55 寸、
42 寸及 32 寸三种规格形式，其中主要以 55 寸和 42 寸大屏广告机为主，屏幕
大、视觉冲击力强，而部分代理点位广告机为 17 寸或 21 寸的小屏幕广告机。
c. 上刊方式：亿家晶视自有点位广告播放机主要采用与星网锐捷合作开发
专有的楼宇高清数字 3.0 媒体上下刊传输系统，可以实现远程投放客户广告、远
程监控播放效果、广告自动上下刊等功能，可以大大节约人工成本，降低运营成
本，而目前大部分代理点位广告播放机仍采用人工上刊方式。
D. 亿家晶视不存在依赖供应商的情形
a. 公司形成以自有点位为核心、代理点位为补充的媒体资源布局
根据公司的整体发展战略，亿家晶视通过自有点位与代理点位相结合的方
式，建立起覆盖全国主要城市的中高端商务楼宇广告媒体网络，在核心城市、关
键区域重点布局自有点位，形成整个媒体网络的核心基础，同时通过向媒体资源
供应商采购代理点位资源作为核心媒体网络的有益补充。从公司战略层面来看，
亿家晶视不存在依赖供应商的情形。
b. 媒体点位资源市场集中度较低、市场供应较为充足
目前，媒体点位资源的市场集中度较低，能够完成跨区域的布局且拥有较强
客户资源的媒体资源供应商较少，与亿家晶视合作的媒体资源供应商主要为区域
166
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性或仅覆盖单一城市的媒体运营商，该类媒体资源供应商数量较多，市场供应较
为充足，该类媒体资源供应商出于经济利益和提升自身品牌及知名度的考量，希
望与亿家晶视等大型广告媒体公司进行合作。具体合作过程中，亿家晶视凭借自
身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，具有较强的议价能力。
从合作关系上来看，亿家晶视不存在依赖供应商的情形。
c. 公司会选择多个长期合作供应商或备选供应商
在实际业务开展过程中，为确保实时满足下游客户的排期需求，在选择供应
商时，对于一线城市和部分热门的新一线城市亿家晶视通常会确定 2-3 个长期合
作的供应商或备选供应商，以保证供应商的上刊情况不会对公司业务开展产生任
何不利影响。从业务开展层面来看，亿家晶视也不存在依赖供应商的情形。
（2）销售模式
亿家晶视根据广告主的要求，采用直接与广告主签订合同或与广告主指定的
广告代理公司签订广告合同两种模式进行销售，并在合同中具体约定广告发布的
投放范围、播出期限和播出内容等具体信息。在销售过程中，亿家晶视首先进行
市场推广并发掘目标客户，其后将根据目标客户的需求确定刊例价并计算发布价
格，具体步骤如下：
① 明确目标客户
亿家晶视的目标客户包括两类：广告主和广告主指定的广告代理公司，根据
目标客户的特点，亿家晶视会设计不同的服务方式，并根据客户需求，为客户提
供精确的广告发布时间表及优质的发布服务。亿家晶视合作的部分广告终端客户
如下：
167
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② 进行市场推广
根据客户类型的不同，亿家晶视会采取不同的市场推广策略，具体情况如下：
A．4A 客户发掘
亿家晶视通过参加 4A 公司的媒体推介会，努力宣传和展示公司的优势，寻
求可能与 4A 客户进行合作的机会。
B．直接客户的开拓与维护
成立五年来，亿家晶视始终坚持以客户为中心、资源为导向的服务宗旨，始
终坚持对品牌客户不断地跟踪和推介，并不断提升媒体品牌和核心团队服务能
力，通过采用组织媒体推介方案提报等方式不断影响品牌客户，直至达成最终合
作。
C．吸引行业标杆型客户
亿家晶视通过积极开拓行业内标杆企业客户，在与某一行业标杆企业合作成
功后可以吸引行业内其他企业进行广告投放，从而获得更多客户。
D．参加行业内峰会
亿家晶视会通过参加行业内峰会和论坛，更大范围接触潜在客户以达成洽谈
合作。
168
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③ 确定刊例价
亿家晶视使用市场定价法和成本定价法相结合的定价政策，即首先分析广告
市场容量、同行业公司的定价与客户的接受度后，再结合亿家晶视的广告载体形
式、点位资源成本、点位环境、点位位置、受众人群喜好度、认知度等多种因素
分析确定刊例价。
注
目前，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 1,500 元/幅 /周，在二线城市确
定的刊例价为 750 元/幅/周。在实际销售过程中，亿家晶视综合考虑客户重要性
程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给
予客户一定折扣率，实际销售价格=刊例价×（1-折扣率）。
④ 销售方式
A. 广告循环的设定
亿家晶视从事的楼宇视频广告业务通过对电梯口的这个设立场所选择，达到
了对受众的区分性，同时抓住了人们在电梯口等候的特定物理时间以视听结合的
形式构成收视的强制性。根据市场调研机构益普索（Ipsos）的统计数据，楼宇
视频广告受众平均每次观看楼宇视频广告时间为 2.87 分钟。因此，为达到最优
的传播效果和广告到达率，标的公司设定一个广告循环的时间最长不超过 3 分
钟，设定播放的视频广告每幅 15 秒，1 个点位（即 1 个屏幕）最多可连续播放
12 幅广告。从时间上刚好和人们每次观看楼宇视频广告的时间相吻合，通过声
音、画面、配乐、文字相结合的方式吸引注意力，通过多频次播放强化记忆和强
制接受，从而准确地向受众人群传递出商业信息。
亿家晶视设定单个点位每天广告播放时间在 12 小时，按照最长 3 分钟为一
个广告循环，且单个广告点位达到饱和上刊数（即 12 幅），每则广告（或每幅
画面）每天可以播放 240 次，每周可以播放 1,680 次，单个广告点位每周可以
播放的广告次数为 20,160 次。
亿家晶视的广告循环次数设定是公司根据其业务实践情况及第三方评估机
注
“幅”为广告中画面单位，其中，15 秒一幅画面，公司设定 1 个点位（即 1 个屏幕）最多可播放 12 幅画
面，循环不超过 3 分钟。
169
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构调研分析确定的，能够实现最优传播效果，满足广告主对于广告投放的核心诉
求并保持客户忠诚度，具有合理性。
在实际销售过程中，亿家晶视选择每则广告按照 240 次/天或以上的频次作
为“销售单位”。最终，亿家晶视将根据销售单位乘以发布时长再乘以刊例价并
考虑销售折扣后进而确定给广告主的发布价格。
B. 上刊率
按照上述业务模式，自有广告点位的上刊率为实际播放广告数量与可播放最
大广告数量之比，因而理论上的最优上刊率是全部广告点位广告播放数量达到饱
和状态，即全部自有点位每周 12 幅画面全部满刊，此时上刊率为 100%。
亿家晶视的同行业可比公司包括分众传媒、华闻传媒、巴士在线和城市纵横
等。巴士在线从事公交移动电视媒体广告运营业务，其媒体形式与亿家晶视从事
的楼宇视频广告业务存在较大差别。城市纵横的业务构成中代理点位的收入占比
较高，代理点位系向媒体资源供应商购买的点位资源，这些点位由对方负责运营，
无法直接统计上刊率。分众传媒、华闻传媒的楼宇媒体主要为框架 1.0 媒体，楼
宇视频媒体占比相对较少，框架 1.0 主要采用纸质海报的形式展示广告内容，与
亿家晶视 3.0 媒体的播出形式、上刊率计算方式均存在较大差异，不具有可比性，
而查询公开信息，分众传媒、华闻传媒均未单独披露楼宇视频媒体的上刊率情况。
因而无法对亿家晶视和同行业可比公司的上刊率进行比较。
C. 亿家晶视不存在给予客户返点的情形
报告期内，亿家晶视与 4A 公司等广告代理公司、直客模式下的广告主发生
的交易情况主要包括以下两种情形：（1）亿家晶视向 4A 公司等广告代理公司、
直客模式下的广告主提供楼宇视频广告发布服务；（2）对于 4A 公司，除上述日
常销售提供广告发布服务外，亿家晶视存在向部分 4A 公司采购行业大数据、方
案设计等咨询服务的情形。报告期内，标的公司向客户提供楼宇视频广告发布服
务及向部分 4A 公司采购行业大数据、方案设计等咨询服务的金额如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售：广告发布服务 23,433.24 20,374.39 10,792.78
采购：咨询服务 150.11 134.98 97.57
170
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报告期内，亿家晶视不存在给予客户返点的情形，具体情况如下：
a. 标的公司的销售模式决定了其未采用给予客户返点的营销方式
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字 3.0 媒
体”，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，具体的销售模式为：
亿家晶视根据广告主的要求，采用直接与广告主签订合同或与广告主指定的广告
代理公司签订广告合同两种模式进行销售，并在合同中具体约定广告发布的投放
范围、播出期限和播出内容等具体信息。在销售过程中，亿家晶视首先进行市场
推广并发掘目标客户，其后将根据目标客户的需求确定折扣率并计算发布价格。
在上述销售模式下，亿家晶视广告发布业务的销售价格由广告刊例价及销售
折扣两方面决定。刊例价为市场价格，报告期内亿家晶视在一线城市确定的刊例
价为 1,500 元/幅/周，在新一线城市及其他城市确定的刊例价为 750 元/幅/周。
销售折扣一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户
与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。
在实际销售过程中，亿家晶视在综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告
投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定的折扣率，
相关促销或优惠措施已全部反映在最终确定的销售价格中，因而未进一步采用给
予客户返点的营销方式。
b. 标的公司对 4A 公司的采购行为不属于给予客户返点的情形
4A 公司凭借其雄厚的实力、丰富的市场资源为其代理的企业和品牌提供全
面的客户服务，业务流程较为完善，在市场分析、行业大数据、目标人群研究等
方面也有着深厚的积累。亿家晶视在与其合作的过程中，为提高广告发布业务的
服务质量，在通过自身加大广告发布方案设计投入的同时，也通过向 4A 公司采
购行业大数据、方案设计等咨询服务，以实现排期方案的最优化选择，提升广告
营销效果。因而，亿家晶视对 4A 公司发生的上述采购行为，属于业务开展过程
中的必要环节，而非与销售额直接挂钩的收入返还，不属于给予客户返点的情形。
亿家晶视已就该等采购履行相关的内部审批流程，并与 4A 公司签署相关采购合
同，且已取得 4A 公司开具的相关咨询服务发票。
171
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
会计处理方面，由于上述采购支出与标的公司主营业务的开展直接相关，因
而计入主营业务成本进行核算，符合《企业会计准则》的相关规定，具备合规性。
2、盈利模式
对于自有点位，亿家晶视通过与写字楼和商务楼的物业管理公司、业主委员
会等签订合作协议，采购协议范围内各类媒体资源，并通过自主安装的楼宇高清
数字 3.0 媒体液晶屏为广告主提供楼宇视频广告发布服务（广告位的销售）实现
盈利。具体来说，亿家晶视盈利来自于收取客户广告发布服务收入与广告播放点
位及广告播放机的采购成本、人工成本等的差价。对于代理点位，亿家晶视通过
购买媒体资源供应商的点位资源为客户提供广告发布服务实现盈利，公司的盈利
来自于广告发布服务收入与点位采购成本、人工成本的差价。
3、结算模式
（1）与供应商结算
亿家晶视从上游商务楼宇的物业管理公司、业主委员会处获得点位资源或从
广告传媒公司处获得代理广告点位时，会与供应商签署仅约束结算价格的合同，
在通常情况下，亿家晶视与供应商的结算会以具体发布合同为准，按照合同约定
的广告发布时间结算。
（2）与客户结算
亿家晶视向下游广告主及广告公司收取款项时，会根据广告发布合同中与客
户约定广告的投放范围、播出期限和播出内容等具体信息，为客户提供精确的广
告发布时间表及优质的发布服务，并根据广告发布合同计算具体的广告发布价
格。其后，亿家晶视将根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入。
亿家晶视的客户主要为国内外广告公司（含 4A 广告公司），其中对 4A 类广
告公司双方在合同中约定广告投放后的 50-90 天内开具发票，开具发票后给予客
户 90-120 天的信用期；对其他直客以及区域性客户，亿家晶视根据其合作期限、
企业规模、品牌知名度和广告投放量等因素综合考量后分别给予 0-12 个月不等
的信用期。
4、业务流程
172
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，其主要业务流程图如
下：
亿家晶视楼宇广告业务流程
客户需求简报
材料准备，方案制定
提案 否
客户反馈通过
制定上下刊方案 方案总结
否 点位确定 方案制作 监播反馈
是
方案通过 广告投放
具体而言，包括以下四个环节：
（1）分析客户需求
亿家晶视收到客户需求简报之后，首先研究客户背景并梳理客户需求。项目
团队会根据以往的业务经验和相关的媒体案例，进行头脑风暴式讨论，制定定制
化的媒体合作方案，并及时与客户进行沟通反馈。
（2）制作上刊文件
方案提交客户通过后，亿家晶视与客户沟通具体投放点位所在位置明细，并
根据客户需求制作上刊文件，实施整体广告方案。
（3）进行投放监播
173
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广告投放后，项目团队将进行投放监播，并根据客户需求，为客户提供全点
位广告上下刊监播照片。
（4）反馈及总结
项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结，不断提升亿家晶视广
告服务水平。
（三）前五大客户及供应商
1、前五大客户
（1）报告期内亿家晶视前五大客户的具体情况
① 报告期内亿家晶视的前五大客户情况
报告期内，亿家晶视前五大客户如下：
2017 年度亿家晶视前五大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比（%）
1 WPP 集团下属公司 1 7,416.11 31.65
2 北京恒美广告有限公司 2 3,776.53 16.12
3 霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司 2,621.59 11.19
4 长沙卓启广告有限公司 2,199.62 9.39
5 上海柠萌影视传媒有限公司 1,924.53 8.21
合计 17,938.38 76.56
2016 年度亿家晶视前五大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比（%）
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 5,453.31 26.77
2 北京恒美广告有限公司上海分公司 2,198.40 10.79
3 长沙卓启广告有限公司 1,709.06 8.39
4 北京电通广告有限公司 1,110.33 5.45
5 上海浚渊广告有限公司 1,069.29 5.25
合计 11,540.38 56.65
2015 年度亿家晶视前五大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比（%）
1 凯帝珂广告（上海）有限公司 2,707.91 25.09
2 北京恒美广告有限公司上海分公司 1,494.36 13.85
3 电通安吉斯集团中国 3 1,017.31 9.43
4 湖南迈湘餐厅食品有限公司 462.84 4.29
5 长沙卓启广告有限公司 323.66 3.00
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比（%）
合计 6,006.08 55.66
注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP 集团下
属公司，因而将其合并披露。2017 年因 WPP 集团内部业务调整，部分原由凯帝珂广告（上
海）有限公司负责的终端客户、品牌调整至佳势十道广告（上海）有限公司。
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美
广告有限公司上海分公司合并披露。
3、北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合
并披露。
报告期内，亿家晶视与前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为
76.56%、56.65%及 55.66%，客户集中度相对较高，但公司不存在向单个客户
的销售额超过当期营业收入 50%的情况，亦不存在销售严重依赖于少数客户的
情况。
报告期内，亿家晶视不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有亿家晶视 5%以上股份的股东在前五大客户中占有权益的情
况。
② 亿家晶视与报告期内前五大客户合作的具体情况
亿家晶视与报告期内前五大客户合作的具体情况如下：
有无合 历史合作 主要业务
序 客户 框架协议合作
客户名称 客户情况 作框架 年度有无 合同签订
号 类型 期间
协议 经济纠纷 周期
2017 年 度 与 佳 势
十道广告（上海）
有限公司合并披露
凯帝珂广告（上 为 前 五 大 客 户
1 代理 有 2016 年度 无 4周
海）有限公司 WPP 集团下属公
司 、 2016 年 度 及
2015 年 度 前 五 大
客户
2017 年 度 与 凯 帝
佳势十道广告 珂广告（上海）有 2017 年 4 月 1 日
2 （上海）有限公 限公司合并披露为 代理 有 至 2018 年 3 月 无 4周
司 前五大客户 WPP 31 日
集团下属公司
2017 年 度 与 广 州
恒美广告有限公司
北京恒美广告 合并披露为前五大
2016 年 度 及
3 有限公司上海 客户北京恒美广告 代理 有 无 4周
2017 年度
分公司 有限公司、2016 年
度及 2015 年度前
五大客户
2017 年度、2016
长沙卓启广告
4 年度及 2015 年度 代理 无 - 无 4周
有限公司
前五大客户
175
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有无合 历史合作 主要业务
序 客户 框架协议合作
客户名称 客户情况 作框架 年度有无 合同签订
号 类型 期间
协议 经济纠纷 周期
上海柠萌影视 2017 年 度 前 五 大 年度、半
5 直客 无 - 无
传媒有限公司 客户 年度
霍尔果斯云煜 2017 年 7 月 1 日
2017 年 度 前 五 大
6 灵祥文化传媒 代理 有 至 2018 年 6 月 无 4周
客户
有限公司 30 日
2016 年 度 前 五 大
客户、2015 年度与
北京电通广告 北京博视得广告有
7 代理 无 - 无 4周
有限公司 限公司合并披露为
前五大客户电通安
吉斯集团中国
上海浚渊广告 2016 年 度 前 五 大 2017 年 度 及
8 代理 有 无 4周
有限公司 客户 2018 年度
2015 年 度 与 北 京
电通广告有限公司
北京博视得广
9 合并披露为前五大 代理 无 - 无 4周
告有限公司
客户电通安吉斯集
团中国
湖南迈湘餐厅 2015 年 度 前 五 大
10 直客 无 - 无 4周
食品有限公司 客户
报告期内，亿家晶视与包括凯帝珂广告（上海）有限公司、佳势十道广告（上
海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司、霍尔果斯云煜灵祥文化传媒
有限公司及上海浚渊广告有限公司在内的 5 家代理公司签订了年度框架合作协
议。由于广告投放量主要受广告主广告预算的制约，即广告主在年底确定次年总
的广告投放预算，广告代理公司根据产品目标人群、广告预算和营销策略协助广
告主确定广告投放具体方案，选择最优的投放周期和投放渠道，因此广告代理公
司一般不会与渠道媒体供应商签订长期的合作框架协议。
报告期内，亿家晶视前五大客户除上海柠萌影视传媒有限公司外广告投放合
同签订周期一般为 4 周，即平均按照月度进行投放；上海柠萌影视传媒有限公司
按照影视作品的宣传周期进行广告投放，包括半年和年度两个周期。公司与前五
大客户历史合作年度均无经济纠纷。
（2）亿家晶视客户集中度较高的原因，对公司持续盈利稳定性的具体影响
① 亿家晶视客户集中度较高的原因及其合理性
报告期内亿家晶视前五大客户中，WPP 集团下属公司（佳势十道广告（上
海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司）、北京恒美广告有限公司（北京
恒美广告有限公司上海分公司和广州恒美广告有限公司）、电通安吉斯集团中国
176
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
下属公司（北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司）属于可以进行全
案营销的 4A 公司，长沙卓启广告有限公司、霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公
司、上海浚渊广告有限公司为大型广告代理公司，上海柠萌影视传媒有限公司及
湖南迈湘餐厅食品有限公司为直接客户。
亿家晶视作为广告媒介公司其客户集中度相对较高是由广告行业特点、公司
定位和客户特点等决定的，具体原因如下：
A. 行业特点
亿家晶视所在的广告传媒行业，客户主要分为广告主（即“直接客户”，简
称“直客”）和广告代理公司两类。亿家晶视现有终端客户和未来开发方向重点
集中在全国性的品牌客户、全球 500 强企业及区域知名品牌，上述国内外知名
企业出于良好的品牌形象宣传和营销策划一般都会选择由专业大型广告公司即
4A 公司或其他大型代理公司代理其品牌的推广和全案策划服务。4A 公司，特别
是国际知名的 4A 公司，凭借雄厚的实力、完善的业务流程、优良的广告作品和
全面的客户服务赢得了较多国内外知名品牌的青睐，全球 500 强企业以及国际
知名消费品、餐饮、化妆品品牌等多数通过 4A 公司进行不同类别的媒体采购并
签订广告发布合同，而区域性知名品牌也一般选择与大型代理公司合作进行品牌
推广和全案策划服务。
B. 公司定位和客户特点
亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字
3.0 媒体”，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市场，目标受众群
体为全国主要大中城市的写字楼与商务楼的高端人群，鉴于写字楼人群教育程
度、收入水平、消费理念普遍向好，易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产
品质量，是全国性品牌、全球 500 强企业和区域性知名品牌的重点开发对象。
另外，由于全国性品牌和全球 500 强企业，特别是国际知名消费品、餐饮、化
妆品品牌等，主要通过 4A 公司进行形象宣传和营销策划，区域性知名品牌目标
群体也是家庭消费主力，该类品牌也往往选择由代理公司进行营销策划，以 4A
公司为主的广告代理公司所服务的上述品牌的目标群体均主要为以白领为主的
城市中高收入阶层，该目标群体一般在写字楼工作，这与亿家晶视的目标媒体受
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众群体定位基本一致。考虑到公司的业务定位和广告行业特点，自公司创建开始，
亿家晶视即确立了重点服务国内外知名 4A 公司及大型代理公司的销售策略。报
告期内，亿家晶视来自于广告代理公司的营业收入较高，分别为 85.50%、82.80%
及 69.20%，占营业收入的比例在 70%-85%左右，与公司的业务定位相符。具
体如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
代理模式 20,034.90 85.50% 16,869.51 82.80% 7,468.64 69.20%
直客模式 3,398.34 14.50% 3,504.88 17.20% 3,324.14 30.80%
合计 23,433.24 100.00% 20,374.39 100.00% 10,792.78 100.00%
综上所述，以 4A 公司为主的广告代理公司为满足广告主的需求，更倾向与
亿家晶视合作。考虑到 4A 公司、其他大型广告代理公司在广告市场的集中度相
对较高，从而使得亿家晶视的客户集中度相对较高，上述业务模式以及由此导致
较高客户集中度的结果具有合理性。
C. 与可比公司相比，公司客户集中度的合理性分析
可比上市公司中，与亿家晶视业务模式最为接近的是分众传媒，其 2015、
2016 年度前五大客户收入的销售占比分别为 20.02%、21.31%。以最终广告投
放对象来划分，分众传媒的营业收入主要来自日用消费品、汽车、互联网三个行
业的广告主，而除日用消费品外，汽车及互联网行业的广告主普遍存在直接向分
众传媒采购广告服务的情形。因此，由于亿家晶视所服务的终端客户主要通过
4A 公司等代理公司进行采购，而分众传媒所服务的客户中直接客户数量占比较
高，在广告服务采购渠道上亿家晶视与分众传媒所服务的客户存在较大差异，导
致亿家晶视前五大客户的集中度较高。
② 公司业务模式和客户特点导致公司前五大客户集中度较高，但对单一客
户不存在重大依赖
亿家晶视主要从事商务楼宇视频媒体的开发与运营，专注“楼宇高清数字
3.0 媒体”，公司定位于向写字楼办公的中高收入群体进行精准营销，主要通过
与 4A 公司等代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球 500 强企业及区域知名
品牌进行形象宣传和营销策划，由于 4A 公司、其他大型广告代理公司在广告市
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场的集中度相对较高，从而使得亿家晶视的客户集中度相对较高。但是，公司不
存在对单一客户重大依赖的情况。
A. 尽管公司前五大客户合计占比较高，单一客户无超过 35%的情况，不存
在对单一客户的重大依赖
报告期内，前五大客户占同期收入的比分别为 76.56%、56.65%和 55.66%，
客户集中度相对较高，但是从单一客户来看，报告期公司第一大客户的销售金额
占营业收入的比例分别为 31.65%、26.77%及 25.09%，第二大客户销售金额占
营业收入的比例分别为 16.12%、10.79%及 13.85%。报告期内，虽然公司前五
大客户占比较高，但不存在单一客户营业收入超过 35%的情况，公司不存在对
单个客户重大依赖的情形。
B. 报告期内，每年均有新进入的前五大客户且公司客户基础不断扩大
报告期内，公司积极进行业务开拓，每年均有新进入的前五大客户，其中
2017 年度新增前五大客户为霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司、上海柠萌影
视传媒有限公司；2016 年度，公司新增的前五大客户为上海浚渊广告有限公司。
报告期内，亿家晶视前五大客户的对比情况如下：
序号 2017 年度 2016 年度 2015 年度
凯帝珂广告（上海）有限 凯帝珂广告（上海）有限
1 WPP 集团下属公司 1
公司 公司
北京恒美广告有限公司上 北京恒美广告有限公司上
2 北京恒美广告有限公司 2
海分公司 海分公司
霍尔果斯云煜灵祥文化传
3 长沙卓启广告有限公司 电通安吉斯集团中国 3
媒有限公司
湖南迈湘餐厅食品有限公
4 长沙卓启广告有限公司 北京电通广告有限公司
司
上海柠萌影视传媒有限公
5 上海浚渊广告有限公司 长沙卓启广告有限公司
司
注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP 集
团下属公司，因而将其合并披露。2017 年因 WPP 集团内部业务调整，部分原由凯帝珂广
告（上海）有限公司负责的终端客户、品牌调整至佳势十道广告（上海）有限公司。
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美
广告有限公司上海分公司合并披露。
3、北京电通广告有限公司和北京博视得广告有限公司同属电通安吉斯集团中国，故合
并披露。
亿家晶视的客户基础不断扩大，公司年度销售收入 300 万元以上的客户由
2015 年的 7 个增加至 2017 年的 18 个，年度销售收入 500 万元以上的客户由
179
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2015 年的 6 个增加至 2017 年的 14 个，年度销售收入 1,000 万元以上的客户由
2015 年的 2 个增加至 2017 年的 6 个。具体如下：
单位：个
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
300 万级 4 3 1
500 万级 8 4 4
1,000 万级 6 6 2
合计 18 13 7
C. 原有客户投放规模不断增加，具有客户黏性
广告代理公司每年均会委托第三方调研评估机构对广告媒介公司广告的效
果进行调研和评估，上述调研和评估主要围绕广告受众的贴合度、广告的偏好度、
广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意愿等核心指标进行，评
估结果显示，亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果，广告到达率水平高，可
以满足广告主对于广告投放的核心诉求，并且有较高的投入回报，从而使得广告
主和广告代理公司继续选择与亿家晶视进行长期的合作，亿家晶视具有客户黏
性，原有客户投放规模不断增加。
综上所述，考虑到行业特点、公司定位及业务模式情况，亿家晶视客户集中
度较高的情况具有合理性。
③ 对公司持续盈利稳定性的具体影响分析
A. 亿家晶视的核心竞争能力
亿家晶视主营业务发展情况良好，公司未来持续能力较强，主要原因是公司
已具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的核心优势，
具体情况如下：
a. 媒体资源优势
亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0 媒体运营商，市
场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨区域的布局。亿
家晶视的媒体资源覆盖面及数量具有一定优势，公司总部设于北京，目前已在全
国 31 个城市布局了约 1.3 万个媒体资源，其中包括北京、上海、广州、深圳 4
个一线城市和 14 个新一线城市。亿家晶视在物业资源质量具有领先优势，公司
180
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将媒体点位设置在各城市高质量写字楼与商务楼的电梯等候厅，并精准覆盖了在
写字楼工作的白领人群，其购买力较强，愿意接受新鲜事物，为亿家晶视的广告
传播效果提供了强有力的保障。
b. 传播效果优势
亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人群
覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将
广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循
环播放的全部广告内容，实现了较高的广告到达率。另外，亿家晶视采用全进口
高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音频、视频模
式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求。
c. 技术优势
亿家晶视媒体终端屏幕采用的进口高清屏幕，是市场上最高指标的高清屏
幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高
清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了突破性变革。
d. 团队优势
亿家晶视核心中层以上成员共计三十余人，其中大部分成员在广告、媒体行
业拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。销售服务团队均
具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告发布的完整性、执行的准确性、服务
的优质性提供了保障。
综上，由于亿家晶视具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团
队优势在内的核心优势，使得公司在“楼宇高清数字 3.0 媒体”市场中具有较强
的竞争力。另外，亿家晶视注重提升客户服务质量，公司与原有优质客户合作的
订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，保持了较强的客
户忠诚度，并为公司持续盈利能力提供了保障。
B. 第三方调研评估机构的评估结果表明亿家晶视发布的广告具有优秀的传
播效果
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亿家晶视的品牌客户通常会直接或通过 4A 公司委托第三方调研评估机构对
广告的效果进行调研和评估，上述调研和评估主要围绕广告受众的贴合度、广告
的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意愿等核心指
标进行，评估结果显示，亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果。
以下摘录由第三方评估机构 CTR 媒介智讯、新生代市场监测机构为亿家晶
视服务的三个客户出具第三方评估报告中的部分数据内容，其中 A 集团客户调
研报告数据来源为 CTR 媒介智讯，B 集团客户和 C 集团客户调研报告数据来源
为新生代市场监测机构，为维护客户商业机密，客户名称以字母代替。具体评估
结果如下：
广告主 A 集团客户 B 集团客户 C 集团客户 备注说明
报告时间，广告投放后调
报告时间 2014 年 2 月 2015 年 5 月 2016 年
研
调研品牌 a 护肤品 b 化妆品 c 化妆品 品牌及主题
怀孕或育有 6 岁以 18-50 周岁的 18-50 周岁
调研对象 目标受众描述
下子女的女性 女性 的女性
广告到达 其他楼宇的广告到达率为
64.4% 88.1% 80.3%
率 50%-55%左右
广告记忆 56.8%-72.8
71.0% 51.7%-72.6% 对于广告信息的记忆排序
度 %
广告评价 78.5% 97.0%以上 68.2% 整体来说为正向评价
信息接受 对于广告中某个信息传播
80.1% 79.1% 75.4%
度 点的接受度
喜爱度提
75%以上 90%以上 85.9%以上 广告增强了解意愿
升
广告影响
76%以上 90%以上 75.5%以上 广告增加兴趣和好感
力
消费意愿 85%以上 80%以上 77.3%以上 广告增加尝试购买
广告受众愿意推荐亲友使
推荐意愿 71%以上 78%以上 79.3%以上
用
品牌提及 58.7%提升至 55.8%提升
51.1%有提升 影响品牌购买
率提升 95.3% 至 93.4%
由上表可知，亿家晶视上表 3 个客户的楼宇高清数字 3.0 媒体广告到达率平
均为 77.6%，广告记忆度平均为 60%，正向广告评价平均为 81.2%，信息接受
度平均为 78.2%，楼宇高清数字 3.0 媒体其他媒体评估指标均表现出色。媒体核
心评估指标可以满足广告主对于广告投放的核心诉求，有利于公司维护已经客户
并拓展新增客户。
C. 亿家晶视的客户忠诚度较高
182
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亿家晶视已具有媒体资源优势、传播效果优势、技术优势和团队优势在内的
核心竞争力，随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶
视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并进
一步巩固了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
单位：万元
客户 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1
WPP 集团下属公司 2,707.91 5,453.31 7,416.11
2
北京恒美广告有限公司 1,494.36 2,198.40 3,776.53
上海柠萌影视传媒有限公司 - 283.02 1,924.53
上海浚渊广告有限公司 - 1,069.29 1,371.83
合计 4,202.27 9,004.02 14,489.00
注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP 集团下
属公司，因而将其合并披露；
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美
广告有限公司上海分公司合并披露。
如上表所示，随着合作的不断深入，4A 公司、其他大型代理公司、消费娱
乐行业的知名客户等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都
在逐年增加。优质客户是亿家晶视未来业务发展的有力保障，不仅能为亿家晶视
保证了稳定的存量业务规模，还为亿家晶视带来了增量收入来源，并确保了公司
的持续盈利能力，更进一步为亿家晶视实现品牌效应和跨越式发展提供了保障，
亿家晶视可以在为优质客户提供广告发布的同时，实现自我品牌的推广。
综上所述，由于亿家晶视具有包括媒体资源优势、传播效果优势、技术优势
和团队优势在内的核心优势，使得公司在“楼宇高清数字 3.0 媒体”市场中具有
较强的竞争力；公司广告传播效果较好、客户忠诚度较高，客户的广告投放金额
近年来大幅增长，亿家晶视客户集中度较高的情况具有合理性，不会给公司持续
盈利能力带来重大不利影响。
（3）亿家晶视对客户集中度较高的应对措施
① 立足现有客户，提升客户忠诚度并继续开发新的客户资源
报告期，公司与前五大客户合作关系良好，未出现过业务纠纷，随着合作的
不断深入，4A 公司等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都
在逐年增加，公司将凭借自身的核心竞争优势和良好的传播效果，继续维护与现
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有客户的良好合作关系。
此外，公司将积极洽谈新客户，进一步拓展与其他 4A 公司、其他大型代理
公司的业务合作，公司亦不断加强直接客户开发，加大在通讯产品类、旅游类及
国内一线汽车类客户等直接客户的开发力度，不断增大优质客户基础。
② 进一步提升公司的核心竞争能力
未来，公司将继续通过技术上的不断升级、产业布局上的深化整合等手段提
升公司的核心竞争能力，通过加大核心人才队伍建设进一步提升客户服务能力和
品牌营销能力，不断优化现有媒体资源布局，进一步加强质量监控，通过核心竞
争力的不断提升维护和扩大优质客户。
③ 充分发挥协同效应，进一步做大业务规模
本次交易完成后，亿家晶视将成为上市公司的控股子公司。上市公司将根据
亿家晶视所处行业特点和自身优势，与亿家晶视管理层进一步推动公司未来发展
战略的制定与落地，充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产的协同效应，
通过标的公司的优质线下媒体资源与上市公司现有广告业资产橄榄叶科技及为
聚网络的核心技术优势深度整合，打通线上、线下营销渠道，以现有大屏为互联
网基础入口与出口，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播的多
层次传播立体结构，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形
成并不断优化现代广告服务业务的核心竞争力。
④ 引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
在本次重组完成后，亿家晶视将成为上市公司之控股子公司，上市公司将协
助标的公司完善内部管理体系，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担
保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提升标的公司的精细化管理和规
范运作水平，加强标的公司团队建设，提高公司整体决策水平、整体盈利能力和
风险管控水平，促进公司业务规模的快速增长。
2、前五大供应商
报告期内，亿家晶视前五大供应商如下：
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年度亿家晶视前五大供应商
序号 供应商名称 采购额（万元） 营业成本占比（%）
1 长沙框架德峰广告有限公司 1,136.93 28.83
2 江西省标榜文化传播有限公司 176.40 4.47
3 重庆展叶广告有限公司 85.46 2.17
4 北京速达金掌传媒科技有限公司 47.26 1.20
5 重庆新壁虎文化传播有限公司 41.55 1.05
合计 1,487.60 37.72
2016 年度亿家晶视前五大供应商
序号 供应商名称 采购额（万元） 营业成本占比（%）
1 长沙框架德峰广告有限公司 906.06 19.21
2 江西省标榜文化传播有限公司 187.96 3.98
3 上海精视文化传播有限公司 187.09 3.97
4 成都欣锐锦远文化传播有限公司 186.77 3.96
5 宜春市欣朗传媒有限公司 157.28 3.33
合计 1,625.16 34.45
2015 年度亿家晶视前五大供应商
序号 供应商名称 采购额（万元） 营业成本占比（%）
1 长沙框架德峰广告有限公司 307.98 12.62
2 成都欣锐锦远文化传媒有限公司 141.51 5.80
3 上海精视文化传播有限公司 141.20 5.78
4 江西省标榜文化传播有限公司 90.87 3.72
5 福建雅格传媒有限公司 66.04 2.71
合计 747.60 30.62
报告期内，亿家晶视不存在对供应商单一采购比例超过 50%的情况，亦不
存在对单一供应商重大依赖情形。
上述供应商中，亿家晶视主要股东伍原汇锦的有限合伙人黄桢峰曾持有成都
点线广告有限公司 60%的股权；2015 年 12 月，黄桢峰已将其所持有的所有成
都点线广告有限公司股权转让给无关联的第三方。黄桢峰作为财务投资者不参与
亿家晶视及其子公司的日常经营管理。
除此之外，报告期内，亿家晶视不存在董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员，主要关联方或持有亿家晶视 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有
权益的情形。
3、亿家晶视营业收入主要来自广告代理公司的原因以及合理性
（1）行业本身特性影响
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿家晶视所在的广告传媒行业，客户主要分为广告主（即“直接客户”，简
称“直客”）和广告代理公司两类。亿家晶视的现有合作客户和未来的开发方向
重点集中在全国性的品牌客户和全球 500 强企业，上述国内外知名企业出于良
好的品牌形象宣传和营销策划一般都会选择由专业大型广告公司即 4A 广告公司
代理其品牌的推广和全套服务。4A 广告公司，特别是国际知名的 4A 广告公司，
凭借雄厚的实力、完善的业务流程、优良的广告作品和全面的客户服务赢得了较
多国内外知名品牌的青睐，因而上述 500 强企业多数通过 4A 广告公司进行不同
类别的媒体采购并签订广告发布合同。由于广告行业这一特点，亿家晶视需要与
4A 广告公司签订业务合同，并间接服务于上述终端客户。若客户选择直接与亿
家晶视签订广告发布合同，不通过 4A 广告公司签署合同，则为直客模式。
（2）同行业可比公司情况
广告传媒行业可比上市公司与该等国内外知名品牌和企业等终端客户合作
也是通过上述 4A 广告公司签订广告发布合同，同样存在主要收入来源于广告公
司的情形，具体如下表所示：
公司名称 主营业务 前五大客户构成
生活圈媒体的开发和运营，主要
凯帝珂广告（上海）有限公司、北京博视得
产品为楼宇媒体（包含楼宇视频
分众传媒 1 广告有限公司、北京恒美广告有限公司、盛
媒体及框架媒体）、影院媒体、
世长城国际广告有限公司、京东商城
卖场终端视频媒体等
WPP 集团下属公司（包括群邑（上海）广
告有限公司、智威汤逊-中乔广告有限公司、
电视广告、内容营销、互联网广 上海奥美广告有限公司和凯帝珂广告（上
思美传媒 2 告、户外广告、品牌管理、其他 海）有限公司）、广东凯络广告有限公司、
广告等 阿里巴巴（中国）有限公司和支付宝（中国）
网络技术有限公司、阳狮集团下属公司、杭
州时趣信息技术有限公司
东风日产汽车销售有限公司、一汽-大众销
品牌管理、自有媒体、媒介代理、 售有限责任公司、广汽传祺汽车销售有限公
省广股份 3
数字营销、公关活动和杂志发行 司、广东省广博报堂广告有限公司、上海伊
诺盛广告有限公司
广告媒介代理业务及广告全案
龙韵股份 4 主要为国际 4A 公司
服务业务
注：1、分众传媒 2015 年、2016 年年报均未披露前五大客户的具体构成情况，上表中相关
信息来源于《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的分众传媒 2015 年 1-5 月的前五大客户情况；
2、思美传媒 2016 年年报未披露前五大客户的具体构成情况，上表中相关信息来源于
思美传媒 2015 年年报；
3、省广股份上表中前五大客户构成信息来源于其 2016 年年报；
4、龙韵股份 2016 年年报未披露前五大客户的具体构成情况，上表中相关信息来源于
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
龙韵股份 2015 年年报。
综上所述，亿家晶视来自于广告代理公司客户的收入占比较高，属于行业惯
例，具有合理性。
（四）主要产品及服务质量控制情况
亿家晶视为商务楼宇视频媒体开发与运营商，核心业务是向受众发布楼宇数
字媒体广告，所提供的产品及服务最终是展示给城市中高档收入的消费人群的商
务楼宇数字媒体广告，因此，亿家晶视对主要产品及服务质量的控制即是对最终
呈现给受众的广告发布的质量控制。
1、广告发布前的审查制度
为确保投放的广告的真实性、合法性，亿家晶视根据《广告法》、《广告管理
条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度，主要包括对广告主的主体资质、
广告产品和广告内容相关的证明文件的审查，并重点关注广告内容是否存在违法
违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律法规的广告表现内
容和表现形式，亿家晶视会主动要求客户做出修改，客户未做出修改前不予以发
布广告。
2、广告发布过程中的质量控制
为保证公司的品牌价值，亿家晶视对广告发布效果和质量高度重视，并制定
了较为完善的运营管理流程。其中亿家晶视运营部对项目执行过程进行全程管
控，对活动及服务质量进行核查，并在项目结束后及时进行反馈及持续跟踪。通
过建立完善的质量控制制度，亿家晶视能够对项目质量进行实施控制，并对客户
反馈意见作出及时处理。
（五）安全生产及环境保护情况
截至本报告出具日，亿家晶视的生产经营活动不涉及安全生产相关事项。
亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，不属于高耗能、高污染行业，
在经营活动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、
噪声、危险固体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。
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（六）亿家晶视核心经营团队
亿家晶视核心经营团队主要由在广告传媒行业具备丰富从业经验的人员组
成，大多具有国内一流广告公司的相关工作经验，经过多年的行业积累，对楼宇
数字媒体广告的制作和发布具有丰富的行业经验，为亿家晶视的业务拓展及保持
产业上下游关系提供了有力的保障。部分核心人员简历如下：
古予舟，男，41 岁，具有 16 年的广告传媒行业从业经验。先后就职于金宝
房地产开发公司并担任策划专员、策划经理，北京优派广告有限公司担任总经理，
北京极之聚广告公司、智源光谱传媒集团担任客户总监、分公司总经理、客户群
总监，北京广告有限公司担任客户总监，巴士在线传媒有限公司担任大客户部总
经理、副总裁，现任北京亿家晶视传媒有限公司执行董事。
常胜亚，男，40 岁，具有 12 年的广告从业经验。先后就职于世通华纳移动
传媒有限公司担任高级客户经理，鼎城传媒有限公司担任华南区销售总监。2012
年 8 月至今，在亿家晶视广州分公司担任总经理职务。
江海，女，36 岁，具有 9 年的广告从业经验。先后就职于北京寰宇之星软
件有限公司担任区域经理，广州圣家文化地传播有限公司担任销售总监。2012
年 7 月至今，在亿家晶视广州分公司担任副总经理职务。
王天宇，男，43 岁，具有 13 年的广告从业经验。先后就职于长沙颐通广告
有限公司担任销售总监职务，长沙框架广告分公司担任销售总监职务，合肥框众
广告有限公司担任副总经理职务。2014 年至今，在亿家晶视长沙分公司担任总
经理职务。
吴佳奕，女，41 岁，具有 14 年的广告从业经验。先后就职于北京歌华文化
发展集团数字传媒公司担任项目部部长职务，中航文化股份公司担任销售总监职
务，中视金桥国际传媒公司担任销售总监职务，BON 蓝海电视台担任销售总监
职务，巴士在线科技传媒公司担任销售总监职务。2012 年至今，在亿家晶视担
任华北销售部总经理职务。
贺磊，男，35 岁，具有 12 年的广告从业经验。先后就职于重庆水界文化传
播有限公司担任总经理职务，上海晶立广告有限公司重庆分公司担任销售总监职
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务，上海友服传媒有限公司重庆分公司担任销售总监职务。2012 年至今，在亿
家晶视重庆分公司担任总经理职务。
刘伏苓，男，38 岁，具有 17 年的广告从业经验。先后就职于四川非凡文化
广告传播有限公司担任电视部经理职务，成都超蓝广告有限公司担任总经理职
务，成都汉道天下科技发展有限公司担任总经理职务，中国死海成都销售分公司
担任总经理职务，成都锦渡文化传媒有限公司担任总经理职务。2012 年至 2016
年，在成都亿家担任总经理职务。2016 年 1 月至今，在成都分公司担任销售总
经理。
邢光华，44 岁，男，具有 15 年的广告从业经验。先后就职于易取传媒、友
服传媒，历任华南区运营总监、全国运营总监。2014 年至今担任亿家晶视全国
运营总监。
亿家晶视长期以来核心人员稳定，公司上下秉承着对广告行业的热忱和对公
司未来发展的信心，从公司成立至今五余年间，扎实地为公司的发展做出不懈努
力和贡献。另一方面，公司坚持大力培育团队企业文化，提升亿家晶视品牌价值，
进而激发员工企业荣誉感，凝聚稳定核心骨干队伍。报告期内，亿家晶视核心经
营团队稳定，未发生重大变化。
（七）海外经营性资产
报告期内，亿家晶视业务活动中不涉及拥有海外经营性资产的情况。
（八）亿家晶视经营广告业务的业务资质情况
1、亿家晶视的业务资质
亿家晶视主要从事楼宇视频广告制作、发布、代理业务，其从事上述业务应
遵循我国广告行业相关法律法规的规定。
（1）《广告法》（2015 年修订）第二十九条规定：“广播电台、电视台、报
刊出版单位从事广告发布业务的，应当设有专门从事广告业务的机构，配备必要
的人员，具有与发布广告相适应的场所、设备，并向县级以上地方工商行政管理
部门办理广告发布登记。”
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根据亿家晶视的营业执照，亿家晶视是经工商行政管理主管部门登记的企业
法人，并非广播电台、电视台、报刊出版单位，根据《广告法》的规定，其无须
向县级以上地方工商行政管理部门办理广告发布登记。
（2）《广告管理条例》第六条规定：“经营广告业务的单位和个体工商户（以
下简称广告经营者），应当按照本条例和有关法规的规定，向工商行政管理机关
申请，分别情况办理审批登记手续：（一）专营广告业务的企业，发给《企业法
人营业执照》；（二）兼营广告业务的事业单位，发给《广告经营许可证》；（三）
具备经营广告业务能力的个体工商户，发给《营业执照》；（四）兼营广告业务的
企业，应当办理经营范围变更登记。”
《广告发布登记管理规定》（2016 年 11 月 1 日国家工商行政管理总局令第
89 号公布）第四条规定：“办理广告发布登记，应当具备下列条件：（一）具有
法人资格；不具有法人资格的报刊出版单位，由其具有法人资格的主办单位申请
办理广告发布登记；（二）设有专门从事广告业务的机构；（三）配有广告从业人
员和熟悉广告法律法规的广告审查人员；（四）具有与广告发布相适应的场所、
设备。”
根据亿家晶视的营业执照，亿家晶视系专营广告业务的企业法人，非兼营广
告业务的事业单位、个体工商户以及企业，其已取得工商行政管理主管部门颁发
的营业执照，且已完成了法定的审批登记手续，因此无须取得《广告经营许可证》。
2、亿家晶视的业务经营不存在可预见的重大经营风险
亿家晶视通过与相关楼宇的物业管理公司、业主委员会或有点位资源的广告
传媒公司签订有关业务合同以直接获得媒体放置点位。若为亿家晶视自有点位，
则与物业管理公司、业主委员会签署的合同期限通常为两年，合同到期后，亿家
晶视一般拥有优先续约权；若为亿家晶视与有点位资源的广告媒体公司签署的合
同，其期限大多数为三年。同时，亿家晶视与 4A 公司或广告直接客户签订广告
发布及制作合同。
根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的证明，亿家晶视系北京市工商局
朝阳分局登记注册的企业，近三年来没有违反工商行政管理法律、法规受到行政
处罚的案件记录。公司业务经营不存在可预见的重大经营风险。
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八、亿家晶视未来持续盈利能力分析
亿家晶视主营业务发展情况良好，公司未来持续能力较强，交易对手古予舟、
伍原汇锦承诺：亿家晶视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利
润，分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元和 16,200 万元。关于
公司未来持续盈利能力分析如下：
（一）所处行业市场发展空间大，前景广阔
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，专注于商务楼宇
视频媒体的开发与运营。亿家晶视以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告
发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，
在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服
务。
根据 CTR 媒介智讯发布的《2016-2017 年中国广告市场回顾及展望》及 2017
年监测数据显示，中国广告市场在传统媒体业务收入下降的同时，新媒体的占比
逐年提高。2015 年及 2016 年，传统媒体广告市场刊例花费下降比例分别为
7.2%、6.0%，2017 年，在全媒体广告刊例花费增长 4.3%的背景下，传统媒体
广告刊例花费增幅仅为 0.2%，低于行业整体增幅；而以电梯电视为代表的楼宇
视频作为独立的媒介，报告期内，刊例花费增长比例分别为 17.1%、22.4%和
20.4%。
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族，根据北京
华通明略信息咨询有限公司 2015 年 3 月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015
年度基础调研报告》：“楼宇视频媒体的受众集中于 25-44 岁，占比 72%；大专
及以上学历人群占比 77%，企业或公司职员占比 84%，受众人群的家庭月平均
收入在 10,000 元以上的占比 68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费
品类的购买决策者。”
近三十年，我国经济稳定增长，居民消费水平的提升，直接推动面向广大消
费群体的第三产业的发展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。此外，楼宇
视频媒体的受众主要是都市上班族，其消费能力较强，因而有更高的采购需求，
191
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为实现更好的广告投放效果，广告主将更加重视都市上班族的生活场景，增加商
务楼宇广告的投放。从以上宏观经济发展和广告受众两个方面看，商务楼宇视频
媒体业务增速较快，行业未来发展空间较大。
（二）亿家晶视的核心竞争力
亿家晶视在楼宇视频媒体中定位于商务楼宇视频媒体细分行业，通过以商务
楼宇视频 3.0 媒体为载体，不仅满足了广告主的需求，并且在细分行业中找到属
于楼宇视频媒体的蓝海。商务楼宇高清数字 3.0 媒体的特点如下：
商务楼宇高清数字 3.0 媒体
市场洞察 广告主诉求
楼宇首选
广告主诉求，人群再细分 更精准的楼宇人群选择
楼宇首选
声、光、电，动态+静态的全方位展
更灵活，更多维度的展示
示
楼宇首选
框架与楼宇电视展示单调 更追求媒体品质
楼宇首选
框架易被遮挡，楼宇电视循环时间
需要高到达率媒体
长导致到达率低
商务楼宇视频3.0媒体
亿家晶视核心优势包括客户优势、媒体资源优势、传播效果优势、技术优势、
成本优势和团队优势。
1、客户优势
随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广
告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并进一步巩固
了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
192
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单位：万元
客户 2015 年度 2016 年度 2017 年度
WPP 集团下属公司 1 2,707.91 5,453.31 7,416.11
2
北京恒美广告有限公司 1,494.36 2,198.40 3,776.53
上海柠萌影视传媒有限公司 - 283.02 1,924.53
上海浚渊广告有限公司 - 1,069.29 1,371.83
合计 4,202.27 9,004.02 14,489.00
注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP 集团下
属公司，因而将其合并披露；
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美
广告有限公司上海分公司合并披露。
如上表所示，随着合作的不断深入，4A 公司等优质客户在亿家晶视的品牌
投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加。优质客户是亿家晶视未来业务发展的
有力保障，不仅能为亿家晶视保证了稳定的存量业务规模，还为亿家晶视带来了
逐年增长的增量收入来源，更进一步为亿家晶视实现品牌效应和跨越式发展提供
了保障，亿家晶视可以在为优质客户提供广告发布的同时，实现自我品牌的推广。
随着亿家晶视竞争优势不断增强，客户服务质量不断提升，亿家晶视与原有
优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，
因此，客户的黏性不仅保证了亿家晶视稳定的收入，更为亿家晶视创造了品牌附
加值。
2、媒体资源优势
（1）跨区域、全国性的媒体运营商
亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0 媒体运营商，市
场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨区域的布局。亿
家晶视在销售平台上形成了大客户+区域客户的联动体系，更形成了产业格局，
具有领先优势。
（2）媒体资源覆盖广泛
亿家晶视的媒体资源覆盖面及数量具有一定优势，公司总部设于北京，目前
已在全国 31 个城市布局了约 1.3 万个媒体资源，其中包括北京、上海、广州、
深圳 4 个一线城市和 14 个新一线城市。具体如下：
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一线城市 新一线城市 其他城市
成都、杭州、南京、武汉、天津、西安、 苏州、常州、宁波、湖州、东莞、
北京、广州、
重庆、沈阳、长沙、大连、厦门、无锡、 昆明、南宁、烟台、威海、抚顺、
深圳、上海
福州、济南 哈尔滨、西宁、合肥
注：新一线城市采纳《第一财经周刊》2013 年评价结果，主要为二线城市中最具发展
潜力的核心城市
根据 CTR 媒介智讯公布的《2015 年广告主广告营销调查报告》显示，广告
主最先考虑增加营销费用的区域集中在二线城市，具体情况如下：
2015 年广告投放重 最先考虑增加营销费 最先考虑减少营
项目
点区域 用的区域 销费用的区域
基数：所有被访者（人） 69 69 69
计划单列市（如宁波、
青岛、大连、厦门）和 90% 70% 17%
省会城市（二线城市）
地级市（三线城市） 68% 38% 28%
北京、上海、广州、深
59% 31% 43%
圳（一线城市）
县级市、县城等县级市 20% 11% 30%
乡、镇、村等农村地区 0% 0% 18%
对于品牌客户来讲，北京、上海、广州、深圳已成为成熟市场，品牌客户更
多把此类市场定义为维护型市场；新一线城市（成都、重庆、西安、杭州、南京、
武汉、长沙、沈阳、天津等）因为地缘优势、产业升级、国家政策导向等因素带
来了经济崛起，已逐渐成为品牌客户更加重视的新兴市场。
亿家晶视已全面覆盖一线城市及新一线城市最有价值的消费人群，并基本覆
盖了广告主增投意向上升最快的二线城市。因此，相较行业内其他竞争对手，亿
家晶视具备媒体地缘优势。
（3）占据最有优势楼宇并精准覆盖高端受众
亿家晶视的物业资源质量具有领先优势，对于资源物业的开发优先次序为
Top 楼（如 Top50-100）、5A 级、4A 级和 3A 级写字楼，对于 B 级物业公司，
由于其楼宇环境较差，广告受众的贴合性较差，进驻公司的规模和整体水平较差
等，亿家晶视原则上不予开发进驻。亿家晶视无论在产业布局、还是写字楼楼宇
质量及数量上，在行业处于领先水平。
另外，亿家晶视的媒体点位设置在各城市写字楼与商务楼的电梯等候厅，
CMMS 新生代数据显示：写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念普遍向好，
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写字楼人群易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是城市消费意见
领袖同时也是新品牌、新产品、新市场进入的不二选择，亿家晶视精准地覆盖了
此类受众群体。
3、传播效果优势
亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人群
覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将
广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循
环播放的全部广告内容，达到了最优的传播效果。
另外，亿家晶视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能
够满足广告主所有音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和
产品的多元传播需求，公司广告传播的方式和形式符合马斯洛金字塔的传播定
律，具体如下：
亿家晶视广告传播的方式和形式
自我
深度 实现
15秒产品广告 需求
（忠诚度)
尊重需求
（自尊来自他人的尊敬）
15秒促销广告 温度 社交需求
(购买行为） （爱、感情、归属感）
安全需求
（人身安全、生活稳定以及免遭痛
苦、威胁或疾病等需求）
15秒品牌TVC广告 密度 生理需求
（知名度） （生存需求，食物、水、
空气和住房等需求）
此外，亿家晶视的品牌客户通常会直接或通过 4A 广告公司委托第三方调研
评估机构对广告的效果进行调研和评估，上述调研和评估主要围绕广告受众的贴
合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告接触频次和购买意
愿等核心指标进行，评估结果显示，亿家晶视发布的广告具有优秀的传播效果。
以下摘录由第三方评估机构 CTR 媒介智讯、新生代市场监测机构为亿家晶
视服务的三个客户出具第三方评估报告中的部分数据内容，其中 A 集团客户调
研报告数据来源为 CTR 媒介智讯，B 集团客户和 C 集团客户调研报告数据来源
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为新生代市场监测机构，为维护客户商业机密，客户名称以字母代替。具体评估
结果如下：
广告主 A 集团客户 B 集团客户 C 集团客户 备注说明
报告时间，广告投放后调
报告时间 2014 年 2 月 2015 年 5 月 2016 年
研
调研品牌 a 护肤品 b 化妆品 c 化妆品 品牌及主题
怀孕或育有 6 岁以下 18-50 周岁 18-50 周岁
调研对象 目标受众描述
子女的女性 的女性 的女性
广告到达 其他楼宇的广告到达率为
64.4% 88.1% 80.3%
率 50%-55%左右
广告记忆 51.7%-72.6 56.8%-72.8
71.0% 对于广告信息的记忆排序
度 % %
广告评价 78.5% 97.0%以上 68.2% 整体来说为正向评价
信息接受 对于广告中某个信息传播
80.1% 79.1% 75.4%
度 点的接受度
喜爱度提
75%以上 90%以上 85.9%以上 广告增强了解意愿
升
广告影响
76%以上 90%以上 75.5%以上 广告增加兴趣和好感
力
消费意愿 85%以上 80%以上 77.3%以上 广告增加尝试购买
广告受众愿意推荐亲友使
推荐意愿 71%以上 78%以上 79.3%以上
用
品牌提及 58.7%提升 55.8%提升
51.1%有提升 影响品牌购买
率提升 至 95.3% 至 93.4%
由上表可知，亿家晶视的楼宇高清数字 3.0 媒体广告到达率平均为 77.6%，
广告记忆度平均为 60%，正向广告评价平均为 81.2%，信息接受度平均为 78.2%，
楼宇高清数字 3.0 媒体其他媒体评估指标均表现出色。媒体核心评估指标可以满
足广告主对于广告投放的核心诉求，并且有较高的投入回报，从而使得广告主继
续选择与亿家晶视进行长期的合作。
4、技术优势
亿家晶视媒体终端屏幕采用的进口高清屏幕，是市场上最高指标的高清屏
幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上已有的高
清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了突破性变革。亿家晶视广告发布
采用中国联通 3G 网络，实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画面的及时
到达，在优化了人力成本的同时，减少社会资源使用，是典型的绿色媒体。
另外，亿家晶视的楼宇高清数字 3.0 媒体广告机外观上采用专用定制款式，
具有超薄、美观、时尚的外观特点；硬件配置上使用指定固态硬盘，读取速度快，
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稳定性高，保证广告不中断播放；屏幕分辨率指定 1080*1920 高清，带来完美
广告呈现；整机所有部件包括电线、接头等，全部通过 3C 认证。因此，亿家晶
视 3.0 媒体广告机不论在硬件的稳定性、软件的优化性、输出的安全性、上下刊
及时性均领先于行业内普通的广告机。
亿家晶视与行业同类媒体商务楼宇视频核心评估指标对比分析：
对比项目 同类楼宇媒体 亿家晶视 说明
32 寸/42 寸/55 屏幕越大，视觉冲击力越
屏幕大小（Size） 17 寸/21 寸
寸 强
屏幕显示 屏幕分辨率越高，画质越
标清液晶 高清液晶
（Resolution） 清晰完美
商务人群、社区人
人群定位细分精准带来的
覆盖人群（Ta） 群、酒店人群、卖场 商务白领人群
高投资回报率
人群
广告循环时长越短，广告
广告循环（Cycle） 平均 10 分钟/循环 3 分钟/循环
频次越高
广告频次 广告频次越高，受众看到
30 次/天或 60 次/天 240 次/天
（Frequency） 广告的概率和次数越多
广告到达率越高，影响广
广告到达率（Reach） 50%－60% 85%以上
告受众越多，效果越好
针对 20 岁-40 岁的人群，
千人成本越低，客户整体
千人成本（Cpm） 平均 417 平均 63
投入越少，投资回报率越
高
一线城市 2.18
单次广告成本越低，媒体
单次广告成本（CPA） 全国平均 4.36 元 元，二线城市
性价比越高
1.09 元
亿家晶视与星网锐捷（股票代码：002396）合作开发专有的楼宇高清数字
3.0 媒体上下刊传输系统，可以实现远程投放客户广告、远程监控播放效果、广
告自动上下刊等功能。
5、成本优势
亿家晶视的成本优势主要体现在运营成本和采购成本上。
从运营成本上看，亿家晶视采用 3G 远程传输的模式进行广告上刊，需要的
运营维护人员较少，而同行业公司多采用单机单人现场换刊形式，属于典型的人
海工作模式，增加了大量的人力成本。
另外，亿家晶视的采购成本优势体现在与行业上游供应商的议价能力方面。
对于媒体资源供应商而言，作为广告媒体公司的亿家晶视拥有较多的客户资源，
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在与供应商的谈判中处于优势地位，能够有效控制媒体资源租赁成本和点位租赁
成本等采购成本。
6、团队优势
亿家晶视核心中层以上成员共计三十余人，其中大部分成员在广告、媒体行
业拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。销售服务团队均
具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告发布的完整性、执行的准确性、服务
的优质性提供了保障。自公司成立以来，公司的核心团队基本保持稳定，并建立
起务实、敏锐核心价值观，在亿家晶视“雁行理论”体系建设下，提高了公司团
队执行力并形成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线联动管理体制。
亿家晶视的雁行理论体系结构如下：
招聘配置
薪酬激励 人力资源
薪酬体系 招聘录用
规划 人员招聘
短中长期激励机制
福利计划 定岗/晋升/淘汰
群飞 壮大裂变
指标、培训、
薪酬体系
薪酬激励 亿家晶视人 员工发展
使员工迅速融
企业文化 力资源体系 员工关系 自飞 激励发展
建设 建设 管理 入雁群文化，
同事给予成长
激励机制
群飞 团队意识
绩效管理 员工发展
公司级别KPI 绩效管理 员工置业发展规划 分解执行
部门级别KPI 关键员工管理培训
岗位级别KPI 业绩与绩 普通员工传、帮、
绩效管理流程 效管理 带计划
团队基础形成头雁效应，多层均有头雁
资源开发 销售服务
销售体系 运营体系
体系 体系
形成全天候联动机制服务客户，带动市场
资源稳定上升 客户数量质量上升
成本逐年下降 销售成本下降
“雁行理论”使得公司形成了稳定的核心人员结构体系，并能够促使公司在
吸收新成员后迅速完成团队文化理念的传达、同化、教育和培训，为亿家晶视的
开拓新市场、新客户开发提供了保障并进一步确保了亿家晶视销售体系的稳定和
高速发展。根据目前公司架构情况，亿家晶视建立了大客户销售中心、区域销售
团队和区域资源团队三级架构：
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿家晶视销售部架构
大客户销售中心 北京销售中心 上海销售中心 广州销售中心 深圳销售中心
区域销售团队 北京 广州 深圳 成都 重庆 长沙 常州 沈阳 西安 天津 宁波
区域资源团队 北京 广州 深圳 成都 重庆 长沙 常州 沈阳 西安 天津 宁波
同时，“雁行理论”确保公司拥有全程跟踪售后服务体系的优势，即公司具
备广告投放精准、播出监控体系完善、播出效果调研反馈迅速的优势。
另外，“雁行理论”为亿家晶视建立起完整的“传、帮、带”资源开发体系
优势和以专业为导向、全天候在线支持前端运营体系优势。
亿家晶视以“雁行理论”为基调，在保证核心团队稳定的基础上，以甄选、
培训、激励为机制，不断复制、裂变，使公司能够在短期内实现城市规模、单城
资源、广告客户等多方面的高速增长。
（三）报告期内业绩表现良好
亿家晶视经审计的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的利润表财务数据：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 23,433.24 20,374.39 10,792.78
营业成本 3,943.30 4,717.80 2,441.27
营业利润 16,829.35 12,274.81 6,160.05
利润总额 16,811.30 12,291.88 6,158.97
净利润 12,621.11 9,062.14 4,636.58
归属于母公司所有者的净利润 12,610.98 9,185.55 4,378.45
近年来，亿家晶视楼宇视频媒体业务的规模和范围不断扩大，尤其是最有价
值和最具发展潜力的二线城市的业务增长较快，目前公司业务已覆盖全国 31 个
城市的中高端写字楼及商务楼。报告期公司经营情况较好，2017 年营业收入增
长 3,058.85 万元，增长率为 15.01%；2016 年营业收入增长 9,581.61 万元，增
长率为 88.78%；2015 年营业收入增长 5,655.47 万元，增长率为 110.09%，保
持了较快的增长。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿家晶视净利润保持着持续的增长势头，2017 年归属于母公司所有者的净
利润增长 3,425.43 万元，增长率为 37.29%；2016 年归属于母公司所有者的净
利润增长 4,807.10 万元，增长率为 109.79%；2015 年归属于母公司所有者的净
利润增长 3,445.88 万元，增长率为 369.50%。
九、本次交易涉及的股权转让情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
亿家晶视不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）亿家晶视股权权属情况
根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、伍原汇锦分别合法
持有亿家晶视 1.00%、99.00%的股权，出资取得的股权及转让价款均依约付清，
股权权属清晰、完整；古予舟、伍原汇锦均不存在信托持股、委托持股等任何权
属纠纷；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权不存在质押、抵押、其他担保
或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权
的情形；古予舟、伍原汇锦依法拥有该等股权的占有、使用、收益和处分权，该
等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上，亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
（三）股权转让的前置条件
亿家晶视股东会已作出决议：同意古予舟、伍原汇锦分别将其所持有的亿家
晶视 0.70%、69.30%的股权转让给南通锻压；并且，古予舟、伍原汇锦对上述
拟转让的股权相互放弃优先购买权，上述股东会决议符合公司章程规定的股权转
让前置条件。
200
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为亿家晶视 70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况
截至本报告出具日，交易标的不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为亿家晶视 70%的股权。本次交易完成后，亿家晶视
成为南通锻压的控股子公司，南通锻压及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及
对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：①亿家晶视已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给购买方；②亿家晶视既没有保留与所有权相联系的继续
管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时。
（2）提供劳务
201
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够
得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可
靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用亿家晶
视货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议
约定的收费时间和方法计算确定。
2、具体确认方法
亿家晶视信息传播服务收入主要系提供楼宇多媒体广告服务，该项业务收入
确认的具体原则：
（1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；
（2）广告已按协议约定的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点
位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；
（3）与交易相关的经济利益将流入亿家晶视；
（4）收入金额能够可靠的计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
亿家晶视会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
202
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）财务报表编制基础
亿家晶视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准
则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，亿家晶视不存在资产转移剥离调整情况。
（五）亿家晶视的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
亿家晶视财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不
存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
亿家晶视所处的行业为广告媒体行业，该行业无特殊会计政策。
十四、下属子公司情况
（一）下属控股子公司的基本情况
截至本报告出具日，亿家晶视下属的控股子公司情况如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例（%） 主营业务
（万元）
1 江西亿方通达 200.00 100.00 广告发布
2 湖南亿家 300.00 100.00 广告发布
3 常州亿家 150.00 100.00 广告发布
4 成都亿家 200.00 52.35 广告发布
5 重庆亿家 100.00 51.00 广告发布
6 西安亿家 100.00 51.00 广告设计、制作、代理发布
7 宁波亿家 150.00 51.00 广告服务
8 天津亿家 300.00 51.00 广告业务
9 长沙亿家美地 100.00 湖南亿家持股 51.00% 广告发布
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为提高管理效率、降低管理成本，亿家晶视拟注销湖南亿家、长沙亿家美地、
成都亿家、重庆亿家、西安亿家，并在当地设立分公司承接该子公司的业务。
（二）具有重大影响的控股子公司
亿家晶视的下属子公司中，江西亿方通达属于具有重大影响的控股子公司。
江西亿方通达的具体情况如下：
1、公司概况
公司名称 江西亿方通达传媒有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省九江市德安县吴山镇汽车站内
法定代表人 古予舟
注册资本 200 万元
成立日期 2015 年 5 月 25 日
统一社会信用代码 91360426343215046F
制作、设计、发布、代理国内外各类广告；组织文化艺术交流活动
经营范围 （不含演出）；会议服务；承办展览展示活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015 年 5 月 9 日，亿家晶视股东会作出决议，决定设立江西亿方通达，并
于 2015 年 5 月 18 日制定《江西亿方通达传媒有限公司章程》。江西亿方通达
注册资本为 200 万元，亿家晶视持有其 100%的股权。
2015 年 5 月 25 日，江西亿方通达取得江西省九江市德安县工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》（注册号：360426210012634）。
江西亿方通达成立时的股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 亿家晶视 200.00 100.00%
合计 200.00 100.00%
3、股权结构
截至本报告出具日，亿家晶视持有江西亿方通达 100%的股权。
4、主要财务数据
中汇《审计报告》（中汇会审[2017]4839 号和中汇会审[2018]1779 号）审
计范围内的江西亿方通达单体财务数据如下：
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（1）资产负债表
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产 25,706.69 11,585.80 4,303.21
非流动资产 212.92 134.52 26.69
资产总计 25,919.61 11,720.32 4,329.89
流动负债 5,794.19 3,744.29 1,643.38
非流动负债 - - -
负债总计 5,794.19 3,744.29 1,643.38
所有者权益合计 20,125.42 7,976.03 2,686.51
归属于母公司所有者权益合计 20,125.42 7,976.03 2,686.51
（2）利润表
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 19,901.70 12,523.80 4,559.81
营业利润 16,201.82 10,113.18 3,316.72
净利润 12,149.39 7,525.51 2,486.51
其中：归属于母公司所有者的净利润 12,149.39 7,525.51 2,486.51
5、主要资产的权属状况、对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2017 年 12 月 31 日，江西亿方通达主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 占比（%）
货币资金 3,332.74 12.86%
应收票据 32.00 0.12%
应收利息 121.78 0.47%
应收账款 13,955.61 53.84%
其他应收款 8,168.65 31.52%
预付账款 76.71 0.30%
其他流动资产 19.20 0.07%
流动资产合计 25,706.69 99.18%
固定资产 0.31 0.00%
递延所得税资产 212.61 0.82%
非流动资产合计 212.92 0.82%
资产合计 25,919.61 100.00%
注：以上财务数据源于中汇《审计报告》审计范围内江西亿方通达单体财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，江西亿方通达的主要资产为货币资金、应收账款、
其他应收款等。
（2）对外担保情况
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告出具日，江西亿方通达不存在对外担保事项。
6、主要负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，江西亿方通达主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 占比（%）
应付账款 830.34 14.33%
预收款项 3.63 0.06%
应付职工薪酬 0.30 0.01%
应交税费 4,745.57 81.90%
其他应付款 214.35 3.70%
流动负债合计 5,794.19 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 5,794.19 100.00%
注：以上财务数据源于中汇《审计报告》审计范围内江西亿方通达单体财务数据
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍
原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，其中古予舟拟转让其持有的亿
家晶视 0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视 69.30%的股权。标的
资产总交易对价为 92,400 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的
比例分别为 55%和 45%，具体情况如下表所示：
拟转让 股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 股权比例 占比 占比
（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 55.00 4,158,000 45.00
伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 55.00 411,642,000 45.00
合计 70.00 924,000,000 508,200,000 55.00 415,800,000 45.00
在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司
实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于
本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次
发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机
构费用等交易税费。
207
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、发行股份及支付现金购买资产交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产交易概况
2017 年 10 月 26 日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交
易对方持有的标的公司合计 70%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的
标的资产为亿家晶视 70%的股权。
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），
以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视的股东全部权益的评估值为
132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致
确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家晶视
70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元，其中以发行股份方式购买标的公
司合计 38.50%的股权，以现金方式购买标的公司合计 31.50%的股权。
本次发行股份购买亿家晶视 38.50%股权的交易价格为 50,820 万元，按照
本次发行股份购买资产的股票发行价格 28.00 元/股计算，公司拟向古予舟、伍
原汇锦合计发行股份数量为 18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的
发行数量为准。
本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司
拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
拟转让 股份对价 现金对价
重组 交易作价
股权比例 金额 股数 占比 金额 占比
交易对方 （元）
（%） （元） （股） （%） （元） （%）
古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 181,500 55.00 4,158,000 45.00
伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 17,968,500 55.00 411,642,000 45.00
合计 70.00 924,000,000 508,200,000 18,150,000 55.00 415,800,000 45.00
（二）发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股票的种类和面值
208
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以
其持有的亿家晶视合计 38.50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具
体的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的亿家晶视股权比例
1 古予舟 0.385%
2 伍原汇锦 38.115%
合计 38.50%
4、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行股份购买资产的发行数量
209
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次公司拟向重组发行对象古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为
18,150,000 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股
份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的亿家 南通锻压拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
晶视股权交易价格（元） （股）
1 古予舟 5,082,000 181,500
2 伍原汇锦 503,118,000 17,968,500
合计 508,200,000 18,150,000
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、发行股份购买资产的股份锁定期安排
古予舟和伍原汇锦承诺，本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公
司股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满
后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买资产协议》
第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均实现，
则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍
原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；② 如《发行股份及支付现
金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺
净利润均实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日
起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的股
份发行结束之日起三十六个月届满，且古予舟、伍原汇锦按照《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补
偿义务后，剩余股份全部解锁。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本、及配股等原因增加的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
（三）发行股份及支付现金购买资产之现金的方案
本次支付现金购买亿家晶视 31.50%股权的交易价格为 41,580 万元，公司
拟向古予舟、伍原汇锦支付现金购买其合计持有的亿家晶视 31.50%的股权，支
付现金购买资产的具体情况如下表所示：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
亿家晶视股权比例 （元）
1 古予舟 0.315% 4,158,000
2 伍原汇锦 31.185% 411,642,000
合计 31.50% 415,800,000
（四）其他相关安排
1、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产的盈利或因其他原因增加的
净资产，由南通锻压享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由重组交易
对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确
认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原
因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以
现金方式向南通锻压补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计
基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的
审计基准日为当月月末。
2、业绩承诺、业绩补偿及奖励
（1）业绩承诺
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本次重组的业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年。补偿
义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年度净利润分别不低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元和 16,200
万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对亿家晶视承诺净利润实现情况进行审
计并出具《专项审计报告》。净利润指亿家晶视合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]1779 号），亿家晶视 2017 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,506.36 万元，
已实现 2017 年度的承诺净利润。
（2）业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足
的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行
价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
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上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿
义务人取得的交易对价之和的比例进行分摊。
补偿义务人应履行股份补偿义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有
权在业绩实现情况的专项审核报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定
以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称
“回购注销”）；或（2）书面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其
当期应补偿的股份数量无偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除
补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露
日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称
“无偿转让”）。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、
股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公
司有权终止回购注销方案，书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减
值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市
公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方
式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过
其获得的交易对价总额。
（4）业绩奖励
213
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业绩承诺期满后，若标的公司业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四
年累计的承诺净利润之和，且不存在补偿义务人依据《盈利预测补偿协议》需对
上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%作为对
标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的
20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。在
满足业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会制订业绩奖励方案（包括但不限
于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），并由标的公司董事会、股东会
批准后执行。
3、收购剩余股权的后续安排
上市公司将视标的公司承诺净利润实现情况，由上市公司或其指定的主体在
本次重大资产重组完成后 3 年内，向本次重组交易对方收购标的公司剩余 30%
的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方式为现金收购，收
购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协商确定，各方将另
行签订股权收购协议。若本次重组交易对方存在违反《发行股份及支付现金购买
资产协议》项下的义务或承诺的情况，上市公司有权终止标的公司剩余股权的收
购。
4、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
三、发行股份募集配套资金方案
（一）发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）
在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金
总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上
限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募集配套资金总额不超过
214
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发
行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。募
集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为包括上市公司实际控制人控制的企业安民投资
在内的不超过 5 名特定投资者，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总
额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。除安民投资之外的其他发
行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除安民投资之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事
会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要
求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
215
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公
开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。安民投资不参与
本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交
所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股。最终发行数量
由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及
募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
6、锁定期
安民投资认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得
转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认
购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦
应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
216
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本
次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
募集配套资金中的 41,580 万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的
现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。募集配套资
金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以
置换。
10、本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 44,580 万元。若募集配套资金失败或融资
金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
四、募集配套资金的具体情况
（一）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937 号）核准，南通锻压向社会公开发
行人民币普通股股票（A 股）3,200 万股，每股发行价为 11.00 元，共募集资金
35,200.00 万元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用等相关发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 31,417.60 万元，较募集资金投资金额 30,770.35 万
217
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
元，超募资金总额为 647.25 万元。上述募集资金已于 2011 年 12 月 22 日全部
到账，并由南京立信永华会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（宁信
会验字（2011）0158 号）。
2、前次募集资金实际使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况详见下表：
218
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集资金使用情况表
（截至 2017 年 12 月 31 日）
单位：万元
募集资金总额 31,417.60
本年度投入募集资金总额 2,208.43
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 16,808.08
已累计投入募集资金总额 32,039.25
累计变更用途的募集资金总额比例 53.50%
截至期末
是否已变 截至期末 本年度 项目可行性
募集资金承 调整后投 本年度投 投资进度 项目达到预定可使 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含部 累计投入金 实现的效 是否发生重大
诺投资总额 资总额(1) 入金额 (%)(3)＝ 用状态日期 预计效益
分变更) 额(2) 益 变化
(2)/(1)
承诺投资项目
1、大型精密成型液压机扩产改造项目 是 18,242.12 5,770.04 5,770.04 100.00% 2013年7月31日 1,687.32 否 是
2、数控重型机械压力机生产项目 是 12,528.23 9,629.00 9,530.21 98.97% 2013年7月31日 34.93 否 是
3、天津基地数控重型锻压设备生产一期
否 8,686.29 105.20 8,617.21 99.20% 2016年12月31日 不适用 是
项目
4、补充流动资金（项目1、2、3完工，结余
是 8,121.79 2,103.23 8,121.79 不适用 否
资金永久补充流动资金）
承诺投资项目小计 - 30,770.35 32,207.12 2,208.43 32,039.25 - - 1,722.25 - -
超募资金投向
1、天津基地数控重型锻压设备生产一期项目 是 647.25
归还银行贷款（如有） - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - -
219
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
超募资金投向小计 - 647.25 - - - -
合计 - 31,417.60 32,207.12 2,208.43 32,039.25 - - 1,722.25 - -
“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年7月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计
可使用状态。报告期内尚未达到预计效益，主要原因是：（1）公司受所处行业经济形势影响，市场竞争激烈，为确保市场占有率，
公司下调产品销售价格，导致产品实际毛利率低于预计毛利率；（2）高附加值的定制型产品市场需求下降，导致销售收入及销售毛
利率低于预期；（3）募集资金投资项目建设的厂房及设备逐步投入使用后，折旧费用等固定成本增加，但生产产值及销售未能同步
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
增长，募投项目生产不能满负荷运转，导致单位工费成本高于预计成本，毛利水平低于预期。
（分具体项目）
“天津基地数控重型装备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，下游行业投资动力不足导致重型锻压设备的
市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对该项目的土地和厂房由政府予以收储，该事项已经通过2017年4月24日召开的第三届
董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，并通过2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议。并经公司独立董事
同意、海通证券出具了无异议的核查意见。
公司本部现有生产场地较为紧张，不能满足“大型精密成型液压机扩产改造项目”的厂房需求，公司在天津市西青区辛口工业园区建
设集数控重型锻压设备研发、生产及销售为一体的高新技术产业基地，有利于缓解公司厂房面积有限的问题，有利于公司募投项目的
顺利实施和扩大生产规模。鉴于以上原因，公司调减“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资9,352.75万元改用于天津基地数控重
项目可行性发生重大变化的情况说明 型锻压设备生产一期项目。并已在2012年8月份通过了股东大会决议。
“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”由于受行政审批进度及锻压设备行业低迷影响，下游行业投资动力不足导致重型锻压设
备的市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对该项目予以结项，未完成部分将不再实施，该事项于2017年5月15日召开的2016
年度股东大会审议通过。
适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司将超募资金647.25万元全部投资于天津基地数控重型锻压设备生产一期项目。
适用
以前年度发生
募集资金投资项目实施地点变更情况
原募集资金投资项目“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”实施地点均在南通锻压厂区，变更后
的“大型精密成型液压机扩产改造项目”实施地点仍在南通锻压厂区，新增的“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”实施地点
220
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在南通锻压设备（天津）有限公司厂区。
将“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额由18,242.12万元变更为8,889.37万元，即调减9,352.75万元。“天津基地数控重型
募集资金投资项目实施方式调整情况 锻压设备生产一期项目”计划总投资10,000万元，使用“大型精密成型液压机扩产改造项目”投资总额变更后余下的募集资金9,352.75
万元及超募资金647.25万元。
截至2011年12月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为67,932,999.88元，其中：大型精密成型液压机扩产改
造项目27,456,645.23元，数控重型机械压力机生产项目40,476,354.65元。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金
预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379号《关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》，确认：截至2011年12月22日，公司募集资金投资项目先期投入自筹资金67,932,999.88元。2012年1
募集资金投资项目先期投入及置换情况 月11日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，使用募集
资金67,932,999.88元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的规定。
公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情况。
2013年4月12日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，拟使用
不超过3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司实际于2013年4月22日使用闲置募集资金1,500万元暂时补充流动资金，于
2013年10月12日归还暂时补充流动资金的闲置募集资金1,500万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年4月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结
余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议通过。2017年6月份，公司将结余募集资
金2,103.23万元永久补充流动资金。
221
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、“大型精密成型液压机扩产改造项目”2013年7月完工，原变更后计划投资总额为8,889.37万元，实际投资额5,770.04万元，项目
结余资金3,119.33万元。2、“数控重型机械压力机生产项目” 2013年7月份完工，原计划投资总额12,528.23万元，实际投资额9,629.00
万元，项目结余资金2,899.23万元；前述两募投项目结余资金总额6,018.56万元，转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要
为：（1）公司对原有的生产厂房及加工设备进行了优化调整，充分利用原机械压力机装配、调试等工序搬迁腾空及优化调整的生产
厂房实施扩产改造，节约了新建生产车间的部分费用；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时机床设备厂家所售产品的市场
价格有所下降，另外公司为降低设备安装成本，公司技术工人参与了设备的安装、调试工作，节约了生产设备的购置及安装成本；（
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
3）原计划的项目预备费及项目铺底流动资金，因公司项目建设与日常生产经营同步进行，公司未从募投专户专门支付项目预备费及
铺底流动资金。3、“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”于2017年4月份结项，原计划投资总额10,000.00万元，实际投资额
8,686.29万元，项目结余资金2,103.23万元（包括历年利息789.52万元），转永久性补充流动资金。募集资金结余的原因主要为：（
1）受行业经济形势的影响，公司从稳健投资的角度考虑，对“天津基地数控重型装备生产一期项目”不再继续实施，有利于公司募
投项目现有产能的发挥与市场需求保持一定的协调性；（2）公司严格控制生产设备的采购成本，同时部分设备未予采购；（3）因天
津公司未投产，公司未从募集资金专户支付原计划的项目预备费。
1、2013年8月16日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案
》，计划将“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”结余募集资金永久补充流动资金。2013年9月
6日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并对外披露（
公告编号：2013-032）。2、2014年11月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资
尚未使用的募集资金用途及去向 金专户的议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资
金专项账户。公司于同月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订
了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。3、2017年4月，经公司召开第三届董事会第十三次会议
、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年5月
15日召开的2016年度股东大会审议通过。将“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”结余募集资金永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
222
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目共投入资金 23,917.46 万
元，其中：“大型精密成型液压机扩产改造项目”已使用资金 5,770.04 万元，
“数控重型机械压力机生产项目”已使用资金 9,530.21 万元，“天津基地数控
重型锻压设备生产一期项目”已使用资金 8,617.21 万元。
“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”
已于 2013 年 7 月份完工并办理了竣工决算手续，达到预计可使用状态，上述募
投项目结余资金分别为 3,119.33 万元、2,899.23 万元，共 6,018.56 万元。公司
于 2013 年 9 月 6 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将募
投项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于 2013 年将上述募投
项目结余资金及利息净收入合计 6,659.41 万元永久补充流动资金。
“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”于 2017 年 4 月份结项，原计
划投资总额 10,000.00 万元，实际投资额 8,686.29 万元，项目结余资金 1,313.71
万元。公司于 2017 年 5 月 15 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于
募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至 2017
年 12 月 31 日，公司已将上述募投项目结余资金及利息净收入合计 2,103.23 万
元永久补充流动资金。
3、前次募集资金剩余资金安排
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为 186.47 万元，主要是
按照合同约定尚未支付的设备及工程尾款，其中：“数控重型机械压力机生产项
目”专户结余 117.44 万元，“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”专户
结余 69.03 万元。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
（二）募集配套资金的具体用途
南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司实际控制人控制的企业）
在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金
总额不超过 44,580 万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额上
223
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。本次募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发
行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。募
集配套资金中的 41,580 万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现
金对价；剩余募集配套资金将用于支付中介机构费用等交易税费。
序号 募集配套资金具体用途 金额（元）
1 支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价 415,800,000
2 支付中介机构费用等交易税费 30,000,000
合计 445,800,000
（三）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对
价以及支付中介机构费用等交易税费。本次募集配套资金有利于提高上市公司并
购重组的整合绩效。
2、本次收购现金对价金额相对较大，需要通过募集资金支付
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为
9,773.04 万元，主要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷
款及利息等。
公司本次收购需支付的现金对价为 41,580 万元，中介机构费用不低于 3,000
万元。如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资
金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增
加利息支出，降低上市公司净利润水平。因此，公司需要通过募集配套资金来支
付现金对价和中介机构费用等交易税费。
3、本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及交易标的现有生产经营规
模、财务状况相匹配
根据中汇出具的《南通锻压设备股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中
汇会阅[2018]1783 号），截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表的资
产总额为 229,978.43 万元，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，占备考
224
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合并报表资产总额的 19.38%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规
模相匹配。
4、从上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况及未来支出计划
分析本次募集配套资金的必要性
（1）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据经中汇审阅的备考合并财务报表，上市公司本次重组完成后的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 69,443.20 60,825.66
其中：货币资金 14,580.37 11,085.08
一年内到期的非流动资产 3,000.00 12,800.00
非流动资产 160,535.23 130,484.26
资产总计 229,978.43 191,309.92
流动负债 91,850.48 65,864.87
非流动负债 727.82 984.41
负债合计 92,578.30 66,849.28
所有者权益 137,400.13 124,460.65
归属于母公司股东的所有者权益 129,748.65 120,547.78
本次交易完成后，上市公司备考财务报表中货币资金余额增加至 14,580.37
万元，扣除前次募集资金账户余额和受限资金后，可使用的货币资金余额为
14,193.90 万元。
（2）经营现金流量情况
由于本次交易未编制备考现金流量表，根据上市公司经中汇审计的 2017 年
度财务报告、2016 年财务报告以及经中汇审计的标的公司合并财务报表，上市
公司和标的公司 2017 年度和 2016 年度的经营现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
2017年度
项目
上市公司 标的公司 合计
经营活动现金流入小计 44,419.96 23,847.00 68,266.96
经营活动现金流出小计 47,261.41 10,890.43 58,151.84
经营活动产生的现金流量净额 -2,841.44 12,956.57 10,115.13
225
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016年度
项目
上市公司 标的公司 合计
经营活动现金流入小计 31,685.84 12,034.83 43,720.67
经营活动现金流出小计 28,345.32 9,047.80 37,393.12
经营活动产生的现金流量净额 3,340.52 2,987.03 6,327.55
如上表所示，上市公司和标的公司 2017 年度和 2016 年度合计的经营活动
产生的现金流量净额分别为 10,115.13 万元和 6,327.55 万元。
（3）上市公司的未来支出计划
截至本报告出具日，除正常的经营性支出外，上市公司已确定的未来非经营
性支出计划主要包括：① 偿还银行短期借款 5,000.00 万元；②上市公司于 2017
年 7 月 4 日完成收购橄榄叶科技 100%股权，同时间接收购橄榄叶科技下属全资
子公司为聚网络，交易对价为 25,000.00 万元，剩余尚未支付的对价余额为
21,000.00 万元；③ 为进一步提升公司业绩，拓展盈利增长点，提升公司整体
竞争力和持续盈利能力，上市公司于 2017 年 7 月 9 日召开第三届董事会第十七
次会议审议通过了《关于全资子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，上市公
司拟通过全资子公司以自有资金参与投资设立并购基金，认缴出资不超过
30,000.00 万元。
因而，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况及货币资金情况、经营现金
流量情况，并结合上市公司的未来支出计划，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公
司备考财务报表中可使用的货币资金余额为 14,193.90 万元，即便进一步考虑计
入一年内到期的非流动资产中即将到期赎回的理财产品 3,000.00 万元，最大可
使用资金余额仅为 17,193.90 万元，相比上市公司的未来支出计划尚存一定的资
金缺口，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
上市公司备考财务报表中货币资金余额 14,580.37
减：前次募集资金账户余额 186.47
承兑保证金等受限资金 200.00
加：一年内到期的非流动资产 3,000.00
最大可使用资金余额 17,193.90
上市公司未来非经营性支出计划 57,000.00
其中：偿还短期借款 5,000.00
226
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 金额
应付橄榄叶股权转让款 22,000.00
并购基金认缴额 30,000.00
资金缺口 39,806.10
如上表所示，即便在不考虑上市公司日常运营所需资金的情况下，本次交易
完成后，上市公司最大可使用资金余额相比上市公司的未来支出计划尚存一定的
资金缺口，因而在本次交易中公司计划进行募集配套资金并用于支付本次交易的
现金对价及中介机构费用等交易税费。
5、从本次交易完成后上市公司的资产负债率、融资渠道及授信额度分析本
次募集配套资金的必要性
（1）偿债能力
根据上市公司 2017 年、2016 年经审计的财务报告以及经中汇审阅的备考
合并财务报表，本次交易前后主要偿债能力指标变化如下：
2017年12月31日 2016年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.13 0.76 2.42 0.92
速动比率 0.63 0.52 1.64 0.71
资产负债率（合并） 40.49% 40.26% 23.21% 34.94%
如上表所示，本次交易完成后上市公司流动比率、速动比率有所下降，主要
是由于备考财务报表在不考虑募集配套资金的情况下，将本次收购现金对价计入
其他应付款使得流动负债大幅增加所致。
截至 2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，上市公司与同行业可比公
司的偿债能力指标的比较情况具体如下表所示：
2017年12月31日 2016年12月31日
项目 同行业可比 同行业可比
上市公司 上市公司
公司均值 公司均值
流动比率 0.76 - 0.92 2.56
速动比率 0.52 - 0.71 1.98
资产负债率（合并） 40.26% - 34.94% 38.59%
注：选取沪深两市 128 家通用设备制造业上市公司，由于截至本报告出具日，部分同
行业上市公司尚未披露 2017 年报，因而计算该等同行业可比公司截至 2016 年 12 月 31 日
的相关偿债能力指标的均值情况进行比较分析。
227
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如上表所示，相比于通用设备制造业同行业可比公司，本次交易完成后，上
市公司的资产负债率情况略优于同行业可比公司，但流动比率和速动比率均显著
低于同行业可比公司均值，整体偿债能力低于同行业可比公司平均水平。
（2）融资渠道和授信额度
报告期内，上市公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至本报告出具
日，上市公司取得银行授信额度为 16,000.00 万元，其中尚未使用的授信额度为
11,000.00 万元。而由于标的公司为“轻资产”公司，资产以流动资产为主，因
而本次交易完成后，在不考虑商誉的情况下，截至 2017 年 12 月 31 日和 2016
年 12 月 31 日，上市公司备考合并财务报表中的流动资产账面价值占总资产的
比例分别为 61.08%和 61.22%，非流动资产中的固定资产的账面价值占总资产
的比例分别仅为 16.29%和 22.53%，在无法提供更多大额抵押资产的情况下，
预计本次交易完成后上市公司的授信额度不会获得大幅增加。
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资
工具及直接股权融资等方式筹措支付本次交易现金对价及中介费用的资金，但是
上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份
募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易现金对价的支付，提高上市
公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减
少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利
能力。
6、前次募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已基本使用完毕，募集资
金专用账户余额为 186.47 万元，主要是按照合同约定尚未支付的设备及工程尾
款。
综上，公司通过募集资金支付本次收购的现金对价及中介机构费用等交易税
费，有利于降低公司的资金压力、提高并购重组的整合绩效，本次配套融资规模
与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配，同时考虑到本次交易完成后上市
公司的财务状况、最大可使用资金余额以及经营现金流量情况，相比上市公司的
未来支出计划尚存一定的资金缺口，上市公司整体偿债能力低于同行业可比公司
228
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
平均水平，而银行授信难以满足现金对价的支付需求，且上市公司前次募集资金
已基本使用完毕，上市公司通过募集配套资金有利于降低公司的财务风险，有利
于上市公司健康、持续、稳定发展。因此，本次募集配套资金具有必要性。
（四）其他
1、募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及《南通锻压设备
股份有限公司章程》的规定，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议对《募集
资金管理制度》进行了适当修订，并经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
（1）募集资金的专户存储
公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金应存放于董事会决定
的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金
或用作其他用途。
公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议，至少应当包括以下内容：
① 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
② 公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万
元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
③ 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
④ 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤ 公司、商业银行和保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
229
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证
券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（2）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公
告。
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取
不正当利益。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目
的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由
公司财务总监审核，经董事长批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权
范围的，须报股东大会审批。
公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体
实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，
并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况。由董事
会秘书负责相关信息披露。
230
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年
度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30％的，公司应当调
整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进
行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
① 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
② 募投项目搁置时间超过一年的；
③ 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
④ 募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募投项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。第十七条
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议
通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6
个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项
目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意
见后提交股东大会审议。
231
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本
情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应控股，确保对募投项目的有
效控制。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
① 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得变
相改变募集资金用途；
② 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③ 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
④ 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑤ 过去十二个月未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金期间不进行风险投资；
⑥ 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见。公司应当在董事会决议通过后 2 个交易日内报告深交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
（3）募集资金投资项目变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证
券交易所并公告以下内容：
232
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
① 原项目基本情况及变更的具体原因；
② 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③ 新项目的投资计划；
④ 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤ 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
⑥ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦ 深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股
东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对
公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容：
① 对外转让或置换募投项目的具体原因；
② 已使用募集资金投资该项目的金额；
③ 该项目完工程度和实现效益；
④ 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤ 转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥ 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦ 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧ 深圳证券交易所要求的其他内容。
233
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计
划资金的 30%或者以上，需提交董事会、股东大会审议通过，并按照第二十四
条履行披露义务。
公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投
项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，
节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经董事会全体董事
的三分之二以上同意，并经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方
式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应在董事会会议后
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
① 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
② 募集资金使用情况；
③ 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
234
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④ 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
⑤ 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
⑥ 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（4）募集资金管理与监督
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情
况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照法律、法规、规范性文件
及其相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进
行合理保证，提出鉴证结论。鉴定结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的 10 个
交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告，
核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。公司应在收到核查报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
公司以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情
况及相关承诺履行情况。
235
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间
的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完
毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，募集配套资金中的 41,580 万
元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金
将用于支付中介机构费用等交易税费。
如募集配套资金失败，上市公司在充分考虑账面货币资金余额与日常经营所
需现金流量后，将主要采用债务融资方式筹集所需资金。上市公司就本次交易募
集配套资金失败的情形制定的补救措施具体如下：
（1）申请商业银行并购贷款
根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5
号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优
化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结
构调整及持续发展。
根据《指引》第七条的相关规定，商业银行开展并购贷款业务时，应充分考
虑国家产业、土地、环保等相关政策。亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体
运营，根据《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的
指导意见》、《文化产业振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013
年修订）等相关产业、行业政策法规，亿家晶视所从事的广告业务符合国家产业
政策。亿家晶视所处行业不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营中不涉及环
境保护问题。本次交易不涉及土地使用权，不涉及土地管理相关问题。因此，本
236
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理相关法律法规的规定，符合
商业银行并购贷款信贷政策。
根据《指引》第二十一条的相关规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不
应高于 60%。本次交易中现金对价占总交易对价的 45%，并购贷款上限可覆盖
所需的 41,580 万元现金对价。
上市公司可根据商业银行相关信贷政策，向银行申请专项并购贷款。
（2）利用银行授信资金
截至本报告出具日，上市公司取得银行授信额度为 16,000.00 万元，其中尚
未使用的授信额度为 11,000.00 万元，在必要的情况下，上市公司可以利用银行
授信资金为支付现金对价提供资金支持。
（3）其他融资方式
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记
录，可通过发行公司债券或其他债务融资工具的方式筹集资金。
综上所述，上市公司在充分考虑了公司的资产及现金流状况、银行授信情况
的基础上，就本次交易募集配套资金失败的情形制定了具体的补救措施。本次交
易符合商业银行并购贷款信贷政策，上市公司的生产经营符合法律、行政法规的
规定，无不良信用记录，可以通过债务融资方式筹集资金支付本次交易现金对价
及中介机构费用等交易税费，上市公司制定的具体补救措施具有可行性。
3、收益法评估时，预测现金流中未包含募集现金流带来的收益
本次交易分别采用收益法和市场法对标的资产进行了评估。本次募集配套资
金不投入标的公司，在使用收益法评估时，无需考虑募集配套资金使用对标的资
产未来现金流的影响。
237
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节 交易标的评估
一、亿家晶视评估情况
（一）评估基本情况
1、评估目的
对南通锻压拟收购亿家晶视股权之经济行为所涉及的亿家晶视股东全部权
益在评估基准日所表现的市场价值进行评定估算，为其拟实施的经济行为提供价
值参考。
2、评估对象和评估范围
评估对象为南通锻压拟实施的经济行为所涉及的亿家晶视股东全部权益。
本次评估范围为评估基准日亿家晶视（母公司口径）经审计后的账面资产及
负债。账面资产总计 9,475.25 万元，其中：流动资产 7,307.60 万元，非流动资
产 2,167.65 万元；账面负债总计 5,044.39 万元，全部为流动负债；账面净资产
4,430.86 万元。
3、评估基准日
本次评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。
4、评估方法
根据卓信大华出具的《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒
有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），评
估机构采用收益法和市场法两种评估方法对亿家晶视进行了评估，最终采用收益
法评估结果作为评估结论。
5、评估结论
经评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，亿家晶视股东全部权益的评估
值为 132,900.00 万元，与母公司口径账面净资产 4,430.86 万元相比，增值率为
238
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2,899.42%，与合并口径归属于母公司股东的净资产账面值 15,239.05 万元相比，
增值率为 772.10%。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效。
（二）资产评估结果
1、收益法评估结果
经收益法评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，亿家晶视股东全部权益
评估价值为 132,900.00 万元，与母公司口径账面净资产 4,430.86 万元相比，评
估增值 128,469.14 万元，增值率 2,899.42%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，亿家晶视股东全部权益
的 市 场 法 评 估 价 值 区 间 为 129,500.00 万 元 ~141,400.00 万 元 ， 评 估 增 值
125,069.14 万元~136,969.14 万元，增值率 2,822.68%~3,091.25%。
3、评估结果的差异分析及评估结论的选取
根据《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），评估机构对亿家
晶视股东全部权益采用两种方法得出的评估结果分别为：采用收益法评估得出的
亿家晶视股东全部权益价值为 132,900.00 万元，采用市场法评估得出的股东全
部权益价值为 129,500.00 万元 ~141,400.00 万元，差异为 -3,400.00 万 元
~8,500.00 万元，收益法评估结果落在市场法评估结果区间内。
市场法评估结果反映了标的公司现行公开市场价值，评估思路是参照现行公
开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数
据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各
分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的
贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务
渠道、技术团队、管理团队等要素协同作用等因素对企业股东全部权益价值的影
响。标的公司定位于商务楼宇视频媒体细分行业，以 3.0 的视频为媒体载体，在
239
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广告的投放过程中，逐渐受到市场和广告主的认可，在地缘、传播效果等方面具
有一定优势，具体体现在历史经营业绩良好，未来具有较大的市场空间和较大的
增长动力。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估结果能客观、全面的
反映目前标的公司的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本次评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑到标的
公司自成立以来已持续经营超过五年，开始步入成熟阶段，历史经营业绩良好，
未来具有较好的市场空间和较大增长动力，收益法评估结果能够充分体现企业整
体获利能力中所包含的潜在资源、资产价值，更有利于报告使用者对评估结论做
出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
（三）评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
8、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
240
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9、假设评估基准日后交易标的的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）收益法简介
1、概述
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期
股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部
分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自
由现金流折现模型。
本次评估采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金
流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
具体方法为，以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）
作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,
FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上非经营性资产价值、溢余资产价
值和长期股权投资价值，减去非经营性负债价值、付息债务价值和少数股东权益
价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长
期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值-少数股东权益价值
2、收益模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值-少数股东权益价值
E BDM
241
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企业整体价值： B P I C
公式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的非合并范围内长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n
Ri Ri 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
公式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
综上：
股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值
+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息负债价值
-少数股东权益价值
3、收益年限
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，被评估单位经营期限
为 2012 年 5 月 29 日至 2032 年 5 月 28 日。本次评估假设企业到期后继续展期
并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。
4、未来收益预测
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（1）现金流折现模型的确定
由于被评估单位及其子公司在经营业务上具有较高的相关性，本次评估采用
合并口径进行未来收益预测。
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定
评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润×（1-税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运
资金增加额
确定预测期息税前利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和
支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进
行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进
行必要的分析。
通过对企业历史经营业绩的分析，亿家晶视的主营业务收入来源于楼宇广告
传媒业务。本次评估对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，综合
考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本项目评估对象的具
体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来 5 年内应进入稳定发展状态，设
定收益期为 5 年，故对未来 5 年的收益额通过逐年预测企业的收入、成本、费
用等项目进行详细预测，对未来 5 年之后收益额的预测根据行业发展变化趋势，
在未来第 5 年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收
支、补贴收入、投资收益、各项减值准备等）。
（2）本次收益法评估的预测依据
在本次收益法评估中，标的公司对行业发展情况、市场竞争程度、核心竞争
优势、客户粘性、上刊率及销售价格情况、采购成本稳定性等进行了逐项分析，
最终确定预测期间标的公司的营业收入及毛利率情况，具体情况如下：
① 标的公司所处行业市场发展前景良好
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亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，专注于商务楼宇
视频媒体的开发与运营。亿家晶视以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告
发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，
在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服
务。
亿家晶视所从事的楼宇视频广告业务，主要覆盖城市主流消费人群的工作场
景、生活场景、消费场景，属于新媒体广告中的一类，其传播地点为高档楼宇大
堂或电梯等候厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间或是购物的时间，与电
视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的。另
外，由于传统媒体对于广告主的吸引力在逐步下降，广告主从这些媒体中转移出
的预算会更多地转到生活圈媒体上来。
根据 CTR 媒介智讯发布的《2016-2017 年中国广告市场回顾及展望》及
《2017 年上半年中国广告市场回顾》，中国广告市场在传统媒体业务收入下降
的同时，新媒体的占比逐年提高，2015 年、2016 年及 2017 年上半年传统媒体
广告市场刊例花费下降比例分别为 7.2%、6.0%和 4.1%，而以电梯电视为代表
的楼宇视频作为独立的媒介，刊例花费增长比例分别为 17.1%、22.4%和 18.9%。
2017 年上半年，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体在传统媒体投放费用低
迷的大势之下，仍然保持着高速增长的趋势。相对于早期发展起来的楼宇媒体，
亿家晶视在创新、突破及融合方向并进发展，成为楼宇视频媒体中的优秀品牌。
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族，根据北京
华通明略信息咨询有限公司 2015 年 3 月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015
年度基础调研报告》：“楼宇视频媒体的受众集中于 25-44 岁，占比 72%；大专
及以上学历人群占比 77%，企业或公司职员占比 84%，受众人群的家庭月平均
收入在 10,000 元以上的占比 68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费
品类的购买决策者。”
近三十年，我国经济稳定增长，居民消费水平的提升，直接推动面向广大消
费群体的第三产业的发展，从而为广告行业带来了良好的发展机遇。此外，楼宇
视频媒体的受众主要是都市上班族，其消费能力较强，因而有更高的采购需求，
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为实现更好的广告投放效果，广告主将更加重视都市上班族的生活场景，增加商
务楼宇广告的投放。从以上宏观经济发展和广告受众两个方面看，商务楼宇视频
媒体业务增速较快，行业未来发展空间较大。
综上所述，从行业发展来看，楼宇视频媒体业务近年来增长趋势明显，亿家
晶视作为商务楼宇视频媒体的服务提供商，营业收入未来仍将保持快速的增长趋
势。
② 市场竞争情况
A. 行业壁垒
楼宇视频媒体行业存在着较高的市场壁垒，其行业进入壁垒主要体现在以下
几个方面：
a. 优质客户壁垒
一些知名的广告媒体运营商在长期营运过程中，由于传播效果出众，积累了
大量的优质客户，且与这些客户达成了长期稳定的合作关系。这些客户通常信誉
度较高、抗风险能力较强，广告预算费用相对稳定且逐年持续增加。一旦拥有了
优质客户群体，广告媒体运营商将会具有相对稳定的收入来源，而新进入者很难
在短期获得优质客户的认可。
b. 媒体资源壁垒
广告媒体运营商的媒体资源布局情况直接影响了广告播出效果和受众群体，
拥有布局合理、覆盖层次广泛、能够满足客户需求及公司业务发展需要的优质点
位资源已经成为制约市场新进入者的重要因素。在目前的行业格局下，一些龙头
广告媒体供应商已与优质媒体资源签订了长期战略合作协议且合作关系较为稳
定，具备了先发优势。
c. 品牌壁垒
广告媒体运营商在运营服务中，需要与大型客户建立长期战略合作关系。通
常这些大型客户（包括 4A 广告公司、国内优质企业等）对广告媒体运营商的资
质要求较高，需要广告媒体运营商有良好的信誉、丰富的业内经验、高效的业务
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团队、精准的投放平台以及一体化的服务支持，以上条件需要广告媒体运营商多
年的积累和良好的口碑，新的广告媒体运营商很难迅速被大型客户所认同，由此
形成了品牌壁垒。
d. 数据资源壁垒
数据是广告媒体运营公司为客户制定并持续优化广告策略、实施广告投放、
监测与评估广告投放效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先
进性直接关系到广告策略制定的有效性、投放的精准性、效果监测的准确性。另
外，从行业未来发展趋势来看，随着技术在广告营销领域竞争中的重要性越来越
突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为广告媒体行业未来的核心竞争因素
之一。因此，要成为广告媒体行业内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获
取、分析、评估能力；要做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，对于行
业新进入者而言，很难在短期内获得数据资源优势。
e. 人才壁垒
广告媒体行业属于知识密集、技术密集、人才密集型产业。广告媒体业务的
各个环节，包括市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整
合营销传播的运营均需较高素质的人才方可胜任。特别是在行业内有多年工作经
验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才
在广告业尤为稀缺。
B. 竞争格局
由于楼宇视频媒体行业进入壁垒较高，外部竞争者短期内加入行业竞争的难
度较大，所需的时间成本、资金成本较高，新加入者带来的竞争压力相对较小，
市场竞争的主要对手来自于楼宇视频媒体行业内部。在楼宇视频媒体的细分行业
里，亿家晶视的主要竞争对手如下：
公司名称 基本情况 业务概要 主要优势
主要从事生活圈媒体的开发
总部位于上海，从 全国领先的生活圈媒体
和运营，主要产品为楼宇媒体
事并构建了国内 企业，楼宇广告行业开创
分众传媒 （包含楼宇视频媒体和楼宇
最大的城市生活 者，在全国楼宇媒体领域
框架媒体）、影院银幕广告媒
圈媒体网络 市场拥有较高的占有率
体、卖场终端视频媒体等
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公司名称 基本情况 业务概要 主要优势
2014年被华闻传 业务覆盖国内各大、中城
媒收购，专业从事 主要从事楼宇电梯框架媒体 市，并重点布局杭州、成
精视文化 楼宇电梯框架广 （“框架1.0”）运营及少量楼 都、南京、上海等充满经
告的楼宇媒体服 宇高清数字3.0媒体运营业务 济发展活力的城市中心
务提供商 地带
总部位于上海，从 主要从事为广告主提供全国 国内楼宇电梯海报细分
事城市楼宇电梯 范围内多场景的广告发布服 行业领先企业之一，已布
城市纵横 海报媒体的开发、 务，以及基于位置的社区生活 局覆盖全国多个城市的
运营和广告发布 类移动互联网服务平台“小区 楼宇电梯海报广告点位
服务 宝”的开发与运营 资源
C. 市场竞争的应对措施
针对分众传媒等其他主要竞争对手，亿家晶视确立了差异化的竞争策略，具
体情况如下：
a. 注重城市布局和点位布局的合理性
在点位布局方面，分众传媒着重于城市、区域覆盖的广度，目前，分众传媒
已进入包括一线城市、二线城市及其他城市在内的全国约 290 多个城市，在全
国市场均具有较高的市场占有率。亿家晶视更为关注点位资源布局的深度和合理
性，重点布局经济发展较好、最具发展潜力的一线城市和新一线城市，目前，亿
家晶视的广告点位已覆盖全国 31 个城市，包括长沙、西安、厦门、重庆等最有
价值和最具发展潜力的新一线城市以及北京、上海、广州、深圳等一线城市。亿
家晶视会根据客户的特点，对重点城市的重点楼宇进行精确化选择和重点覆盖，
确保核心覆盖人群为公司品牌客户的目标受众，提升公司广告的效果和到达率。
未来，亿家晶视将通过不断优化媒体点位布局，拓展公司在核心城市及关键区域
的媒体网络深度，进一步提升公司的竞争优势。
b. 聚焦于商务楼宇目标受众人群
在具体场景定位方面，分众传媒主要通过布局住宅小区、影院、卖场等不同
场景着眼于生活圈全面覆盖。而亿家晶视自成立以来便确定了聚焦于写字楼、商
务楼高端人群的发展战略，深耕全国主要大中城市的高端写字楼与商务楼宇市
场，致力于在商务楼宇视频媒体的开发与运营细分市场中取得领先地位。
根据 CMMS 新生代数据显示，写字楼人群教育程度、收入水平、消费理念
普遍向好，写字楼人群易于接受新鲜事物，善于理性沟通和判断产品质量，是城
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市消费意见领袖同时也是新品牌、新产品、新市场进入的不二选择，亿家晶视通
过在各城市写字楼与商务楼的电梯等候厅设置媒体点位，精准地覆盖了此类受众
群体，公司不断在商务楼宇视频媒体领域提升核心竞争力和客户粘性。
c. 为客户提供精准营销服务
在营销方式方面，分众传媒主要采用同一城市或同一区域媒体点位进行整体
销售策略，亿家晶视会根据客户需求制定差异化的方案，根据客户需求将广告投
放具体到每一个写字楼的每一个点位，实现客户定向投放的目标，对于下游客户
而言，亿家晶视采用上述精准营销方式，能够为客户提供成本更低、投入产出比
更高的服务。
d. 注重提升客户服务质量，强化公司品牌价值
在客户服务方面，为保证公司的品牌价值，亿家晶视对广告发布效果和客户
服务质量高度重视，并制定了较为完善的运营管理流程，通过对项目执行过程进
行全程管控，建立了完备的质量控制制度，同时对客户意见及时反馈并持续跟踪，
不断提升客户服务质量。随着亿家晶视客户服务质量不断提升，竞争优势不断增
强，亿家晶视与原有优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持
续稳定的合作关系，为公司持续盈利能力提供了有力的保障。
综上所述，亿家晶视坚持差异化竞争战略，聚焦于商务楼宇细分市场，重点
布局一线城市和新一线城市，走精准营销路线，同时不断提升客户服务质量，亿
家晶视已在“楼宇高清数字 3.0 媒体”市场中建立起较强的竞争优势，与分众传
媒等可比公司形成了差异化竞争格局。
③ 亿家晶视核心竞争优势
随着近年来的快速发展，亿家晶视已形成覆盖全国多个城市的广告媒体网
络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品牌建立起持续稳定的合作，在
客户、媒体资源、传播效果、技术、成本和团队等多个方面形成了自身独特的竞
争优势，具体情况如下：
客户优势：随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家
晶视自身广告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并
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进一步巩固了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，4A 公司
等优质客户在亿家晶视的品牌投放金额以及品牌投入数量都在逐年增加。优质客
户是亿家晶视未来业务发展的有力保障，不仅能为亿家晶视保证稳定的存量业务
规模，还能为亿家晶视带来逐年增长的增量收入来源，更进一步为亿家晶视实现
品牌效应和跨越式发展提供了保障。
媒体资源优势：亿家晶视为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0
媒体运营商，市场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨
区域的布局。亿家晶视在销售平台上形成了大客户+区域客户的联动体系，更形
成了产业格局，具有领先优势。此外，亿家晶视的媒体资源覆盖面、数量以及物
业资源质量具有一定优势，公司总部设于北京，目前已在全国 31 个城市的 Top
楼、5A 级、4A 级和 3A 级写字楼及商务楼布局了约 1.3 万个媒体资源，可以为
客户提供广泛覆盖的媒体服务。
传播效果优势：亿家晶视媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保
证了广告的人群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基
本人群。公司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟
内可以接触到循环播放的全部广告内容，达到了最优的传播效果。另外，亿家晶
视采用全进口高清显示屏，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有
音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需
求。根据第三方调研评估机构对广告效果进行的调研和评估，亿家晶视发布的广
告在广告受众的贴合度、广告的偏好度、广告创意的接受度、广告到达率、广告
接触频次和购买意愿等方便具有优秀的传播效果。
技术优势：亿家晶视媒体终端屏幕采用的进口高清屏幕，是市场上最高指标
的高清屏幕，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上
已有的高清音视频文件，在广告播出、展示效果上带来了突破性变革。亿家晶视
广告发布采用中国联通 3G 网络，实现即时点对点的网络传输，保证广告客户画
面的及时到达，在优化了人力成本的同时，减少社会资源使用，是典型的绿色媒
体。另外，亿家晶视的楼宇高清数字 3.0 媒体广告机外观上采用专用定制款式，
具有超薄、美观、时尚的外观特点；硬件配置上使用指定固态硬盘，读取速度快，
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稳定性高，保证广告不中断播放；屏幕分辨率指定 1080*1920 高清，带来完美
广告呈现；整机所有部件包括电线、接头等，全部通过 3C 认证。因此，亿家晶
视 3.0 媒体广告机不论在硬件的稳定性、软件的优化性、输出的安全性、上下刊
及时性均领先于行业内普通的广告机。
成本优势：亿家晶视的成本优势主要体现在运营成本和采购成本。从运营成
本上看，亿家晶视采用 3G 远程传输的模式进行广告上刊，需要的运营维护人员
较少，而同行业公司多采用单机单人现场换刊形式，属于典型的人海工作模式，
增加了大量的人力成本。另外，亿家晶视的采购成本优势体现在与行业上游供应
商的议价能力方面。对于媒体资源供应商而言，作为广告媒体公司的亿家晶视拥
有较多的客户资源，在与供应商的谈判中处于优势地位，能够有效控制媒体资源
租赁成本和点位租赁成本等采购成本。
团队优势：亿家晶视中层以上核心成员共计三十余人，其中大部分成员在广
告、媒体行业拥有十年以上的从业经验，具有深厚的行业背景和客户基础。销售
服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告发布的完整性、执行的准
确性、服务的优质性提供了保障。自公司成立以来，公司的核心团队基本保持稳
定，并建立起务实、敏锐的核心价值观，能够使公司团队保持较高的执行力并形
成一切以客户需求为导向的全公司全天候在线联动管理体制。
④ 客户粘性
广告媒体运营商在运营服务中，需要与大型客户建立长期战略合作关系。亿
家晶视通过多年的积累，凭借良好的信誉、丰富的业内经验、高效的业务团队、
精准的投放平台以及一体化的服务支持，已建立起良好的口碑，并已取得 4A 广
告公司、国内优质企业等大型客户的广泛认可。
随着客户对于亿家晶视媒体价值的认可、广告效果的认同和亿家晶视自身广
告售后服务品质的不断提升，客户与亿家晶视合作关系不断强化，并进一步巩固
了客户忠诚度，主要客户的广告投放金额近年来大幅增长，具体如下：
单位：万元
客户 2015 年度 2016 年度 2017 年度
1
WPP 集团下属公司 2,707.91 5,453.31 7,416.11
2
北京恒美广告有限公司 1,494.36 2,198.40 3,776.53
250
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客户 2015 年度 2016 年度 2017 年度
上海柠萌影视传媒有限公司 - 283.02 1,924.53
上海浚渊广告有限公司 - 1,069.29 1,371.83
合计 4,202.27 9,004.02 14,489.00
注：1、佳势十道广告（上海）有限公司和凯帝珂广告（上海）有限公司同属 WPP 集团下
属公司，因而将其合并披露；
2、广州恒美广告有限公司系北京恒美广告有限公司全资子公司，因而将其与北京恒美
广告有限公司上海分公司合并披露。
随着亿家晶视竞争优势不断增强，客户服务质量不断提升，亿家晶视与原有
优质客户合作的订单收入规模和数量均快速增长，建立起持续稳定的合作关系，
形成了较为稳固的客户粘性，不仅保证了亿家晶视稳定的收入增长，更为亿家晶
视创造了品牌附加值。
⑤ 上刊率及实际销售价格
A. 上刊率
由于代理点位系标的公司购买的媒体资源供应商的点位资源，这些点位由对
方负责运营，故标的公司无法直接统计其上刊率。而对于自有点位而言，上刊率
主要反映了广告点位的实际使用率，在标的公司前期业务开拓阶段，业务着重点
为增加自有广告点位数量和广告点位的全国布局，广告点位的实际使用率及上刊
率均相对较低。自 2015 年起，随着广告点位在全国布局的逐步完成，公司开始
进入销售扩张阶段，业务量不断增加，上刊率得到快速提升。因而，根据历史年
度变化情况，并结合正常企业发展趋势，标的公司确定了预测期间的上刊率情况，
具体如下表所示：
历史实际数据 预测数据
项目 2017 年 2017 年
2015 年度 2016 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
1-6 月 7-12 月
上刊率 35.77% 51.75% 54.22% 55.23% 56.21% 57.52% 58.32% 58.58%
B. 实际销售价格
根据标的公司的业务模式，亿家晶视广告发布业务的实际销售价格注由广告
刊例价及销售折扣率两方面决定，实际对外销售时，标的公司不区分自有点位和
代理点位，对二者执行相同的刊例价和销售折扣。刊例价为市场价格，报告期内
注
实际销售价格=刊例价×（1-销售折扣率）。
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亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 1,500 元/幅/周，在二线城市确定的刊例价
为 750 元/幅/周。销售折扣率一般是根据客户的广告投放量及所选媒介的品质、
具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等因素由亿家晶视
与客户协商确定。随着亿家晶视不断提升广告发布服务品质，客户对广告效果、
媒体价值的认可度日益增长，亿家晶视的议价能力不断增强，给予客户的平均销
售折扣率相应减少，进而使得亿家晶视广告发布业务的销售价格相应增长。
在本次收益法评估中，考虑到未来可能存在的行业情况变化、市场竞争加剧
等因素，出于谨慎考量，以 2017 年度的实际销售价格作为以后年度收入预测的
测算依据，具体情况如下：
历史实际数据 预测数据
项目 2017 年 2017 年
2015 年度 2016 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
1-6 月 7-12 月
实际销售价格
157.50 176.50 184.75 184.75 184.75 184.75 184.75 184.75
（元/幅/周）
⑥ 采购成本稳定性
亿家晶视作为国内领先的商业楼宇视频媒体运营商，与各城市的物业管理公
司和业主委员会已建立起长期的稳定合作关系，由此保证了自有广告点位资源的
稳定性。根据公司战略布局，亿家晶视确定城市广告点位量，并与写字楼和商务
楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作
期限、点位租金、支付方式和续期安排。由于目前物业集中度低，亿家晶视依托
其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本具有
一定的控制力，同时结合行业整体发展趋势，该等自有点位采购成本具有稳定性，
短期内大幅上涨的可能性较低。
除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿
家晶视还通过与媒体点位资源供应商以签订代理协议的形式采购代理广告点位。
在实际业务中，亿家晶视与主要供应商基本已签署合作框架协议，并就合作期限
（通常为 36 个月及以上）、租赁价格以及续期安排（逐年顺延或附有延期选择
权）等进行了详细约定。该等供应商主要为区域性或仅覆盖单一城市的媒体运营
商，市场供应较为充足，其自身资质无法直接承接 4A 公司、国内外知名品牌等
大型客户的广告发布业务需求，通过与亿家晶视合作，在获取稳定、优质的广告
252
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投放的同时，也有利于其自身品牌的建立和提升。在与该等供应商合作中，亿家
晶视凭借其自身竞争优势和领先的市场地位，拥有较为明显的谈判优势，具有较
强的议价能力，报告期内相关合作框架协议续期过程中均未有涨价的情形，因此
亿家晶视代理点位采购成本具有稳定性，短期内大幅上涨的可能性较低。
（3）营业收入预测
本次评估中，评估机构基于企业未来发展规划、盈利预测及企业主要经营业
务的合同、订单量，结合上述对企业营业收入的构成及行业发展趋势的分析，对
营业收入的变动趋势进行分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变
动的影响。根据广告传媒行业特点，亿家晶视的客户通常根据传播节奏进行阶段
性广告发布和产品推广，不会签署长期合同。亿家晶视通常与客户签订的广告发
布合同主要为框架协议下的具体业务合同，合同期间主要在两周至一个月之间。
根据上述业务特点，亿家晶视的在手订单主要包括：① 已签订合同确认于 2017
年下半年发布的订单；② 有部分订单与客户已达成初步合作意向，待最终确定
广告发布方案后再签订正式合同；③ 此外，根据广告行业特点，广告代理公司
在每年末会根据广告主的广告投放计划确定下一年度广告投放预算和投放计划，
这一投放计划会包括在户外及楼宇视频媒体上全年的发布波段和花费。亿家晶视
根据客户广告投放计划和投放习惯，以及与客户签订的年度框架协议，确定 2017
年 7-12 月的常规投放规模。因而本次收益法评估中标的公司对已签订尚未履行
完毕的在手订单、广告投放意向合同、常规投放规模进行逐项分析，具体情况如
下表所示：
单位：万元
项目 合同金额（不含税）
已签订合同确认于 2017 年下半年发布 12,184.33
达成初步意向尚未签订合同拟于 2017 年下半年发布 1,257.92
常规投放 2,108.16
合计 15,550.41
如上表所示，亿家晶视在手订单合计不含税金额为 15,550.41 万元，标的公
司据此确定 2017 年 7-12 月的预测营业收入金额为 15,188.68 万元，营业收入
预测谨慎、合理，具备可实现性。
对于 2018 年度之后的营业收入，由于亿家晶视专业从事楼宇视频媒体的开
253
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发与运营业务，业务实际开展过程中主要依赖其自有点位和代理点位，为客户提
供楼宇视频广告发布服务，亿家晶视自有广告点位和代理广告点位的业务模式和
驱动因素存在一定差异，因而标的公司分别对亿家晶视 2018 年度及以后年度的
自有广告点位收入和代理广告点位收入进行预测，具体情况如下：
① 自有广告点位营业收入预测
亿家晶视自有广告点位的主要业务模式为：亿家晶视根据公司战略布局确定
城市广告点位量，与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达
成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金、支付方式和续期安排。在完
成对自有广告点位的采购后，亿家晶视需要针对每个广告点位采购并安装广告播
放机，进而为客户提供广告发布服务。按照上述业务模式，亿家晶视未来年度的
媒体点位情况、上刊率、实际销售价格及以此测算的单个点位的平均营业收入（以
下简称“单点收入”）成为亿家晶视自有广告点位收入的主要驱动因素。因而标
的公司基于以下原则对上述关键参数进行预测：
A. 根据标的公司的未来发展规划，标的公司在优化调整现有点位资源布局
的同时，将视业务开展需要进一步加大核心城市的媒体点位资源投入，因而按照
企业的点位拓展计划，确定标的公司未来年度的媒体点位情况；
B. 根据在手订单情况，测算标的公司 2017 年 7-12 月的营业收入，包括自
有广告点位收入、代理广告点位收入，进一步测算 2017 年度的实际销售价格和
上刊率情况；
C. 考虑到未来可能存在的行业情况变化、市场竞争加剧等因素，出于谨慎
考量，以 2017 年度的实际销售价格作为以后年度收入预测的测算依据；
D. 参照正常企业发展趋势及同行业可比公司的指标水平，预测上刊率未来
年度呈现稳步上涨趋势。
按照上述原则，标的公司最终确定预测期的自有点位收入情况如下表所示：
历史实际数据 预测数据
项目 2017 年 2017 年
2015 年度 2016 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
1-6 月 7-12 月
自有点位数量 2,266 2,180 2,343 2,709 3,109 3,509 3,859 4,059
254
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历史实际数据 预测数据
项目 2017 年 2017 年
2015 年度 2016 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
1-6 月 7-12 月
（个）（平均）
实际销售价格
157.50 176.50 184.75 184.75 184.75 184.75 184.75 184.75
（元/幅/周）
上刊率 35.77% 51.75% 54.22% 55.23% 56.21% 57.52% 58.32% 58.58%
单点收入（元） 35,253.59 57,309.67 62,678.21 63,845.82 64,977.59 66,494.07 67,416.53 67,716.05
自有点位营业
7,988.46 12,493.51 4,983.62 9,698.75 17,295.83 20,201.53 23,332.77 26,016.04 27,485.95
收入（万元）
增长率 147.97% 56.39% 17.52% 17.80% 16.80% 15.50% 11.50% 5.65%
注：上表中的自有广告点位数量为当年度自有点位数量平均值，预测期间的自有广告点
位数量=期初期末自有广告点位数量平均值。
② 代理广告点位营业收入预测
不同于自有广告点位业务，亿家晶视的代理广告点位业务模式为公司通过与
主要的媒体资源供应商签署长期合作框架协议，根据实际业务需要采购媒体点位
资源，因而代理广告点位的营业收入主要取决于客户实际投放情况，因而随着亿
家晶视销售规模的不断扩大，预测期间代理点位的营业收入及单点收入预计将呈
现逐年上升趋势，具体情况如下表所示：
历史实际数据 预测数据
项目 2017 年 2017 年
2015 年度 2016 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
1-6 月 7-12 月
代理点位数量
9,680 10,055 10,504 11,554 12,709 13,980 14,865 15,160
（个）（平均）
单点收入（元） 2,897.02 7,837.77 8,703.74 9,141.99 9,535.94 9,891.35 9,991.40 10,171.47
代理点位营业
2,804.32 7,880.88 3,652.48 5,489.92 10,562.66 12,119.22 13,827.61 14,851.89 15,419.72
收入（万元）
增长率 46.38% 181.03% 16.01% 15.53% 14.74% 14.10% 7.41% 3.82%
注：上表中的代理广告点位数量为当年度代理点位数量平均值，预测期间的代理广告点
位数量=期初期末代理广告点位数量平均值。
③ 预测期间的营业收入及增长率情况
基于自有及代理点位的营业收入预测情况，标的公司最终确定预测期间的标
的公司的营业收入及增长率情况具体如下表所示：
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单位：万元
历史实际数据 预测数据
产品名称 2017 年 2017 年
2015 年度 2016 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
1-6 月 7-12 月
自有点位收入 7,988.46 12,493.51 4,983.62 9,698.75 17,295.83 20,201.53 23,332.77 26,016.04 27,485.95
代理点位收入 2,804.32 7,880.88 3,652.48 5,489.92 10,562.66 12,119.22 13,827.61 14,851.89 15,419.72
营业收入 10,792.78 20,374.39 8,636.10 15,188.68 27,858.49 32,320.75 37,160.38 40,867.92 42,905.66
收入增长率 110.09% 88.78% 16.93% 16.93% 16.02% 14.97% 9.98% 4.99%
综上所述，本次评估中，标的公司基于已签订尚未履行完毕的在手订单、广
告投放意向合同、常规投放规模确定了 2017 年 7-12 月的收入总额，2017 年度
较 2016 年度的收入增长率为 16.93%。对于 2018 年度及以后年度，标的公司按
照公司的实际业务模式，对自有广告点位收入和代理广告点位收入分别进行预
测，标的公司的自有及代理广告点位预测数量与标的公司未来业务拓展规划相符
合，实际销售价格、上刊率等主要参数的选取及以此测算的单点收入均遵循了谨
慎性原则，最终确定标的公司 2018 年至 2022 年营业收入增长率保持在
4.99%-16.93%，与标的公司历史年度的营业收入增长情况相比更为谨慎，具备
充分的合理性和可实现性。
（4）营业成本及毛利率预测
亿家晶视营业成本的主要构成包括代理点位媒体资源采购成本、自有点位租
赁成本、折旧、人工成本等。
亿家晶视在开展广告发布业务时需要向上游的媒体资源供应商采购自有广
告点位资源及广告播放机，并根据需求采购代理广告点位。亿家晶视自有广告点
位资源的采购对象主要是各城市的物业管理公司和业主委员会。亿家晶视主要根
据公司战略布局确定城市广告点位量，与写字楼和商务楼的开发商、物业管理公
司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金
和支付方式。在完成对自有广告点位的采购后，亿家晶视需要针对每个广告点位
采购广告播放机。
除自有广告点位外，为方便业务开展，满足客户多地域广告投放的需求，亿
家晶视还需要与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。作为行
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业上游企业，广告传媒公司负责提供广告点位资源和广告播放机，亿家晶视则根
据客户需求在相应点位投放广告。
人工成本主要为点位运营人员发生的职工薪酬成本，预计该部分成本随着收
入规模的增长逐年上升。
本次评估中，评估机构基于企业未来发展规划、盈利预测，结合标的公司历
史年度的实际成本投入情况和业务特点，参考同类上市公司的毛利率水平对营业
成本进行预测。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月，标的公司营业毛利率
分别为 77.38%、76.84%和 77.40%，预计企业在正常经营状态下，毛利率随着
收入规模的增长将出现一定程度的下降，后续随着企业收入规模达到稳定状态，
毛利率会维持在与处于成熟期的同行业可比公司类似的毛利率水平。评估机构综
合上述因素确定标的公司预测期间的毛利率水平为 70%-73%。其中自有点位毛
利率为 85.45%-87.79%，代理点位毛利率为 42.45%-49.84%，具体情况如下：
单位：万元
历史实际数据 预测数据
产品名称 2017 年 2017 年
2015 年度 2016 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
1-6 月 7-12 月
1、自有点位
自有点位收入 7,988.46 12,493.51 4,983.62 9,698.75 17,295.83 20,201.53 23,332.77 26,016.04 27,485.95
单点收入（元） 35,253.59 57,309.67 62,678.21 63,845.82 64,977.59 66,494.07 67,416.53 67,716.05
自有点位成本 1,124.23 1,373.80 595.78 1,184.36 2,223.27 2,688.29 3,217.22 3,715.12 3,997.87
单点成本（元） 4,961.28 6,301.83 7,599.33 8,206.97 8,646.80 9,168.48 9,627.15 9,849.39
自有点位
85.93% 89.00% 88.05% 87.79% 87.15% 86.69% 86.21% 85.72% 85.45%
毛利率
2、代理广告点位
代理点位收入 2,804.32 7,880.88 3,652.48 5,489.92 10,562.66 12,119.22 13,827.61 14,851.89 15,419.72
单点收入（元） 2,897.02 7,837.77 8,703.74 9,141.99 9,535.94 9,891.35 9,991.40 10,171.47
代理点位成本 1,317.05 3,344.01 1,355.99 2,916.59 5,298.52 6,361.52 7,559.29 8,545.26 8,873.83
单点成本（元） 1,360.59 3,325.71 4,067.57 4,585.88 5,005.52 5,407.41 5,748.70 5,853.54
代理点位
53.03% 57.57% 62.87% 46.87% 49.84% 47.51% 45.33% 42.46% 42.45%
毛利率
3、合计
营业收入合计 10,792.78 20,374.39 8,636.10 15,188.68 27,858.49 32,320.75 37,160.38 40,867.92 42,905.66
营业成本合计 2,441.28 4,717.81 1,951.77 4,100.95 7,521.79 9,049.81 10,776.51 12,260.38 12,871.70
毛利率 77.38% 76.84% 77.40% 73.00% 73.00% 72.00% 71.00% 70.00% 70.00%
对于标的公司预测期间毛利率情况的合理性具体分析如下：
257
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① 标的公司主营业务历史毛利率情况
2017 年 1-6 月、2016 年度及 2015 年度，亿家晶视的营业毛利率分别为
77.40%、76.84%和 77.38%，其中自有点位毛利率分别为 88.05%、89.00%和
85.93%，代理点位毛利率分别为 62.87%、57.57%和 53.03%，毛利率较高，与
新媒体广告行业“轻资产、高毛利”的整体趋势相一致。未来随着上刊率、销售
价格的逐步提升，营业收入预计将进一步增加，同时由于亿家晶视前期处于迅速
扩张阶段，在广告位布局时更多关注布局合理性和数量，后续布局完成后，逐步
用低成本高效率广告位替代高成本低效率广告位，预计未来年度标的公司仍将保
持较高的毛利率。
② 同行业可比公司毛利率情况
目前国内从事楼宇视频业务的同行业可比上市公司主要是分众传媒，由于分
众传媒成立时间较早，企业发展已步入成熟期，因而可以作为预测标的公司未来
发展的一个较为合适的参照对象。由于分众传媒的主营业务包括楼宇媒体、影院
媒体和其他媒体，因而评估机构选取分众传媒的楼宇媒体业务分部毛利率情况进
行分析，具体情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
分众传媒（楼宇媒体业务）毛利率（%） 76.30 74.50 73.96
如上表所示，由于楼宇媒体的行业特性，毛利率相对于传统行业而言基本维
持在一个较高的水平，分众传媒的楼宇媒体业务保持着较高的毛利率水平。
亿家晶视预测期间的综合毛利率水平为 70%-73%，低于标的公司主营业务
历史毛利率情况以及同行业可比公司分众传媒的毛利率水平，具备合理性和可实
现性。
（5）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设
费等，城建税、教育费附加和地方教育费附加以实际缴纳的增值税为计税依据，
文化事业建设费以广告收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、
载体）的广告发布费后余额为计费依据。楼宇广告传媒业务适用的增值税税率为
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6%，城建税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加税率为 2%，
文化事业建设费 3%。
税金及附加主要系根据公司历史年度缴税情况及未来经营发展趋势进行预
测，考虑预测期标的公司业务内容以及规模未发生明显变化，本次评估按照 2015
年、2016 年的平均税金及附加比例预测未来年度该项成本，即预测期间内以及
未来的税金及附加占销售收入比例的水平为 3.57%。预测期各年税金及附加预测
如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
城建税 50.38 92.40 107.20 123.25 135.54 142.30
教育费附加 21.59 39.60 45.94 52.82 58.09 60.99
地方教育费附加 14.39 26.40 30.63 35.21 38.73 40.66
文化事业建设费 455.66 835.75 969.62 1,114.81 1,226.04 1,287.17
税金及附加合计 542.02 994.15 1,153.39 1,326.09 1,458.40 1,531.12
占销售收入比例 3.57% 3.57% 3.57% 3.57% 3.57% 3.57%
（6）期间费用的预测
亿家晶视的期间费用主要为销售费用和管理费用。
① 销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、办公费等。根据公司历
史年度销售费用情况及未来经营发展趋势进行预测，预测期间内以及未来的销售
费用占销售收入比例的水平为 3.81%-3.99%。预测期各年销售费用预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
职工薪酬 565.83 984.09 1,141.54 1,312.78 1,444.05 1,516.26
业务招待费 11.26 14.67 17.02 19.58 21.53 22.61
业务宣传费 0.48 0.85 0.98 1.13 1.24 1.30
租赁费 2.47 4.35 5.05 5.81 6.39 6.71
运输费用 4.87 10.95 12.71 14.61 16.07 16.88
差旅费 14.12 33.05 38.33 44.08 48.49 50.92
办公费 2.47 5.77 6.70 7.70 8.47 8.89
其他 3.98 8.83 10.24 11.78 12.95 13.60
合计 605.48 1,062.56 1,232.57 1,417.46 1,559.20 1,637.16
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
预测数据
项目
2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
占销售收入比例 3.99% 3.81% 3.81% 3.81% 3.82% 3.82%
② 管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、差旅费、咨询顾问费、办公费以及折
旧费等。根据公司历史年度管理费用情况及未来经营发展趋势进行预测，管理费
用随着标的公司收入规模的逐年上升，预测期间内以及未来的管理费用占销售收
入比例的将逐年下降，占销售收入比例在 5.49%-6.15%之间。预测期各年管理
费用预测如下表：
单位：万元
预测数据
项目
2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
职工薪酬 483.19 805.46 886.01 974.61 1,072.07 1,179.28
租赁费 158.09 347.81 382.59 420.85 462.93 509.22
差旅费 115.74 254.62 280.08 308.09 338.90 372.79
咨询顾问费 23.14 49.66 54.63 60.09 66.10 72.71
业务招待费 22.43 41.55 45.70 50.28 55.30 60.83
办公费 58.51 77.03 84.73 93.21 102.53 112.78
折旧费 34.01 68.18 63.46 68.49 59.98 42.45
税金 5.28 5.81 6.39 7.02 7.73 8.50
其他 33.48 59.01 64.91 71.40 78.54 86.40
合计 933.87 1,709.13 1,868.50 2,054.03 2,244.08 2,444.96
占销售收入比例 6.15% 6.14% 5.78% 5.53% 5.49% 5.70%
（7）所得税预测
根据企业所处地区、行业的相关政策，所得税按 25%的税率计算。
（8）折旧与摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的账面价值
及评估基准日后计划投入的资本性支出金额，结合历史年度综合折旧率、摊销期
进行预测。
（9）资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产与无形资产的正常更新投资。根据收益预测的前
提和基础，亿家晶视用于发布楼宇数字媒体广告的载体主要是 3.0 高清液晶屏，
260
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因此随着企业的扩张，在预测现有设备耗损（折旧）后的更新支出的基础上，对
新增 3.0 高清屏幕对应的资本性支出进行预测。预测期各年追加资本性支出预测
如下表：
单位：万元
预测数据
项目 2017 年
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续
7-12 月
追加资本性支出 287.49 348.00 508.00 628.00 628.00 628.00 502.09
合计 287.49 348.00 508.00 628.00 628.00 628.00 502.09
（10）营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而
占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估
预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账
款等。
应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账
款等。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经
营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
261
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测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。预测期各年营运资金追加
额预测情况如下表：
单位：万元
预测数据
项目 2017 年
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续
7-12 月
营运资金净增加 1,356.96 681.45 859.90 830.89 527.00 446.10 -
合计 1,356.96 681.45 859.90 830.89 527.00 446.10 -
（11）亿家晶视 2017 年度营业收入、净利润的实现情况
根据中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2018]1779 号），亿家晶视 2017 年
度的营业收入为 23,433.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 12,506.36 万元，2017 年度的预测净利润已实现。亿家晶视 2017 年度的
实际财务数据与预测数据的比较情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度实际数据 2017 年度预测数据 完成比例
营业收入 23,433.24 23,824.78 98.36%
净利润 12,506.36 10,991.11 113.79%
5、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
262
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计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP=Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照可比上市公司平均债务与股权价值比确
定公司的目标资本结构。
（2）各项参数的选取过程
① 无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资
者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率
可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估
人员参考 Wind 资讯发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余期限为 10 年
以上的中长期国债的到期收益率均值 4.01%。
② 市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投
资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是
一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几
年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很
大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上
国内市场股权割裂的特有属性（存在限售股），因此，直接通过历史数据得出的
股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平
较难确定。在本次评估中，评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran 所
统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
263
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Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的
权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名（long
term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，综合的市场风险溢价水平为 7.10%。
③ 风险系数β 值的确定
β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Wind 资讯”，选
取沪深两市与被评估单位业务情况和财务情况相似的可比上市公司，取得评估基
准日前 3 年的有财务杠杆的 β 值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，
并换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术平均值为 0.8517。将此还原成被评估单
位有财务杠杆 β 值为 0.8622。
β 指标值换算公式：
βL=βU[1+（1-T）×Wd/We]
有杠杆贝塔 年末所得 带息债务/股 无杠杆贝塔
序号 公司简称 股票代码
系数 税率 权价值 系数
1 华媒控股 000607.SZ 1.0195 25% 0.70% 1.0142
2 分众传媒 002027.SZ 0.5257 25% 0.55% 0.5235
3 巴士在线 002188.SZ 1.2087 15% 0.05% 1.2082
4 广博股份 002103.SZ 0.6906 15% 5.28% 0.6609
平均值 - - 1.64% 0.8517
④ 公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况
及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为 4%。
⑤ 权益资本成本折现率的确定
264
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将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式：
Re=Rf+β×MRP+Rsp
计算得出折现率计算结果如下：
Re=4.01%+0.8517×7.10%+4%
=14.13%
⑥ 加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind 资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为 1.64%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例 1.62%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例 98.38%；
Rd：付息负债资本成本选取一年期人民币贷款基准利率 4.35%。
则根据公式：R=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
=14.13%×98.38%+4.35%×(1-25%)×1.62%
=13.96%
6、评估值计算过程与结果
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长
期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值-少数股东权益价值
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值 123,124.10 万元。预测值计
算过程如下表：
单位：万元
预测年度
项目
2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续
营业收入 15,188.68 27,858.49 32,320.75 37,160.38 40,867.92 42,905.66 42,905.66
减：营业成本 4,100.94 7,521.79 9,049.81 10,776.51 12,260.38 12,871.70 12,871.70
营业税金及附加 542.02 994.15 1,153.39 1,326.09 1,458.40 1,531.12 1,531.12
销售费用 605.48 1,062.56 1,232.57 1,417.46 1,559.20 1,637.16 1,637.16
265
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预测年度
项目
2017 年 7-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 永续
管理费用 933.87 1,709.13 1,868.50 2,054.03 2,244.08 2,444.96 2,444.96
财务费用 - - - - - - -
营业利润 9,006.37 16,570.86 19,016.48 21,586.28 23,345.86 24,420.72 24,420.72
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 9,006.37 16,570.86 19,016.48 21,586.28 23,345.86 24,420.72 24,420.72
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 2,251.59 4,142.71 4,754.12 5,396.57 5,836.46 6,105.18 6,105.18
净利润 6,754.78 12,428.15 14,262.36 16,189.71 17,509.40 18,315.54 18,315.54
+折旧 156.09 357.43 227.42 301.20 409.56 498.49 498.49
+无形资产摊销 2.40 5.20 6.00 6.47 3.60 3.60 3.60
-追加资本性支出 287.49 348.00 508.00 628.00 628.00 628.00 502.09
-营运资金净增加 1,356.96 681.45 859.90 830.89 527.00 446.10 -
+扣税后利息 - - - - - - -
净现金流量 5,268.83 11,761.33 13,127.88 15,038.49 16,767.56 17,743.53 18,315.54
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 -
折现率 13.96% 13.96% 13.96% 13.96% 13.96% 13.96% 13.96%
折现系数 0.9679 0.8775 0.7700 0.6757 0.5929 0.5203 3.7269
净现值 5,099.48 10,320.58 10,108.57 10,161.25 9,941.69 9,231.62 68,260.91
经营性资产价值 123,124.10
（2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本次评估涉及的非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产，非经营性
负债为应付股利、其他应付款。溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营
的富余现金。本次评估采用成本法确定非经营性资产、负债、溢余资产评估值。
非经营性资产、负债、溢余资产评估值汇总如下表：
单位：万元
项目 内容 账面值 评估值
溢余资产 溢余货币资金 9,480.87 9,480.87
合计 9,480.87 9,480.87
其他应收款 641.17 641.17
非经营性资产 递延所得税资产 323.82 323.82
其他流动资产 369.62 369.62
合计 1,334.61 1,334.61
非经营性负债 其他应付款 144.79 144.79
合计 144.79 144.79
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（3）长期股权投资价值的确定
由于本次采用合并报表口径进行收益法评估，且标的公司不存在非合并范围
内的参股、联营或合营企业，因此无须对长期股权投资进行单独评估。
（4）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。截至评估基准
日，标的公司无付息负债。
（5）少数股东权益价值的确定
考虑到本次收益法评估采用合并报表口径进行未来收益预测，截至评估基准
日亿家晶视合并报表少数股东权益为 618.87 万元，按照 1.5 倍的账面价值来考
虑其评估值，因此该少数股东权益价值本次评估按照 928.31 万元考虑。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长
期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值-少数股东权益价值
=123,124.10+1,334.61+9,480.87+0.00-144.79-0.00-928.31
=132,900.00（万元）（取整）
（7）收益法评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，亿家晶视的股东全部权益价值在评估基准日的收益法评估价值
为 132,900.00 万元，评估增值 128,469.14 万元，增值率 2,899.42%。
（五）市场法简介
1、概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司
比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，
在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比
较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估采用的上市公司比较法，是对获取的可比上市公司的经营和财务数
据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修
正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的
可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率
的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的
差异进行合理调整。
采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干
可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现
金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定
评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。
2、市场法的适用条件
运用市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：
（1）要有一个充分活跃的公开市场
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞
争性市场，在这个市场上，买者与卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场
信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受
限制的条件下进行的，在这种条件下，资产的交换价值受市场机制的约束并由市
场行情决定，排除个别交易的偶然性，其市场成交价格基本上可以反映市场行情，
按此市场行情评估资产价值，评估结果更贴近市场，更容易被资产交易各方接受。
（2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集、
量化的
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由于上市公司的相关财务指标是相对公开的，因此，本次可比公司及被评估
资产可比较的指标、参数是可以搜集、量化的。
3、市场比较法的步骤和计算公式
市场比较法的运用一般含有以下步骤：
（1）选择可比公司
在全面深入研究标的企业的基础上，从资本市场上选择符合标准的上市公司
作为合适的可比公司。
（2）搜集必要的财务信息
在确定了可比公司后，评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集与评估估
值相关的财务和与财务相关的非财务信息。
（3）计算主要统计数据、价值比率
根据所获得的可比公司的数据，评估人员要计算出可比公司的股权价值、企
业价值、EBIT（折旧摊销前利润）、EBITDA（息税折旧摊销前利润）等。进而
得出价值比率，其中，最常用的比率是 EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前
利润）和 P/E（市盈率）。EV/EBITDA 是大多数行业的估值标准，因为它独立
于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。P/E
（市盈率）是被看作是衡量股份制企业盈利能力的重要指标，也被看作是最为广
泛认可的价值比率。然而，由于 P/E 受多方面因素影响较大，有时不能反应企
业真实状况。另外，基于盈利能力的完整性检查，也使用企业价值/营业额等比
率指标。
（4）确定可比公司基准
可比公司和主要财务数据统计、价值比率初步确定后，评估人员进行基准分
析，基准分析主要围绕可比公司与评估对象之间的分析和比较，以确定评估对象
的相对排名。
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基准分析可分为两个阶段，首先制订评估对象和其可比公司的关键财务数据
统计和比率基准，以确定相对定位，着重于找出最接近或“最佳”的可比公司，
并剔除异常值；其次，分析和比较对比组的价值比率，确定最佳价值比率。
基准分析过程中，除了上述定量分析，还需要理解各可比公司的背景，通过
定性分析，结合前面所述的财务数据，经过技术调整，最终确定评估对象在可比
公司的相对位置。在此基础上，选择最佳价值比率，如 EV/EBITDA、EV/销售收
入、EV/EBIT、P/E 等，时间跨度上，考虑到可比上市公司数据的可获取性，选
择最近 2016 年 7 月-2017 年 6 月的年化历史数据作为比较的依据。
（5）确定标的公司价值
可比公司价值比率作为获得适当的评估对象估值范围的基础。首先，通常使
用行业最相关的比率的均值和中位数，推断偏宏观的比率范围；其次，设定一些
标准值如收入、ROA、ROE、EBITDA 等确定最佳可比公司价值比率，选作最
严格的、适当的范围；最终精选可比公司的价值比率，并采用可比公司与被评估
单位权益资本成本对可比价值比率进行调整，作为确定评估标的公司的比率，乘
上相关财务数据，得到标的公司价值区间。
（6）流通性折扣率的确定
本次评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位亿家晶视属于非
上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
（7）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：递延所得税资产、其他应收款；非经营性负债为：
应付股利、其他应付款；本次评估采用成本法确定非经营性资产、负债评估值。
由于本次评估采用的可比公司 EV 扣除了全部货币资金，因此需要按被评估单位
基准日账面货币资金余额进行加回。
（8）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息负债。
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（9）少数股东权益价值的确定
考虑到本次评估可比公司参数选择为合并报表数据，被评估企业的数据也为
合并报表数据。对截至评估基准日亿家晶视合并报表少数股东权益，按照 1.5 倍
的账面价值来考虑其评估值。
（10）股权评估值的确定
股权价值=企业价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负
债+货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值
4、可比公司样本的选取
评估机构认为亿家晶视的业务主要为专业从事于楼宇视频媒体的开发与运
营业务，属于利用平台向最终受众进行信息推广，推广内容主要为广告。因此在
选择可比公司时，我们充分考虑上市公司是否为客户提供信息传播及推广服务。
通过查阅了相关上市公司近 3 年的年报、招股说明书等公开披露信息，分析了所
有上述公司历年的业务性质，未来发展方向。最终选择如下公司作为备选的可比
公司群：
序号 股票简称 股票代码 所述证监会分类 首发上市时间
1 巴士在线 000156.SZ 商务服务业 2007-11-22
2 分众传媒 000607.SZ 商务服务业 2004-08-04
3 华媒控股 000793.SZ 新闻和出版业 1996-08-30
4 广博股份 002143.SZ 文教、工美、体育和娱乐用品制造业 2007-01-10
数据来源：Wind 资讯
同时我们考虑了两种方式确定最终的可比公司：
一是主营业务收入中是否存在类似楼宇视频媒体的开发与运营业务相近的
信息推广服务；
二是通过对亿家晶视与可比公司的速动比率、应收账款周转率、总资产/主
营业务收入、息税前收益（EBIT）、息税折旧/摊销前收益、净利润/股权（净资
产）、净利润/总资产、净利润/主营业务收入、主营业务收入增长率、息前利润
（EBIT）增长率、净资产增长率、销售收入、总资产等 13 个财务指标进行比较
排序，确定顺序。我们将各家可比公司的顺序号与亿家晶视的序号相减，并取绝
对值，累加后得出与亿家晶视差异最小的四家公司作为最终的可比公司。
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最终确定的可比公司为巴士在线、分众传媒、华媒控股、广博股份。
（1）可比公司一：巴士在线股份有限公司（证券简称：巴士在线，股票代
码：000156）
公司原从事通信电声器件的研发和生产。2015 年收购巴士在线控股有限公
司旗下巴士在线科技有限公司 100%股权，同时上市公司更名为巴士在线股份有
限公司。公司在北京、上海、浙江三地设置运营平台，全国拥有超过 20 家分子
公司。前公司下设移动媒体、移动视频和移动智能三大核心业务板块。
（2）可比公司二：分众传媒信息技术股份有限公司（证券简称：分众传媒，
股票代码：000607）
公司原是专业研究、制造、销售计算机整机及其周边产品和数码通讯产品，
2015 年通过重大资产重组，将原有资产全部置出，注入盈利能力较强，发展情
景广阔的生活圈媒体业务，主营业务转变为媒体广告业务，在全球范围首创电梯
媒体。2005 年成为首家在美国纳斯达克上市的中国广告传媒股并于 2007 年入
选纳斯达克 100 指数。公司的电梯媒体，覆盖 120 个城市，110 万块电梯海报，
18 万块电梯电视，5 亿人次城市主流人群的日均到达，被誉为“中国最具品牌
引爆力的媒体平台”。
（3）可比公司三：浙江华媒控股股份有限公司（证券简称：华媒控股，股
票代码：000793）
公司业务涵盖版内版外、线上线下，产业链包括信息发布、文化消费、社交
平台、会展活动、户外广告、商务印刷、物流配送等。公司借助杭报集团媒体融
合发展的先发优势，建设以用户需求为导向、以用户数据为支撑的开放平台，以
O2O 为商业模式，全力打造现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商。公司
以满足目标用户需求为导向，加速建设以互联网尤其是移动互联网为核心的现代
传媒集群(新媒体、融媒体、多媒体)，全力打造一个为快速增长的城市人群提供
资讯、文化、社交等生活服务的综合平台。通过线上线下、版内版外互动、联动
（O2O 模式），满足日新月异的城市生活服务需求，实现传媒业转型升级和城
市生活服务商的战略定位。
272
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）可比公司四：广博集团股份有限公司（证券简称：广博股份，股票代
码：000156）
公司原是一家集办公文具、印刷纸品、塑胶制品和进出口贸易等为一体的现
代企业集团，自 2014 年底开始重大资产重组，并于 2015 年 5 月完成了对于西
藏山南灵云传媒有限公司的收购。目前公司从事文具及办公用品的生产和销售以
及互联网营销与服务两大业务。公司的文具以及办公用品业务具体包括各类本、
账簿、相册、记事本、名片册及其它办公文具，属于日用消费品产品，直接服务
于文化学习、办公及家居生活，是文教体育用品行业的重要分支。互联网营销与
服务版块主要是为广告主提供广告代理、策略制定、优化建议等服务，业务涵盖
导航网站服务业务、女性时尚网站品牌广告业务和特价导购业务等。
由上可见，上述四家公司与亿家晶视具有高度相关性，尤其在业绩驱动因素
方面与亿家晶视趋同，具有一定的可比性。
5、可比公司模型参数选择和定义
（1）估值模型
评估对象股权价值＝评估对象企业价值（EV）-付息负债+非经营性资产及
负债
式中：评估对象企业价值＝评估对象价值量×评估对象价值比率
（2）参数定义
评估师收集了上述可比公司的市场数据及财务指标，根据评估基准日的收盘
价和股本数，相乘计算出可比公司的总市值，然后加上付息负债价值（按账面值）
和少数股东权益价值（按照账面值的 1.5 倍计算），测算出可比公司企业价值。
考虑到税息折旧摊销前收益（EBITDA）可以减少资本结构、折旧/摊销政策
和所得税政策不同所可能带来的影响，按照惯例选择最为常用的收益类参数为扣
非调整后的 EBITDA，因此选取价值比率为可比公司企业价值与税息折旧/摊销
前收益比率（EV/EBITDA）。
（3）参数修正
273
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经
营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对
稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发
展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因
此需要进行相关修正。
相关修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
DCF
市场价值 FMV=
rg
市场价值FMV
因此 1
DCF rg
市场价值FMV
实际上 就是要求的价值比率，
DCF
因此可以定义
1
价值比率=
rg
式中：r 为折现率；
g 为预期增长率
① 折现率 r 的估算
由于可比公司全部为上市公司，因此其市场价值可以非常容易确定，因此我
们可以通过其加权平均资本成本估算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采
用收益法评估中计算的折现率。
上市公司折现率计算同收益法折现率计算公式，考虑到可比公司相对被评估
274
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业抗风险能力强，规模大，在与可比公司群中其他公司作比较后，我们认为企
业价值低于 100 亿的上市公司 Rsp 按照 1%考虑，其余按照 0%考虑。
② 预期长期增长率 g 的估算
所谓预期长期增长率就是可比公司评估基准日后的长期增长率，对于正常经
营的企业，未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势，也就是说其增长率
应该随着时间的推移，增长率逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋
于零，其关系可以用以下图示：
12.0000
10.0000
8.0000
6.0000
4.0000
2.0000
0.0000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
考虑与收益法在计算终值时所采用等额年金法，g 为 0，所以市场法在进行
修正时所采用的未来增长率 g 统一取值为 0。
市场价值FMV标的企业 市场价值FMV r可比公司
所以采用 = 可比公司
DCF 标的企业 DCF 可比公司 r标的企业
考虑到 DCF 与 EBITDA 均为现金流指标，因此我们采用近似的方式来修正
EV/EBITDA 价值比率。
因此我们可以得出 EBITDA 的近似修正系数如下：
r可比公司
EV/EBITDA 修正系数=
r标的企业
采用上述的价值比率修正系数修正被评估单位的相应价值比率后可以通过
275
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以下方式得到被评估单位的企业价值：
可比公司市场价值
可比公司价值比率=
可比公司分析参数 可比公司
被评估单位价值比率=可比公司价值比率×修正系数 P
被评估企业价值=被评估价值比率×被评估单位相应分析参数。
最终的修正系数计算表如下：
可比公司折现率 亿家晶视折现率 可比公司折现率/亿家
序号 证券简称 证券代码
（WACC） （WACC） 晶视折现率
1 巴士在线 002188.SZ 13.59% 13.96% 0.9732
2 分众传媒 002027.SZ 7.72% 13.96% 0.5527
3 华媒控股 000607.SZ 12.19% 13.96% 0.8730
4 广博股份 002103.SZ 9.60% 13.96% 0.6876
修正系数均值 - - 0.7716
6、标的公司价值的测算与结果
（1）可比公司比率的计算
评估机构通过 Wind 资讯，查询到各家可比公司的财务数据，计算各家可比
公司的 2016 年 7 月~2017 年 6 月的年化历史数据，进而计算得到价值比率。可
比公司比率情况如下表所示：
单位：万元
序号 证券简称 证券代码 EV EBITDA EV/EBITDA 比率
1 巴士在线 002188.SZ 751,982.94 15,481.85 48.57
2 分众传媒 002027.SZ 11,918,243.62 606,472.94 19.65
3 华媒控股 000607.SZ 729,941.10 31,878.08 22.90
4 广博股份 002103.SZ 712,769.86 21,003.21 33.94
均值 - - 31.27
中位数 - - 28.42
注：上述调整后 EV 扣除了非经营资产、负债及货币资金
进行修正后可比公司比率表如下：
单位：万元
EV/EBITDA 比率
序号 比率选择
修正前 修正系数 修正后
1 均值 31.27 0.7716 24.13
2 中位数 28.42 0.7716 21.93
276
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上表的计算结果，评估机构选择 21.93~24.13 作为 EV/EBITDA 的企业
价值比率区间。
（2）评估价值的计算
评估机构以亿家晶视 2016 年 7 月~2017 年 6 月的年化历史数据作为被乘数，
以此来计算该公司评估基准日的价值区间。
EV/EBITDA 数据测算：
单位：万元
亿家晶视 EV/EBITDA
年份 经营性资产价值
EBITDA 比率
2016 年 7 月~2017 年 6 月 13,603.31 21.93 24.13 298,320.59 328,247.87
从以上计算结果可知，亿家晶视经营性资产以 EV/EBITDA 比率为乘数形成
的隐含价值区间为 298,320.59 万元~328,247.87 万元。
（3）流通性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估单位是非上市公
司，缺乏市场流通性，因此在上述初步评估值的基础上需要扣除流动性折扣。本
次市场法评估根据非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流动
折扣率。
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2016 年按行业）
非上市公司并购 上市公司 缺少流通折
序号 行业名称
样本点数量 市盈率平均值 样本点数量 市盈率平均值 扣率
1 采掘业 8 13.22 11 54 75.4%
2 传播与文化产业 22 19.11 19 48 60.1%
电力、煤气及水的生
3 33 12.59 47 27 53.4%
产和供应业
4 电子 34 27.37 72 56 51.5%
5 房地产业 38 13.97 59 26 46.9%
6 纺织、服装、皮毛 6 23.37 21 47 50.0%
7 机械、设备、仪表 179 20.70 173 52 59.9%
8 建筑业 18 13.66 37 41 66.3%
9 交通运输、仓储业 20 20.43 35 34 40.7%
10 金融、保险业 57 17.08 43 16 -7.9%
11 金属、非金属 37 19.49 48 52 62.8%
277
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非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2016 年按行业）
非上市公司并购 上市公司 缺少流通折
序号 行业名称
样本点数量 市盈率平均值 样本点数量 市盈率平均值 扣率
12 木材、家具 3 24.15 5 48 49.5%
13 农、林、牧、渔业 10 22.80 10 52 56.3%
14 批发和零售贸易 94 19.31 52 44 56.4%
15 社会服务业 161 21.92 46 56 60.6%
石油、化学、塑胶、
16 53 17.66 76 50 64.7%
塑料
17 食品、饮料 14 31.76 45 37 14.7%
18 信息技术业 140 25.52 62 63 59.5%
19 医药、生物制品 44 17.53 79 47 62.4%
20 造纸、印刷 10 11.19 8 38 70.9%
21 综合类 7 19.72 3 37 47.2%
合计/平均值 988 413 951 44.07 52.4%
结合上述流动性折扣的研究结果，传播与文化产业的缺少流通折扣率为
60.1%，社会服务业产业的缺少流通折扣率为 60.6%，两个产业的缺少流通折扣
率均值为 60.35%，考虑到亿家晶视业务与这两个行业较为接近，本次评估谨慎
的考虑确定亿家晶视缺少流通折扣率为 60.35%，也即流动性折扣率为 39.65%。
（4）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：递延所得税资产、其他应收款；非经营性负债为：
应付股利、其他应付款；根据收益法评估技术说明，非经营资产、负债净值为
1,189.82 万元。由于本次评估采用的可比公司 EV 扣除了全部货币资金，因此需
要按被评估单位基准日账面货币资金余额 10,945.07 万元进行加回。
（5）付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息负债。
（6）少数股东权益价值的确定
考虑到本次评估，可比公司参数选择为合并报表数据，采用的被评估企业的
数据也为合并报表数据。截至评估基准日亿家晶视合并报表少数股东权益为
278
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618.87 万元，评估机构按照 1.5 倍的账面价值来考虑评估值，因此该少数股东
权益价值本次评估按照 928.31 万元考虑。
（7）股权价值的确定
结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定亿家晶视股权价值扣除缺少
流通折扣率之后价值区间如下：
下位区间：
股权价值=企业价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债
+货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值
=298,320.59×39.65%+1,189.82+10,945.07-928.31-0.00
=129,500.00（万元）（取整）
上位区间：
股权价值=企业价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率+非经营性资产、负债
+货币资金-少数股东权益价值-付息负债价值
=328,247.87×39.65%+1,189.82+10,945.07-928.31-0.00
=141,400.00（万元）（取整）
综上，确定亿家晶视股权价值区间为 129,500.00 万元~141,400.00 万元。
（8）市场法评估结果
通过上述评估过程，亿家晶视的股东全部权益价值在评估基准日的市场法评
估价值区间为 129,500.00 万元~141,400.00 万元，评估增值 125,069.14 万元
~136,969.14 万元，增值率 2,822.68%~3,091.25%。
（六）本次评估增值的原因
截至 2017 年 6 月 30 日，收益法下亿家晶视股东全部权益的评估价值为
132,900 万 元 ， 与 母 公 司 口 径 账 面 净 资 产 4,430.86 万 元 相 比 ， 评 估 增 值
128,469.14 万元，增值率 2,899.42%。本次评估增值的主要原因如下：
279
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1、亿家晶视具有独特的竞争优势
本次交易标的公司亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆
盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品
牌建立起持续稳定的合作，在地缘、受众、传播效果、技术、团队、采购等多个
方面形成了自身独特的竞争优势，具体请参见本报告之“第四节 交易标的基本
情况”之“八、亿家晶视未来持续盈利能力分析”之“（二）亿家晶视的核心竞
争力”。
2、收益法结果包含账面值未反映的资产价值
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，成长预期显著，
企业价值中包含了诸如客户资源、广告媒体网络、营销渠道、核心团队等未在账
面价值中反映的价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的
方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业
的行业竞争力、业务渠道、业务团队、管理团队等要素协同作用等因素，根据标
的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股
东全部权益价值。
综上所述，收益法下亿家晶视股东全部权益的评估价值较母公司口径账面净
资产增值 128,469.14 万元，增值率 2,899.42%。
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相
关分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性和评估方法与目的的
相关性发表的意见
南通锻压聘请卓信大华担任本次交易的评估机构，其已就标的公司亿家晶视
出具了《南通锻压设备股份有限公司拟收购北京亿家晶视传媒有限公司股权评估
项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号）。南通锻压董事会根据
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关法律、法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易的前提下，分别对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估
定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大华
及其经办评估师与公司、重组交易对方及亿家晶视之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利
益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，卓信大华所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估机构评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据和价值参考依据。卓信大华采用收益法和市场法两种方法对标的
资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择收益法评估值作为最终的
评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法律法
规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价
格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。”
（二）董事会关于评估依据的合理性的意见
本次交易标的亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，为客户提供楼
宇视频广告发布服务。结合亿家晶视的具体情况，卓信大华采用收益法和市场法
对亿家晶视股东全部权益价值进行评估，其中采用收益法评估得出的亿家晶视股
东全部权益价值为 132,900.00 万元，采用市场法评估得出的亿家晶视股东全部
权益价值为 129,500.00 万元~141,400.00 万元，差异为-3,400.00 万元~8,500.00
万元。
市场法评估结果反映了标的公司现行公开市场价值，评估思路是参照现行公
开市场价值模拟估算评估对象价值。相比之下，收益法是在对企业未来收益预测
的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充
分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值
的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协
同作用等因素对企业股东全部权益价值的影响。在考量亿家晶视整体的市场竞争
力和未来潜在发展力方面，收益法能够更为客观、全面的反映被评估单位的价值。
综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为最终的评估结论，即亿家晶视
于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值为 132,900.00 万元。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（三）对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，亿家晶视后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。
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（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指
标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响，并
进行敏感性分析
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，其主营业务是为
客户提供楼宇视频广告发布服务，由于营业收入及毛利率情况对于净利润的影响
较大，将预测的营业收入、毛利率作为敏感性参数，具体分析如下：
1、预测期内营业收入变动对估值影响的敏感性分析
销售收入变动率 评估值（万元） 评估值变动率
15.00% 150,500.00 13.24%
10.00% 144,600.00 8.80%
5.00% 138,700.00 4.36%
0.00% 132,900.00 0.00%
-5.00% 127,000.00 -4.44%
-10.00% 121,100.00 -9.74%
-15.00% 115,300.00 -13.24%
2、预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动率
1.50% 135,800.00 2.18%
1.00% 134,800.00 1.43%
0.50% 133,900.00 0.75%
0.00% 132,900.00 0.00%
-0.50% 131,900.00 -0.75%
-1.00% 130,900.00 -1.50%
-1.50% 129,900.00 -2.26%
综合以上分析，亿家晶视的评估结果对营业收入和毛利率变化的敏感性相对
较大。但由于亿家晶视已形成相对成熟的业务体系，并已与主要客户建立起持续
稳定的合作关系，成本管理能力较强，可以采取多种措施最大程度地将上述影响
降到最低。
（五）评估协同效应分析
南通锻压通过收购橄榄叶科技 100%股权，并间接收购橄榄叶科技下属全资
子公司为聚网络，由锻压设备的研发、生产和销售业务切入移动互联网全案策划
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和精准广告投放业务领域，并逐步积累起广告服务行业的经营经验。本次交易标
的亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，其业务与南通锻压现有的移动
互联网广告业务资产具有较强的互补性，本次交易后，上市公司和标的公司可以
在客户资源、营销方式、管理水平提升等方面发挥协同效应。通过本次收购，上
市公司将全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优
化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力，不断提升上市公司未来盈利能力。
但由于本次交易尚未完成，同时上述协同效应对业务的发展难以量化分析，故本
次交易评估、定价过程中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的交易定价公允性分析
1、本次交易作价市盈率情况
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，亿家晶视股东全部权益以收益法评估的评
估值为 132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易
对方一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿
家晶视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元。
根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839 号），标的
公司 2016 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,185.55 万元。根据交易
双方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人古予舟、伍原汇锦
承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别不
低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元和 16,200 万元。根据上述数据，
本次交易标的资产作价的市盈率如下表所示：
2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
项目 2016年度
（业绩承诺） （业绩承诺） （业绩承诺） （业绩承诺）
归属于母公司股东净利润（万元） 9,185.55 11,000.00 13,200.00 15,840.00 16,200.00
市盈率（倍） 14.37 12.00 10.00 8.33 8.15
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易
对方对亿家晶视未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排，具体情
况请参见本报告“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产的交易方案”之“（四）其他相关安排”。
284
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、与可比同行业上市公司的比较
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，其主营业务是为
客户提供楼宇视频广告发布服务。在剔除 2017 年 6 月 30 日以后新增上市、市
盈率超过 100 倍或市盈率为负的公司的情况下，选取沪深两市 17 家广告行业上
市公司，计算该等上市公司截至本次评估报告基准日 2017 年 6 月 30 日的市盈
率情况，比较如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
1 000038.SZ 深大通 44.46
2 000607.SZ 华媒控股 34.49
3 002027.SZ 分众传媒 27.01
4 002103.SZ 广博股份 60.85
5 002131.SZ 利欧股份 32.80
6 002143.SZ 印纪传媒 37.73
7 002188.SZ 巴士在线 82.26
8 002400.SZ 省广股份 22.90
9 002712.SZ 思美传媒 48.26
10 002878.SZ 元隆雅图 55.20
11 300058.SZ 蓝色光标 26.19
12 300063.SZ 天龙集团 42.61
13 300071.SZ 华谊嘉信 41.88
14 300242.SZ 明家联合 33.19
15 300269.SZ 联建光电 30.50
16 300336.SZ 新文化 31.34
17 300343.SZ 联创互联 56.87
平均值 41.68
中值 37.73
注：市盈率基于同行业可比上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润测算。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 41.68 倍，中值为 37.73
倍。亿家晶视评估作价的市盈率显著低于同行业可比上市公司平均水平。
3、与上市公司的比较
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份
购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日南通锻压股票交易均价的
90%，即 28.00 元/股，对应南通锻压市盈率倍数为 1,607.97 倍。亿家晶视评估
作价的市盈率均显著低于南通锻压的水平。
285
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上所述，按照 2016 年度归属于母公司股东的净利润计算，本次交易标的
资产作价的市盈率与可比上市公司和南通锻压的对比情况如下：
项目 亿家晶视 可比上市公司（平均值） 南通锻压
市盈率（倍） 14.37 41.68 1,607.97
由上表可知，本次交易标的资产的市盈率显著低于可比上市公司和南通锻
压，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。
（七）评估基准日至独立财务顾问报告出具之日的重要变化事项及其
对评估结果的影响
评估基准日至本报告出具日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至 2017 年 6 月 30 日，亿家晶视股东全部权益的评估值为 132,900.00 万
元，公司与重组交易对方一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公
司就本次拟购买的亿家晶视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元，本次
交易定价略低于评估值，但与评估结果不存在重大差异。
三、独立董事对评估相关事项的意见
南通锻压独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：
“本次交易聘请的评估机构卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大
华及其经办评估师与公司、重组交易对方及亿家晶视之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利
益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
本次对标的资产的评估中，卓信大华所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
286
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据和价值参考依据。卓信大华采用收益法和市场法两种方法对标的
资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选择收益法评估值作为最终的
评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法律法
规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价
格以评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定
价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。”
四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析
（一）发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
287
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公
开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金
的发行底价进行相应调整。
（三）发行股份购买资产的股票发行价格的合理性分析
南通锻压按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作
出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
交易均价情况如下表所示：
计算区间
项目
20 日 60 日 120 日
交易均价（元） 31.11 31.24 31.08
交易均价的 90%（元） 28.00 28.12 27.97
交易均价 90%所对应市盈率倍数（倍） 1,607.97 1,614.86 1,606.25
注：2017 年 5 月 15 日，南通锻压 2016 年度股东大会决定以 2016 年末股份总数
128,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.10 元现金（含税），本次权益分
配的除权除息日为 2017 年 6 月 29 日。因此，前 60 个交易日和前 120 个交易日均价已经
除权除息，前 20 个交易日均价无需进行除权除息处理。
本次交易前，南通锻压已初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双主业
运营模式，因而分别选取通用装备制造业和现代广告服务业同行业上市公司进行
对比分析。截至 2017 年 6 月 30 日（标的公司的评估基准日），通用装备制造
288
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注
业可比上市公司平均市盈率为 114.02 倍 ，现代广告服务业可比上市公司平均市
盈率为 41.68 倍，均显著低于南通锻压此次定价基准日前二十个交易日、六十个
交易日或者一百二十个交易日均价 90%对应的市盈率。
根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839 号），标的
公司 2016 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,185.55 万元，公司与重
组交易对方一致确定的亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，对应本次交易
标的公司作价的市盈率为 14.37 倍，显著低于南通锻压此次定价基准日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价 90%对应的市盈率。
南通锻压可选择的市场参考价 90%对应的市盈率与可比上市公司及本次交
易标的公司作价的市盈率对比情况如下：
可比上市公司 南通锻压
项目 亿家晶视
通用装备制造业 现代广告服务业 20 日 60 日 120 日
市盈率（倍） 14.37 114.02 41.68 1,607.97 1,614.86 1,606.25
南通锻压可选择的市场参考价 90%对应的市盈率水平显著高于可比上市公
司和标的公司作价的市盈率水平。为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定
本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 28.00 元/股。
综上，本次发行股份购买资产的定价原则符合《证券发行管理暂行办法》、
《重组办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利
益的情形。
（四）发行股份募集配套资金发行价格的合理性分析
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%，具体发行价格将由公司董事会根据股东大
会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理
暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
注
在剔除 2017 年 6 月 30 日以后新增上市或市盈率为负的公司的情况下，选取沪深两市 115 家通用装备制
造业上市公司，基于该等上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润，测算其截至 2017 年 6 月 30 日
的市盈率情况。
289
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，发行股份募集配套资金部分的发行价格将根据竞价结果确定，符合《证
券发行管理暂行办法》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益
的情形。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017 年 10 月 26 日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本
次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《发行股份及支付现金购买资产
协议》的主要条款如下：
第 1 条 释义
1.1 除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中
应具有以下含义：
业绩承诺人：古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）。
业绩承诺期：本协议签署日起的三个会计年度（含当年），即 2017 年、2018
年、2019 年。
实际净利润、实际利润：标的公司于业绩承诺期内实现的经具有证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润。
承诺净利润、承诺利润：业绩承诺人承诺的标的公司于业绩承诺期内应当实
现的经审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净
利润。
第 2 条 拟购买的标的资产
2.1 各方同意，根据本协议约定的条款和条件，南通锻压拟以非公开发行标
的股份及支付现金对价相结合的方式购买古予舟、伍原汇锦合法拥有的亿家晶视
70%股权。
291
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2.3 自交割日起，南通锻压成为标的公司的股东，持有标的公司 70%的股
权，享有作为标的公司股东的一切权利和利益，承担作为标的公司股东应承担的
责任和义务。
2.4 本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产以及向特定投
资者非公开发行股票募集配套资金两部分。本次募集的配套资金将用于：（1）
支付本次重大资产重组的现金对价；（2）支付本次交易现金对价及中介机构费
用等交易税费。
2.5 非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市
公司将以自有资金或自筹资金解决。
第 3 条 交易对价及定价依据
3.1 各方同意，以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的公司截至
评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的评估价值 132,900.00 万元为基础，经各方
协商一致后，最终确定标的公司全部股东权益作价为 132,000.00 万元，本次购
买标的公司 70%股权的交易对价为 92,400.00 万元。
3.2 本次交易的交易对价的支付由股份支付和现金支付两部分组成，其中，
以现金支付 41,580.00 万元，剩余 50,820.00 万元南通锻压以发行股份的方式支
付，南通锻压发行股份价格为 28.00 元/股，共计发行 18,150,000 股。本次交易
对价具体支付情况如下表所示：
拟转让亿 现金支付 股份支付
交易对价
交易对方 家晶视股 支付金额 现金对 股份对
（元） 支付金额（元） 股份数量（股）
权比例 （元） 价比例 价比例
古予舟 0.70% 9,240,000 4,158,000 45.00% 5,082,000 181,500 55.00%
伍原汇锦 69.30% 914,760,000 411,642,000 45.00% 503,118,000 17,968,500 55.00%
合计 70.00% 924,000,000 415,800,000 45.00% 508,200,000 18,150,000 55.00%
第 4 条 发行股份购买资产
4.1 标的股份种类及面值
292
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行的标的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4.2 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式。
4.3 发行对象
本次发行的发行对象为古予舟、伍原汇锦。
4.4 定价基准日及发行价格
4.4.1 本次发行的定价基准日为南通锻压第三届董事会第二十次会议决议
公告日。
4.4.2 本次发行的发行价格为 28.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票的交易均价的 90%=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量×90%）。
4.4.3 在定价基准日至发行日期间，南通锻压如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4.5 发行数量
4.5.1 本次发行的标的股份总股数的计算方式为：标的股份数量=（交易对
价-现金对价）/发行价格。
4.5.2 各方同意，本次发行的股份数量合计为 18,150,000 股，其中，向伍
原汇锦发行 17,968,500 股，向古予舟发行 181,500 股，最终发行数量以中国证
监会核准的发行总股数为准。
4.6 发行目的
本次发行的目的为购买古予舟、伍原汇锦持有的标的资产。
4.7 上市地点
本次发行的标的股份的上市地点为深交所。
293
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第 5 条 支付现金购买资产
5.1 现金对价
本次交易的现金对价合计为 41,580.00 万元。
5.2 现金对价支付方式
现金对价分三期支付，具体如下：
5.2.1 第一次现金对价的支付
南通锻压应当在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内或在标的资产
交割后六（6）个月届满前（孰早）向古予舟、伍原汇锦支付本次交易现金对价
的 85%，即向伍原汇锦支付 34,989.57 万元，向古予舟支付 353.43 万元。
5.2.2 第二次现金对价的支付
南通锻压应当在所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向古予舟、伍原汇
锦支付本次交易现金对价 10%即 4,158.00 万元，其中，向伍原汇锦支付 4,116.42
万元，向古予舟支付 41.58 万元。
5.2.3 第三次现金对价的支付
南通锻压应当在所聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具
业绩承诺期第三年度《专项审计报告》后的十五个工作日内，向古予舟、伍原汇
锦支付本次交易现金对价 5%即 2,079.00 万元，其中，向伍原汇锦支付 2,058.21
万元，向古予舟支付 20.79 万元。
5.2.4 现金支付可用于抵补
如果标的公司出现过渡期亏损或者业绩承诺未能达标的情形，则南通锻压向
古予舟、伍原汇锦支付当期现金对价前，可以先行抵扣古予舟、伍原汇锦依据本
协议应当向南通锻压支付的现金补偿款。
5.2.5 为免疑义，后两期的现金对价支付时间不得早于第一期现金对价的支
付时间。
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第 6 条 标的资产的交割及标的股份的交付
6.1 标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，南通锻压及古予舟、伍原汇锦同意，应在本
次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 30 个工作日内完成标的
资产的交割。
就完成标的资产交割手续，古予舟、伍原汇锦应当向标的公司所在地工商行
政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变
更及股东名册的变更登记手续，南通锻压应为办理上述变更登记提供必要的协助
及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为古予舟、伍原汇锦履行完毕
本协议项下标的资产的交割义务。
如在古予舟、伍原汇锦提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政
管理机关审批流程的原因导致标的资产的交割未能在 30 个工作日内完成的，不
视为任何一方违约。
南通锻压有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对本次发行
进行验资，并由其出具验资报告。会计师事务所出具的验资报告，不作为标的资
产交割完成的前提性依据。
6.2 标的股份的交付
本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割
之日起 60 个工作日内完成发行，由南通锻压在登记结算公司将发行股份登记至
古予舟、伍原汇锦名下。
自登记结算公司将标的股份登记于古予舟、伍原汇锦名下之日起，古予舟、
伍原汇锦就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义
务。
6.3 与标的资产相关的人员安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任
的员工在重大资产重组实施完毕日后与标的公司的劳动关系保持不变。
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6.4 与标的资产相关的债权债务安排
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承
担的债权债务在重大资产重组实施完毕日后仍然由标的公司享有和承担。
第 7 条 过渡期内的损益归属及相关安排
7.1 标的资产在过渡期内产生的损益或净资产变动处理
7.1.1 各方同意，由南通锻压聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情况进
行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。
7.1.2 过渡期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由南通锻压全
部享有，标的资产产生的亏损或因其他原因减少的净资产由古予舟、伍原汇锦在
过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向南通锻压补足。
7.1.3 若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的
审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损
益的审计基准日为当月月末。
7.2 在过渡期期间，除各方另有约定外，古予舟、伍原汇锦承诺履行并促使
标的公司履行以下义务：
7.2.1 以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标的
公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质
性不利影响；
7.2.2 保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结
构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在
主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受
到重大实质性不利影响；
7.2.3 遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
7.2.4 未经南通锻压事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质押、
留置等权利负担；
296
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7.2.5 除日常经营外，未经南通锻压事先书面同意，标的公司不得进行任何
价值累计超过 100 万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债
权等导致标的资产对应净资产价值减损超过 10%的行为；
7.2.6 未经南通锻压事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资产
所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
7.2.7 未经南通锻压事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上
市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为
股东；
7.2.8 未经南通锻压书面通知终止本次交易，不与除南通锻压以外的任何第
三方磋商收购事宜；
7.2.9 及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致
不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知南通锻
压；
7.2.10 保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
7.3 拟购买资产截至评估基准日的滚存未分配利润归南通锻压所有。
7.4 上市公司滚存未分配利润，由本次发行后上市公司的新老股东按照本次
发行后的持股比例共享。
第 8 条 业绩承诺、补偿措施
8.1 各方同意，标的公司的业绩承诺期间为自本协议签署日起的三个会计年
度（含当年），即 2017 年、2018 年、2019 年。业绩承诺人承诺标的公司在业
绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017 年度经审计后的净利润不低于 11,000.00 万元（含本数）；
2018 年度经审计后的净利润不低于 13,200.00 万元（含本数）；
2019 年度经审计后的净利润不低于 15,840.00 万元（含本数）。
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为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润计算。
8.2 本次交易完成后，南通锻压应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对第 8 条项下的各项业绩承诺
的实现情况进行审计并出具审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现
情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内实际净利润未能达到第 8
条的承诺净利润的，则业绩承诺人应当向南通锻压进行补偿，具体补偿措施以各
方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
8.3 各方同意，如标的公司业绩承诺期任一年度实现的实际净利润超过第 8
条规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的承诺净
利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润
如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺净利
润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺净利润数额进行补偿。
第 9 条 奖励安排
9.1 业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过三年累
计的承诺净利润之和，且不存在古予舟、伍原汇锦依据《盈利预测补偿协议》第
7 条需对南通锻压进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%
作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价
总额的 20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的
影响。
9.2 在标的公司满足前述 9.1 条业绩奖励条件的情况下，由标的公司董事会
制订业绩奖励方案（包括但不限于接受奖励的管理团队人员、奖励金额分配等），
并由标的公司董事会、股东会审议通过后执行。
9.3 上市公司同意：（1）在业绩承诺期满，会计师事务所出具业绩承诺期
第三年度之《专项审计报告》之日起 1 个月内提请标的公司召开董事会审议该业
绩奖励方案，并在董事会决议通过 1 个月内提请召开股东会审议业绩奖励方案；
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（2）承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议并同意该等
业绩奖励安排方案。（3）在股东会表决时审议并同意该等业绩奖励安排方案。
9.4 标的公司根据业绩奖励方案分两次将奖励金额支付给管理团队人员：
（1）奖励金额的 50%自南通锻压聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所出具业绩承诺期第三年度业绩承诺之《专项审计报告》之日起六个月内支
付完毕；（2）奖励金额的剩余 50%自南通锻压聘请的具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度业绩承诺之《专项审计报告》之日
起十二个月内支付完毕。
9.5 为免疑义，奖励金额的支付时间不得早于标的公司股东会通过业绩奖励
方案之日。
第 10 条 锁定期
10.1 古予舟、伍原汇锦保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束
之日起十二个月内不进行转让，十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下
方式解锁：1）如本协议第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺
年度承诺净利润均实现，则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》
出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；2）
如本协议第 8 条约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司
2019 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，古予舟、伍原汇锦本次可
解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；3）标的股份发行结束之日起三十六个月
届满，且古予舟、伍原汇锦按照本协议及《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕
全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
10.2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，古予舟、伍原汇锦不转让其在上市公司持有的股份。
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10.3 为免疑义，本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配
股增加的上市公司股份，亦应遵守上述第 10.1 条的约定。
10.4 上述 10.1 条项下的限售期满前，除经上市公司事先书面同意且（1）
为标的公司融资；或（2）满足以下两项条件的情形外，古予舟、伍原汇锦本次
取得的标的股份不得质押或进行其他融资：
（1）标的公司在业绩承诺期内任一会计年度中业绩承诺均已满足，且业绩
承诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺
期过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
（2）股份质押符合相关法律法规及监管部门有关规定的条件及程序。
第 11 条 本次交易完成后标的公司的运作及标的公司剩余股权收购
安排
11.1 标的公司管理层
11.1.1 本次重大资产重组实施完毕日起 30 日内，标的公司董事构成应当进
行相应调整以符合如下安排：董事会由 3 名董事组成，其中，南通锻压提名 2
名董事，古予舟、伍原汇锦提名 1 名董事，表决实行一人一票，董事会会议的决
议须经标的公司全体董事过半数通过。
11.1.2 本次交易完成后，标的公司内部管理结构应符合如下安排并在进行
董事调整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长由古予舟、伍原汇锦提名
的董事提名并由标的公司董事会选举产生；（2）总经理由古予舟、伍原汇锦提
名的董事提名并由标的公司董事会聘任；（3）财务总监由南通锻压提名的董事
会提名并由标的公司董事会聘任；（3）副总经理等其他高级管理人员由总经理
提名并由标的公司董事会聘任；（4）在遵守国家法律、法规及标的公司章程及
其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；（5）南通锻压承诺
在业绩承诺期内不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以
保持标的公司管理层的稳定性。
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11.1.3 业绩承诺期内，标的公司保证其管理层薪酬不得低于市场通常标准
（最低不低于截至 2016 年度标的公司管理层薪酬水平）。
11.1.4 本次交易完成后，南通锻压有权向标的公司的财务、人事、业务等
关键岗位派驻人员，同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系
统，从而保证各项管理指标的达成。
11.1.5 古予舟、伍原汇锦承诺自发行完成之日起 5 年内，不向上市公司提
名任何董事或监事。
11.2 标的公司财务管理
标的公司基本财务核算原则应符合南通锻压的要求，包括：合同管理、项目
预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子
公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
11.3 标的公司任职承诺
11.3.1 古予舟同意，在本次重大资产重组实施完毕日起 5 年内，应当继续
在标的公司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应
续签。如前述人员违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法
律，因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行
的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系，或单方
离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，古
予舟应在前述情形发生后 30 个工作日内给予南通锻压相应的赔偿。赔偿金额计
算公式为：赔偿金额=其任职未满 60 个月的差额月度数量×其离职前三年从标
的公司取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
11.4 标的公司竞业禁止
11.4.1 古予舟同意在任职期限内及离职后 2 年内或重大资产重组实施完毕
之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不
得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及
其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。（2）除在南通锻压、标的公司
及其子公司任职外，不得在与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司有竞争
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关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与南通
锻压、标的公司及其子公司的同业竞争。否则古予舟在竞业禁止期间从事竞业禁
止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归南通锻压享有，并且
如古予舟违反上述约定而给南通锻压、标的公司或其子公司造成任何损失，则古
予舟将给予南通锻压相应的赔偿。
11.4.2 伍原汇锦同意督促其合伙人在任职期限内及离职后 2 年内或本次重
大资产重组实施完毕之日起 60 个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期
限”）：（1）不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营
与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务。（2）除可以在南通
锻压、标的公司及其子公司任职外，不得在与南通锻压及其子公司、标的公司及
其子公司有竞争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，
从而避免与南通锻压、标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁
止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归南
通锻压享有，并且如任何伍原汇锦之合伙人违反上述约定而给南通锻压、标的公
司或其子公司造成任何损失，则伍原汇锦将给予南通锻压相应的赔偿，伍原汇锦
再向有过错的合伙人进行追偿。
11.5 标的公司剩余股权收购安排
各方同意，南通锻压将视标的公司承诺净利润实现情况，由南通锻压或南通
锻压指定的主体在本次重大资产重组完成后 3 年内，向古予舟、伍原汇锦收购标
的公司剩余 30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，收购方
式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，由各方协
商确定，各方将另行签订股权收购协议。若古予舟、伍原汇锦存在违反本协议项
下的义务或承诺的情况，南通锻压有权终止标的公司剩余股权的收购。
第 15 条 生效、终止和解除
15.1 各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
15.1.1 南通锻压董事会审议通过本次交易的相关议案；
15.1.2 上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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15.1.3 中国证监会核准本次交易。
15.2 上述 15.1 条中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用。本协议不生效，除根据第 14 条的约定
支付相关税、费外，各方互不承担法律责任，但一方怠于履行其义务或存在违反
相关法律、法规及规范性文件导致本协议 15.1 条未能得到满足的情形除外。
15.3 本协议可依据下列情况终止、解除：
15.3.1 于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
15.3.2 由于发生不可抗力而根本不能实施。
15.3.3 如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达
书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违
约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
15.3.4 自评估基准日至资产重组实施完毕日的过渡期内，若标的公司出现
以下重大事项的，南通锻压有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何
违约责任：
15.3.4.1 标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大
瑕疵；
15.3.4.2 除已向南通锻压披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存
在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；
15.3.4.3 标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出
资不实；
15.3.4.4 标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
15.3.4.5 标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
15.3.4.6 标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司
造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁；
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15.3.4.7 因古予舟、伍原汇锦的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
15.3.5 如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出
异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本
协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情
况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
第 18 条 违约责任
18.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈
述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违
约而产生的或者遭受的直接及间接损失（包括但不限于为本次重大资产重组而发
生的聘请中介机构费用、差旅费用等），在相关违约行为构成实质性违约而导致
本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议
并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
18.2 如果古予舟、伍原汇锦违反第 10 条的约定，在限售期内将限售股份转
让或设定质押或进行其他融资，则古予舟、伍原汇锦需向南通锻压支付违约金，
违约金为股票过户或设定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质押或被
用于其他融资的限售股份市值的 20%。古予舟、伍原汇锦在此不可撤销地授权
上市公司有权直接从仍在限售期内的其他股份或未支付的现金对价中直接扣减
前述违约金。古予舟、伍原汇锦承担违约责任后，并不减免其对南通锻压的业绩
补偿责任。
18.3 在本次交易获得中国证监会批准后，如南通锻压未按照本协议第 5 条
及第 6.2 条的约定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至古
予舟、伍原汇锦的，则每迟延一日，南通锻压应按未支付部分交易对价的千分之
一向古予舟、伍原汇锦支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，南通锻压应当将
未支付交易对价的 10%（即 9,240 万元）作为违约金支付给古予舟、伍原汇锦，
并根据 18.1 条约定赔偿古予舟、伍原汇锦的相应损失。在本次交易获得中国证
监会批准后，如古予舟、伍原汇锦未按照本协议第 6.1 条约定将标的资产过户至
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南通锻压名下，则每迟延一天，古予舟、伍原汇锦应按未交割的标的资产对应的
交易对价的千分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，古予舟、
伍原汇锦应当将交易对价的 10%作为违约金支付给上市公司，并根据 18.1 条约
定赔偿上市公司的相应损失。
18.4 如果古予舟违反本协议有关任职期限的承诺，将按照本协议第 11.3 条
的约定向南通锻压支付赔偿金，并根据本协议第 18.1 条的约定赔偿南通锻压的
相应损失。
18.5 如果古予舟、伍原汇锦违反本协议有关竞业禁止的承诺，将按照本协
议第 11.4 条及 18.1 条的约定向南通锻压赔偿损失。
18.6 本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》
2017 年 12 月 27 日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本
次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《发行股份及支付现金购买资产协议
补充协议（一）》，对《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款进行了修
订。《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议（一）》的主要条款如下：
第 1 条 对《发行股份及支付现金购买资产协议》8.1 条修改如下：
各方同意，标的公司的业绩承诺期间为自本协议签署日起的四个会计年度
（含当年），即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年。业绩承诺人承诺标的
公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017 年度经审计后的净利润不低于 11,000.00 万元（含本数）；
2018 年度经审计后的净利润不低于 13,200.00 万元（含本数）；
2019 年度经审计后的净利润不低于 15,840.00 万元（含本数）；
2020 年度经审计后的净利润不低于 16,200.00 万元（含本数）。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润计算。
第 2 条 对《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.1 条修改如下：
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四年累计的
承诺净利润之和，且不存在古予舟、伍原汇锦依据《盈利预测补偿协议》第 7
条需对上市公司进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%
作为对标的公司核心管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价
总额的 20%。超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的
影响。
第 3 条 对《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.3 条修改如下：
上市公司同意：（1）在业绩承诺期满，会计师事务所出具业绩承诺期第四
年度之《专项审计报告》之日起 1 个月内提请标的公司召开董事会审议该业绩奖
励方案，并在董事会决议通过 1 个月内提请召开股东会审议业绩奖励方案；（2）
承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会，审议并同意该等业绩奖
励安排方案。（3）在股东会表决时审议并同意该等业绩奖励安排方案。
第 4 条 对《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.4 条修改如下：
标的公司根据业绩奖励方案分两次将奖励金额支付给管理团队人员：（1）
奖励金额的 50%自上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所出具业绩承诺期第四年度业绩承诺之《专项审计报告》之日起六个月内支付完
毕；（2）奖励金额的剩余 50%自上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具业绩承诺期第四年度业绩承诺之《专项审计报告》之日起十
二个月内支付完毕。
第 5 条 将原协议第 10.1 条修改如下：
乙方保证其于本次交易取得的全部标的股份自发行结束之日起十二个月内
不进行转让，十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下方式解锁：1）如
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本协议第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均
实现，则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，乙方
本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；2）如本协议第 8 条约定的三个业
绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司 2019 年度业绩承诺之《专项审计
报告》出具之日起，乙方本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；3）标的
股份发行结束之日起三十六个月届满，且乙方按照本协议、《盈利预测补偿协议》
及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
三、《盈利预测补偿协议》
2017 年 10 月 26 日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本
次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》的主要条款如下：
第 1 条 释义
1.1 除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中
应具有以下含义：
业绩承诺人：古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）。
承诺利润、承诺净利润：业绩承诺人承诺的标的公司于业绩承诺期内应当实
现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公
司股东的净利润。
实际利润、实际净利润：标的公司于业绩承诺期内实现的经具有证券业务资
格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润。
标的资产减值测试补偿：依据《盈利预测补偿协议》第 7 条古予舟、伍原汇
锦需对南通锻压支付的现金补偿。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业绩承诺期：本协议签署日起的三个会计年度，即 2017 年度、2018 年度、
2019 年度。
第 2 条 业绩指标
2.1 各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为自本协议签署日起的三个
会计年度，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
2.2 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，
业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017 年度经审计后的净利润不低于 11,000.00 万元（含本数）；
2018 年度经审计后的净利润不低于 13,200.00 万元（含本数）；
2019 年度经审计后的净利润不低于 15,840.00 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润计算。
第 3 条 承诺业绩指标达标情况的确定
本次交易完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对 2.2 条项下的承诺净利润实现情况进
行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩
指标的实现情况。
第 4 条 补偿义务
4.1 各方同意，如标的公司在业绩承诺期内的任一会计年度内未能达到本协
议第 2 条约定的承诺净利润，业绩承诺人应按照本协议的约定对南通锻压进行补
偿。但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期任一会计年度实现的
实际净利润超过第 2 条规定的当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期任
一后续年度的承诺利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度
实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度
的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
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4.2 业绩承诺人按照本协议 4.1 条对南通锻压进行的补偿应为逐年补偿（具
体补偿安排见本协议第 6 条），业绩承诺人为履行本协议第 7 条用于承担减值
补偿义务与其按照本协议第 4.1 条用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得
超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
第 5 条 奖励安排
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过三年累计的
承诺净利润之和的，且不存在古予舟、伍原汇锦依据本协议第 7 条需对南通锻压
进行减值测试补偿的情形，则南通锻压同意将超额部分的 30%作为对标的公司
管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的 20%。超额
业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。具体奖励安排
及支付方式按照各方签订的《发行股份及购买资产协议》约定执行。
第 6 条 补偿方式
6.1 补偿原则
古予舟、伍原汇锦承诺，根据第 3 条所述之《专项审计报告》所确认的结果，
若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对南通锻压进
行补偿。盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足
以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。
6.2 在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利
润小于截至当期期末累积承诺净利润，则古予舟、伍原汇锦应按如下计算公式向
南通锻压进行补偿。
6.2.1 每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本
次发行股份价格－已补偿现金
6.2.2 当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
309
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6.2.3 当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股
份发行价格
6.2.4 古予舟、伍原汇锦补偿金额以古予舟、伍原汇锦在本次交易所获得的
交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和
现金不退回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可
累计计入下一年度承诺净利润考核。
6.2.5 每位业绩承诺人应向南通锻压补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交
易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿
总金额
6.3 股份补偿方式
6.3.1 南通锻压及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿
义务时，南通锻压在书面通知业绩承诺人后，有权在本协议第 3 条项下专项审计
报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并
注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书
面通知业绩承诺人，业绩承诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿
转让给南通锻压专项审计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东，
其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日南通锻压扣除业绩承诺人
持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何
原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、
债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，
书面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
6.3.2 自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如业绩承诺人
持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变
化，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应
补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
310
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6.3.3 南通锻压就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相
应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补
偿股份数量。
第 7 条 减值测试及补偿
7.1 业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产期末减
值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，古予舟、伍原汇锦
应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿
优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，股份
不足部分以现金补偿。
7.2 古予舟、伍原汇锦对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额
－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比
例。
7.3 业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 个工作日内履行相应的补
偿义务，但其按照本协议第 7.1 条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第 4 条
用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定获得的交易对价总额。
7.4 减值补偿的方式适用本协议第 6.3.1 条、第 6.3.2 条的规定。
第 10 条 生效
10.1 本协议自签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生
效日起生效。
10.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，本协议
没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。如《发行股份
及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如
《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第 14 条 违约责任
14.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或不履行、未及
时恰当履行本协议的任何条款，应向守约方承担相应违约责任并赔偿守约方因此
发生的经济损失（包括但不限于因该等违约行为给守约方带来的对违约方提起诉
讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔
偿等全部经济损失）。
14.2 任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
14.3 古予舟、伍原汇锦未按照本协议约定对上市公司进行补偿（包括业绩
承诺补偿、减值补偿）的，自古予舟、伍原汇锦逾期履行补偿义务之日起，每日
应按照当期应补偿金额的 5‰向上市公司结算支付滞纳金，直至古予舟、伍原汇
锦足额支付补偿为止。
四、《盈利预测补偿协议补充协议（一）》
2017 年 12 月 27 日，上市公司与标的公司全体股东古予舟、伍原汇锦就本
次发行股份及支付现金购买资产事项签订了《盈利预测补偿协议补充协议（一）》，
对《盈利预测补偿协议》相关条款进行了修订。 盈利预测补偿协议补充协议（一）》
的主要条款如下：
第 1 条 对《盈利预测补偿协议》2.1 条修改如下：
各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为自本协议签署日起的四个会计
年度，即 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。
第 2 条 对《盈利预测补偿协议》2.2 条修改如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，业
绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
2017 年度经审计后的净利润不低于 11,000.00 万元（含本数）；
2018 年度经审计后的净利润不低于 13,200.00 万元（含本数）；
312
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年度经审计后的净利润不低于 15,840.00 万元（含本数）；
2020 年度经审计后的净利润不低于 16,200.00 万元（含本数）。
为免疑义，该等承诺利润均以归属于标的公司合并报表项下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润计算。
第 3 条 对《盈利预测补偿协议》第 5.1 条修改如下：
业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计完成的实际净利润之和超过四年累计的
承诺净利润之和的，且不存在古予舟、伍原汇锦依据本协议第 7 条需对上市公司
进行减值测试补偿的情形，则上市公司同意将超额部分的 30%作为对标的公司
管理团队的业绩奖励。超额业绩奖励不得超过本次交易对价总额的 20%。超额
业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。具体奖励安排
及支付方式按照各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
约定执行。
五、《非公开发行股份之股份认购协议》
2017 年 10 月 26 日，上市公司与安民投资就本次募集配套资金事项签订了
《非公开发行股份之股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
《非公开发行股份之股份认购协议》的主要条款如下：
第 2 条 本次非公开发行方案
2.1 发行种类和面值：本次南通锻压向安民投资发行的股票为人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1 元。
2.2 定价基准日：南通锻压本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
2.3 定价依据：南通锻压本次非公开发行的每股发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日南通锻压股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
313
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2.4 发行及认购价格：本次非公开发行的具体发行价格，由南通锻压董事会
根据股东大会授权在南通锻压取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细
则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
安民投资不参与本次非公开发行的竞价过程，其承诺接受竞价结果并以与其
他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行如无其他申购
报价或有效报价，则安民投资的认购价格为发行底价。
2.5 南通锻压发行股数：南通锻压拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股
股票，对应的拟募集资金总额不超过 44,580 万元。最终发行数量由南通锻压董
事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套
资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
2.6 安民投资认购金额：安民投资认购金额不低于本次募集配套资金总额上
限的 10%，最终认购金额由安民投资根据中国证监会最终核准本次非公开发行
的股数上限，结合实际认购情况确定。
2.7 安民投资认购股数：安民投资参与认购南通锻压本次非公开发行人民币
普通股（A 股）的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足
1 股的尾数作舍去处理。
2.8 认购方式：安民投资以现金方式认购南通锻压本次非公开发行股票。
2.9 发行方式：本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准本次非公开发行 12 个月内，由南通锻压向安民投资发行股份。
2.10 上市地点：本次非公开发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
2.11 限售期：安民投资在本次非公开发行中认购的南通锻压股份，自发行
结束上市之日起 36 个月内不得转让。本次非公开发行结束后，安民投资由于南
通锻压送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的
约定。
2.12 滚存未分配利润安排：本次非公开发行完成前南通锻压的滚存未分配
利润，由本次非公开发行实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
314
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2.13 认购对价支付安排：安民投资同意，在本次非公开发行获得中国证监
会核准且收到南通锻压发出的《缴款通知书》之日起 15 个工作日内，将本次非
公开发行的认购对价以现金方式划入南通锻压及本次非公开发行的独立财务顾
问指定的银行账户，即本次非公开发行募集资金专户。
2.14 南通锻压应当于收到上述认购对价后 5 个工作日内，聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对支付款项进行验资并出具《验资报告》。
2.15 股票交付安排：在安民投资支付上述认购款项并验资完成后，南通锻
压应于 5 个工作日内将安民投资认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记
手续。
2.16 其他：若因监管政策或监管机构要求对本次非公开发行募集资金规模、
发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为
准。
第 8 条 违约责任
8.1 本协议任何一方违反本协议项下的义务，或违反本协议项下任何声明或
承诺的，或所作出的声明或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承
担相应的违约责任，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
8.2 任何一方未按照本协议约定履行义务，每逾期 1 日，应当按认购对价的
千分之一支付违约金，逾期超过九十日，对方有权解除合同。
8.3 除非本合同另有约定或法律另有规定，一方未履行本协议项下的义务或
履行义务不符合本协议的约定的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措
施，违约方应遵照执行。
8.4 本合同项下约定的本次非公开发行股份事宜如未获得南通锻压董事会
通过；或股东大会通过；或中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一
方不需向对方承担违约责任。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第 9 条 协议生效
本协议自各方签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）南通锻压董事会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（2）南通锻压股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（3）南通锻压本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第 10 条 协议的变更和解除
1.本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
2.除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，各方
可协商解除本协议。
六、《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》
2017 年 12 月 27 日，上市公司与安民投资就本次募集配套资金事项签订了
《非公开发行股份之股份认购协议补充协议（一）》，对《非公开发行股份之股
份认购协议》相关条款作进一步约定。《非公开发行股份之股份认购协议补充协
议（一）》的主要条款如下：
第 1 条 对《非公开发行股份之股份认购协议》第 2 条第 6 款关
于乙方具体认购金额的约定明确如下：
安民投资认购金额：安民投资认购金额不低于本次募集配套资金总额上限的
10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的公司的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，根据《国务院关于
加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振
兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）等相关产业、
行业政策法规，亿家晶视所从事的广告业务符合国家产业政策。
亿家晶视不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营中不涉及环境保护问题，
本次交易不涉及土地使用权，不涉及土地管理相关问题。上市公司本次收购亿家
晶视 70%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不
构成需进行经营者集中申报的情形。
317
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在发行股份及支付现金购买资产交易中，公司向重组发行对象古予舟、伍原
汇锦合计发行 18,150,000 股股份。在募集配套资金交易中，公司拟以竞价方式
向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过
本次发行前总股本的 20%。本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占
本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字[2017]第 2077 号），
本次评估采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估
结论。
以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，亿家晶视股东全部权益的评估价值
为 132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方
一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿家晶
视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项
的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿家晶视为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。亿家晶视股东所持有的亿家晶视股权权属清晰，不存在任何质押、
查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户不存在法律障
碍。
本次交易完成后，亿家晶视成为上市公司的控股子公司，亿家晶视及其子公
司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的
债权债务仍由其各自享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十
一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双主业
运营模式。
亿家晶视自成立以来，运用先进的“无线 3G 传输”技术，专注于商务楼宇
视频媒体的开发与运营。截至目前，亿家晶视已全面覆盖国内 31 个最有价值和
最具发展潜力城市的中高端商务楼宇，且已涵盖一线城市最有价值的消费人群，
并基本覆盖了广告主增投意向上升最快的二线城市。通过本次交易，上市公司将
进一步加大在新媒体领域的布局，打造具备国内领先地位的集楼宇视频媒体广告
投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，有效提升上市公
司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。南通锻压仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运
作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全
的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，上市公司将根据实际情况对《公司章程》及工作制度等进
行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善、执行
相关的议事规则等工作制度，保持健全、有效的上市公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易标的公司亿家晶视的主营业务为商务楼宇视频媒体的开发与运营，
是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一。通过本次交易，上市公司将进一
320
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
步加大在新媒体领域的布局，打造具备国内领先地位的集楼宇视频媒体广告投放
和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块，本次交易将是上市公
司成为领先综合媒体运营商的重要一步。
根 据 中 汇 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ 中 汇 会 审 [2017]4839 号 和 中 汇 会 审
[2018]1779 号），亿家晶视 2017 年度、2016 年度和 2015 年度分别实现营业
收入 23,433.24 万元、20,374.39 万元和 10,792.78 万元，分别实现归属于母公
司股东的净利润 12,610.98 万元、9,185.55 万元和 4,378.45 万元。根据中汇出
具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2018]1783 号），假设本次交易在 2016 年 1
月 1 日已实施完毕，2017 年度和 2016 年度，上市公司的营业收入从交易前的
36,158.50 万元和 25,497.62 万元增加到交易后的 59,591.75 万元和 45,872.01
万元，归属于母公司所有者的净利润从交易前的 451.95 万元和 223.65 万元增
加到交易后的 9,279.64 万元和 6,653.53 万元。亿家晶视具备较强的盈利能力，
资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市
公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要
求。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、
实际控制人、交易对方均出具了《承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少
和规范关联交易作出了承诺。此外，上市公司实际控制人郑岚、姚海燕承诺，本
次交易后将继续保持上市公司在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的
独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）
项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司 2017 年度财务报告已经中汇审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（中汇会审[2018]1780 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公
开信息，以及上市公司及相关人员所出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）
项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不
实或影响其合法存续的情形，亿家晶视股东所持有的亿家晶视股权权属清晰，不
存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户
不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四
十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
南通锻压第三届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司
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重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。南通锻压董事会经认真对比
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判
断，南通锻压本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的
规定。
（四）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》及《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票
募集资金用于收购兼并的，免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第（一）
项的规定。
上市公司本次交易非公开发行股票将用于收购兼并，因此本次交易免于适用
《证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据上市公司 2015 年度审计报告、2016 年度审计报告、2017 年度审计报
告及上市公司的说明，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，
以及营运的效率与效果。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第
（二）项的规定。
③最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
323
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 5 月 16 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了 2015
年度利润分配预案，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 128,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）。2017 年 5 月 15 日，上市
公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016 年度利润分配预案，以 2016
年 12 月 31 日公司总股本 128,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10
元人民币现金（含税）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近二年按照上市公司章程的规定
实施现金分红符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
④最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告
2016 年 4 月 26 日，中汇对南通锻压 2015 年度财务报告出具了标准无保留
意见的《审计报告》（中汇会审[2016]2274 号）。2017 年 4 月 25 日，中汇对
南通锻压 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审
[2017]1946 号）。2018 年 4 月 19 日，中汇对南通锻压 2017 年度财务报告出
具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]1780 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的财务报表未被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《证券发行管理暂行办法》第
九条第（四）项的规定。
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的
除外
公司募集配套资金免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的
规定。
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形
324
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺，上市公司与控
股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经
营管理。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近十二个月内不存在违规对外提
供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《证券发行管理暂行办法》
第九条第（六）款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办
法》第九条的相关规定。
2、本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定
根据上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺并经核查，上市
公司不存在《证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券的情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处
罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政
法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
325
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行
办法》第十条的相关规定。
3、本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
①公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致，具体情况参见本报告“第五节 本次发行股份情况”之“四、募集配套资金
的具体情况”之“（一）前次募集资金的使用情况”，符合《证券发行管理暂行
办法》第十一条第（一）项的规定。
②根据本次交易方案及本次交易的相关协议，募集配套资金中的 41,580 万
元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金
将用于支付中介机构费用等交易税费，符合国家产业政策和法律、行政法规的规
定，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
③本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
④本次募集资金投资实施前，上市公司与亿家晶视及其股东之间相互独立；
本次募集资金投资实施后，亿家晶视将成为上市公司控股子公司，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行
管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行
办法》第十一条的相关规定。
4、本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十五条的相关规定
本次交易上市公司拟向包括安民投资在内的不超过五名特定投资者发行股
份募集配套资金，符合《证券发行管理暂行办法》第十五条的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行
办法》第十五条的相关规定。
5、本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定
326
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%，本次配套融资交易对方安民投资认购的公司股份，自新增股份发
行结束之日起三十六个月内不得转让，本次配套融资其他认购方认购的股份自新
增发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《证券发行管理暂行办法》第十六
条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行
办法》第十六条的相关规定。
6、本次募集配套资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上
市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
20%。上市公司募集配套资金发行股数不超过 25,600,000 股，不超过本次发行
前总股本的 20%，符合上述要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金规模符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
（五）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》等相关规定
1、根据《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产
的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分
配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。公司本次募集配套资金不超过 44,580 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《重
组办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
327
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。本次交易募集配套资金用于支付本次收购的现金对价及中介机构费用等
交易税费，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的相关规定。
3、本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形，
本次发行股份购买资产交易金额为 50,820 万元，募集配套资金不超过 44,580
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行
的股份数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前总股本的 20%，募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金符合
中国证监会规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四十
四条及其适用意见等相关规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。
本次交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制
人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现
金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）资产定价及合理性
1、本次交易作价市盈率情况
328
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据卓信大华出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第 2077 号），
以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，亿家晶视股东全部权益以收益法评估的评
估值为 132,900 万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易
对方一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，公司就本次拟购买的亿
家晶视 70%股权需支付的交易总对价为 92,400 万元。
根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839 号），标的
公司 2016 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,185.55 万元。根据交易
双方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人古予舟、伍原汇锦
承诺，亿家晶视 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别不
低于 11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元和 16,200 万元。根据上述数据，
本次交易标的资产作价的市盈率如下表所示：
2017年度 2018年度 2019年度 2020年度
项目 2016年度
（业绩承诺） （业绩承诺） （业绩承诺） （业绩承诺）
归属于母公司股东净利润（万元） 9,185.55 11,000.00 13,200.00 15,840.00 16,200.00
市盈率（倍） 14.37 12.00 10.00 8.33 8.15
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的交易
对方对亿家晶视未来业绩做出了业绩承诺，并约定了相关业绩补偿安排，具体情
况请参见本报告“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份及支付现
金购买资产的交易方案”之“（四）其他相关安排”。
2、与可比同行业上市公司的比较
亿家晶视作为国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一，其主营业务是为
客户提供楼宇视频广告发布服务。在剔除 2017 年 6 月 30 日以后新增上市、市
盈率超过 100 倍或市盈率为负的公司的情况下，选取沪深两市 17 家广告行业 A
股上市公司，计算该等上市公司截至本次评估报告基准日 2017 年 6 月 30 日的
市盈率情况，比较如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
1 000038.SZ 深大通 44.46
2 000607.SZ 华媒控股 34.49
3 002027.SZ 分众传媒 27.01
4 002103.SZ 广博股份 60.85
5 002131.SZ 利欧股份 32.80
329
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
6 002143.SZ 印纪传媒 37.73
7 002188.SZ 巴士在线 82.26
8 002400.SZ 省广股份 22.90
9 002712.SZ 思美传媒 48.26
10 002878.SZ 元隆雅图 55.20
11 300058.SZ 蓝色光标 26.19
12 300063.SZ 天龙集团 42.61
13 300071.SZ 华谊嘉信 41.88
14 300242.SZ 明家联合 33.19
15 300269.SZ 联建光电 30.50
16 300336.SZ 新文化 31.34
17 300343.SZ 联创互联 56.87
平均值 41.68
中值 37.73
注：市盈率基于同行业可比上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润测算。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 41.68 倍，中值为 37.73
倍。亿家晶视评估作价的市盈率显著低于同行业可比上市公司平均水平。
3、与上市公司的比较
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份
购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日南通锻压股票交易均价的
90%，即 28.00 元/股，对应南通锻压市盈率倍数为 1,607.97 倍。亿家晶视评估
作价的市盈率均显著低于南通锻压的水平。
综上所述，按照 2016 年度归属于母公司股东的净利润计算，本次交易标的
资产作价的市盈率与可比上市公司和南通锻压的对比情况如下：
项目 亿家晶视 可比上市公司（平均值） 南通锻压
市盈率（倍） 14.37 41.68 1,607.97
由上表可知，本次交易标的资产的市盈率显著低于可比上市公司和南通锻
压，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东
的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估作价对应的市盈率和市
净率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产评估作价较为
合理，符合上市公司和中小股东的利益。
330
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）发行股份定价依据及合理性
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 28.00 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非
公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金
的发行底价进行相应调整。
3、发行股份购买资产的股票发行价格的合理性分析
南通锻压按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作
出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票
331
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交易均价情况如下表所示：
计算区间
项目
20 日 60 日 120 日
交易均价（元） 31.11 31.24 31.08
交易均价的 90%（元） 28.00 28.12 27.97
交易均价 90%所对应市盈率倍数（倍） 1,607.97 1,614.86 1,606.25
注：2017 年 5 月 15 日，南通锻压 2016 年度股东大会决定以 2016 年末股份总数
128,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.10 元现金（含税），本次权益分
配的除权除息日为 2017 年 6 月 29 日。因此，前 60 个交易日和前 120 个交易日均价已经
除权除息，前 20 个交易日均价无需进行除权除息处理。
本次交易前，南通锻压已初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双主业
运营模式，因而分别选取通用装备制造业和现代广告服务业同行业上市公司进行
对比分析。截至 2017 年 6 月 30 日（标的公司的评估基准日），通用装备制造
业可比上市公司平均市盈率为 114.02 倍注，现代广告服务业可比上市公司平均市
盈率为 41.68 倍，均显著低于南通锻压此次定价基准日前二十个交易日、六十个
交易日或者一百二十个交易日均价 90%对应的市盈率。
根据中汇出具的亿家晶视《审计报告》（中汇会审[2017]4839 号），标的
公司 2016 年实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,185.55 万元，公司与重
组交易对方一致确定的亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，对应本次交易
标的公司作价的市盈率为 14.37 倍，显著低于南通锻压此次定价基准日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日均价 90%对应的市盈率。
南通锻压可选择的市场参考价 90%对应的市盈率与可比上市公司及本次交
易标的公司作价的市盈率对比情况如下：
可比上市公司 南通锻压
项目 亿家晶视
通用装备制造业 现代广告服务业 20 日 60 日 120 日
市盈率（倍） 14.37 114.02 41.68 1,607.97 1,614.86 1,606.25
南通锻压可选择的市场参考价 90%对应的市盈率水平显著高于可比上市公
司和标的公司作价的市盈率水平。为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定
本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
注
在剔除 2017 年 6 月 30 日以后新增上市或市盈率为负的公司的情况下，选取沪深两市 115 家通用装备制
造业上市公司，基于该等上市公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润，测算其截至 2017 年 6 月 30 日
的市盈率情况。
332
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价的 90%，即 28.00 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的定价原则符合《证
券发行管理暂行办法》、《重组办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东
利益，尤其是中小股东利益的情形。
4、发行股份募集配套资金发行价格的合理性分析
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%，具体发行价格将由公司董事会根据股东大
会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理
暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金部分的发行价格
将根据竞价结果确定，符合《证券发行管理暂行办法》等相关规定，不存在损害
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
（一）选用的评估方法适当性
本次交易标的亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，为客户提供楼
宇视频广告发布服务。结合亿家晶视的具体情况，卓信大华采用收益法和市场法
对亿家晶视股东全部权益价值进行评估，其中采用收益法评估得出的亿家晶视股
东全部权益价值为 132,900.00 万元，采用市场法评估得出的亿家晶视股东全部
权益价值为 129,500.00 万元~141,400.00 万元，差异为-3,400.00 万元~8,500.00
万元。
市场法评估结果反映了标的公司现行公开市场价值，评估思路是参照现行公
开市场价值模拟估算评估对象价值。相比之下，收益法是在对企业未来收益预测
的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充
分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值
333
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的影响，也考虑了企业的行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等要素协
同作用等因素对企业股东全部权益价值的影响。在考量亿家晶视整体的市场竞争
力和未来潜在发展力方面，收益法能够更为客观、全面的反映被评估单位的价值。
综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为最终的评估结论，即亿家晶视
于评估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值为 132,900.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用的评估方法及依据是适当和合
理的。
（二）评估假设合理性
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响；
4、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
8、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
9、假设评估基准日后交易标的的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国
家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）收益法评估及重要参数选取的合理性
关于收益法评估计算及重要参数选取，具体情况请参见本报告“第六节 交
易标的评估”之“一、亿家晶视评估情况”之“（四）收益法简介”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估收益法评估的重要参数取值具备合
理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，亿家晶视将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。上市
公司据此编制备考合并财务报表并由中汇出具了《南通锻压设备股份有限公司备
考财务报表的审阅报告》（中汇会阅[2018]1783 号）。
（一） 本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司 2017 年、2016 年经审计的财务报告以及经中汇审阅的备考
合并财务报表，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2017年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
流动资产：
货币资金 9,773.04 9.14% 14,580.37 6.34% -2.80%
应收票据 3,360.36 3.14% 3,392.36 1.48% -1.66%
应收账款 1,667.26 1.56% 17,113.96 7.44% 5.88%
预付款项 1,082.42 1.01% 1,209.17 0.53% -0.48%
335
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应收利息 0.82 0.00% 138.91 0.06% 0.06%
其他应收款 7,060.64 6.60% 7,486.25 3.26% -3.34%
存货 21,424.22 20.03% 21,424.22 9.32% -10.71%
一年内到期的非流动资产 3,000.00 2.80% 3,000.00 1.30% -1.50%
其他流动资产 682.42 0.64% 1,097.98 0.48% -0.16%
流动资产合计 48,051.18 44.92% 69,443.20 30.20% -14.72%
非流动资产：
可供出售金融资产 11,400.00 10.66% 11,400.00 4.96% -5.70%
固定资产 17,913.03 16.75% 18,511.97 8.05% -8.70%
在建工程 527.19 0.49% 527.19 0.23% -0.26%
无形资产 3,302.60 3.09% 3,314.26 1.44% -1.65%
商誉 25,161.35 23.52% 116,289.33 50.57% 27.05%
长期待摊费用 54.14 0.05% 57.47 0.02% -0.03%
递延所得税资产 544.49 0.51% 819.21 0.36% -0.15%
其他非流动资产 12.63 0.01% 9,615.79 4.18% 4.17%
非流动资产合计 58,915.42 55.08% 160,535.23 69.80% 14.72%
资产总计 106,966.60 100.00% 229,978.43 100.00% -
2016年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
流动资产：
货币资金 9,361.10 11.36% 11,085.08 5.79% -5.57%
应收票据 3,989.21 4.84% 4,004.49 2.09% -2.75%
应收账款 772.05 0.94% 14,461.97 7.56% 6.62%
预付款项 778.29 0.94% 1,169.41 0.61% -0.33%
其他应收款 400.90 0.49% 1,214.95 0.64% 0.15%
存货 14,265.36 17.31% 14,265.36 7.46% -9.85%
一年内到期的非流动资产 12,800.00 15.53% 12,800.00 6.69% -8.84%
其他流动资产 1,576.02 1.91% 1,823.91 0.95% -0.96%
流动资产合计 43,943.41 53.31% 60,825.66 31.79% -21.52%
非流动资产：
可供出售金融资产 7,600.00 9.22% 7,600.00 3.97% -5.25%
固定资产 21,786.35 26.43% 22,387.51 11.70% -14.73%
在建工程 1,712.39 2.08% 1,712.39 0.90% -1.18%
无形资产 5,901.07 7.16% 5,916.74 3.09% -4.07%
商誉 818.50 0.99% 91,946.47 48.06% 47.07%
长期待摊费用 69.18 0.08% 81.33 0.04% -0.04%
递延所得税资产 582.82 0.71% 822.82 0.43% -0.28%
其他非流动资产 17.00 0.02% 17.00 0.01% -0.01%
非流动资产合计 38,487.31 46.69% 130,484.26 68.21% 21.52%
资产总计 82,430.72 100.00% 191,309.92 100.00% -
336
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，南通锻压的资产规模有较大增幅。截至 2017 年 12 月 31
日，公司资产总额由本次交易前的 106,966.60 万元增长至 229,978.43 万元，增
幅为 115.00%；公司的流动资产和非流动资产均有较大幅度增长，增长率分别
为 44.52%、172.48%。交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由 44.92%
下降到 30.20%，非流动资产占资产总额比例由 55.08%上升到 69.80%，比例变
化主要原因为本次交易完成后，商誉增加的金额较大，由 25,161.35 万元增加至
116,289.33 万元。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，公司流动资产由本次交易前的
48,051.18 万元增加至 69,443.20 万元，增幅为 44.52%，主要系货币资金余额
增加 4,807.33 万元，应收账款账面价值增加 15,446.70 万元。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，公司非流动资产由本次交易前
的 58,915.42 万元增加至 160,535.23 万元，增幅为 172.48%，主要是商誉账面
价值增加 91,127.98 万元。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的合并，支付的交易对
价与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
根据备考合并财务报表，因本次交易确认的商誉为 91,127.97 万元。该商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2017年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
流动负债：
短期借款 5,000.00 11.55% 5,000.00 5.40% -6.15%
应付票据 116.00 0.27% 116.00 0.13% -0.14%
应付账款 6,024.74 13.92% 8,080.09 8.73% -5.19%
预收款项 8,031.14 18.55% 8,058.58 8.70% -9.85%
应付职工薪酬 497.18 1.15% 601.19 0.65% -0.50%
应交税费 125.86 0.29% 5,255.85 5.68% 5.39%
其他应付款 22,499.57 51.97% 64,465.56 69.63% 17.66%
其他流动负债 273.21 0.63% 273.21 0.30% -0.33%
流动负债合计 42,567.70 98.32% 91,850.48 99.21% 0.89%
非流动负债：
337
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
预计负债 - - - - -
递延收益 727.82 1.68% 727.82 0.79% -0.89%
非流动负债合计 727.82 1.68% 727.82 0.79% -0.89%
负债合计 43,295.52 100.00% 92,578.30 100.00% -
2016年12月31日
项目 交易完成前 交易完成后 占比
金额 占比 金额 占比 变动
流动负债：
短期借款 7,000.00 36.59% 7,000.00 10.47% -26.12%
应付票据 600.00 3.14% 600.00 0.90% -2.24%
应付账款 4,830.69 25.25% 6,227.89 9.32% -15.93%
预收款项 4,320.15 22.58% 4,373.89 6.54% -16.04%
应付职工薪酬 424.53 2.22% 532.02 0.80% -1.42%
应交税费 340.78 1.78% 4,296.81 6.43% 4.65%
应付利息 - - - - -
应付股利 - - - - -
其他应付款 353.75 1.85% 42,555.74 63.66% 61.81%
其他流动负债 278.52 1.46% 278.52 0.42% -1.04%
流动负债合计 18,148.42 94.85% 65,864.87 98.53% 3.68%
非流动负债：
预计负债 - - 35.08 0.05% 0.05%
递延收益 949.33 4.96% 949.33 1.42% -3.54%
非流动负债合计 984.41 5.15% 984.41 1.47% -3.68%
负债合计 19,132.83 100.00% 66,849.28 100.00%
本次交易完成后，上市公司负债规模亦有较大增幅，主要是因为备考合并财
务报表不考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价 41,580.00 万元
计入其他应付款所致。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额由本次交易前的 43,295.52 万元
增长至 92,578.30 元，增幅为 113.83%。交易完成后，流动负债占负债总额比
例比重由 98.32%上升到 99.21%，非流动负债占负债总额比例由 1.68%下降至
0.79%，公司的负债结构仍以流动负债为主。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，公司流动负债由本次交易前的
42,567.70 万元增长至 91,850.48 万元，增长了 49,282.78 万元，增幅为 115.78%，
主要是其他应付款增加 41,965.99 万元，应交税费增加 5,129.99 万元，应付账
338
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
款增加 2,055.35 万元。其他应付款增加较多，主要是因为备考合并财务报表不
考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价 41,580.00 万元计入其他
应付款所致。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，公司非流动负债余额未有变化，
但因公司负债规模增长，非流动负债占负债总额比例由 1.68%下降至 0.79%。
3、本次交易前后上市公司偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
2017年12月31日
项目
交易完成前 交易完成后 变动
流动比率 1.13 0.76 -0.37
速动比率 0.63 0.52 -0.11
资产负债率（合并，%） 40.48 40.26 -0.22
2016年12月31日
项目
交易完成前 交易完成后 变动
流动比率 2.42 0.92 -1.50
速动比率 1.64 0.71 -0.93
资产负债率（合并，%） 23.21 34.94 11.73
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的流动比率、速动比率均
有所下降，资产负债率基本稳定。流动比率、速动比率下降的主要原因是，交易
完成后，流动负债增加 115.77%，而流动资产增加 44.52%，流动负债增加的比
例显著高于流动资产增加的比例。其中，由于备考合并财务报表假设不考虑募集
配套资金事项，本次交易需支付的现金对价 41,580.00 万元计入流动负债中的其
他应付款，扣除该现金对价的影响，流动负债增加的比例为 18.09%，小于流动
资产增加的比例。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
2017年度
项目
交易完成前 交易完成后 变动幅度
应收账款周转率（次） 11.56 3.22 -8.34
339
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017年度
项目
交易完成前 交易完成后 变动幅度
存货周转率（次） 1.57 1.80 0.23
总资产周转率（次） 0.38 0.28 -0.10
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值
（2）存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值
（3）总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末平均值
（以上数据已进行年化处理）
本次交易完成后，2017 年度，公司的应收账款周转率为 3.22 次，较本次交
易完成前有所下降，主要是由于交易完成后，应收账款大幅增长，且其增幅显著
高于营业收入的增幅所致。
本次交易完成后，2017 年度，公司的存货周转率为 1.80 次，较本次交易完
成前有所改善，主要是由于交易完成后，存货余额未有变化，但营业收入大幅增
长所致。
本次交易完成后，2017 年度，公司的总资产周转率为 0.28 次，较本次交易
完成前有所下降，主要是由于交易完成后，由于商誉增加的金额较大，使得公司
资产总额大幅增长，增幅高于营业收入增幅所致。
（二）本次交易上市公司盈利能力影响的分析
根据上市公司 2017 年未经审计的半年度财务报告、2016 年经审计的财务
报告以及经中汇审阅的备考合并财务报表，公司在本次交易完成前后的营业收
入、净利润变动情况如下：
单位：万元
2017年度 变动情况
项目
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
营业收入 36,158.50 59,591.75 23,433.25 64.81%
营业成本 29,082.20 33,025.50 3,943.30 13.56%
营业利润 557.00 17,386.35 16,829.35 3,021.43%
利润总额 512.37 17,323.67 16,811.30 3,281.09%
净利润 451.95 13,073.06 12,621.11 2,792.59%
其中：归属于母公司所有
451.95 9,279.64 8,827.69 1,953.24%
者的净利润
340
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016年度 变动情况
项目
交易前 交易后 变动金额 变动幅度
营业收入 25,497.62 45,872.01 20,374.39 79.91%
营业成本 19,211.58 23,929.39 4,717.81 24.56%
营业利润 329.88 12,628.27 12,298.39 3,728.14%
利润总额 386.58 12,678.45 12,291.87 3,179.64%
净利润 222.89 9,285.03 9,062.14 4,065.75%
其中：归属于母公司所有
223.65 6,653.53 6,429.88 2,874.97%
者的净利润
本次交易完成后，公司的收入规模、利润规模均大幅度增加，公司的盈利能
力将得到显著提升。2017 年度和 2016 年度，公司的收入从交易前的 36,158.50
万元和 25,497.62 万元增加到交易后的 59,591.75 万元和 45,872.01 万元，增幅
分别为 64.81%和 79.91%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的 451.95 万
元和 223.65 万元增加到交易后的 9,279.64 万元和 6,653.53 万元，增幅分别为
1,953.24%和 2,874.97%。公司的净利润增长幅度远高于收入的增长幅度，主要
是由于标的公司从事的楼宇媒体视频广告投放业务毛利率远高于本次交易前南
通锻压的主营业务毛利率。
2017年度
项目
交易完成前 交易完成后 变动情况
期间费用率 22.54% 16.65% -5.89%
销售毛利率 19.57% 44.58% 25.01%
销售净利率 1.25% 21.94% 20.69%
加权平均净资产收益率 0.71% 7.42% 6.71%
扣除非经常性损益后的加
-0.13% 6.90% 7.03%
权平均净资产收益率
2016年度
项目
交易完成前 交易完成后 变动情况
期间费用率 27.54% 19.44% -8.10%
销售毛利率 24.65% 47.83% 23.18%
销售净利率 0.87% 20.24% 19.37%
加权平均净资产收益率 0.35% 5.67% 5.32%
扣除非经常性损益后的加
0.28% 5.60% 5.32%
权平均净资产收益率
本次交易完成后，2017 年度和 2016 年度，公司的期间费用率将由交易前
的 22.54%和 27.54%下降至 16.65%和 19.44%，分别降低 5.89%和 8.10%，主
要系标的公司 2017 年度和 2016 年度的期间费用率相对较低，分别为 7.56%和
341
南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9.31%；销售毛利率将由交易前的 19.57%和 24.65%上升到 44.58%和 47.83%，
分别增加 25.01%和 23.18%；销售净利率将由交易前的 1.25%和 0.87%上升到
21.94%和 20.24%，分别增加 20.69%和 19.37%，销售毛利率和净利率上升主
要是由于标的公司主要从事楼宇视频广告发布业务，毛利率及净利率水平较高。
本次交易完成后，2017 年度，公司的加权平均净资产收益率和扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率将分别由交易前的 0.71%和-0.13%提升至
7.42%和 6.90%，2016 年度，公司的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率将分别由交易前的 0.35%和 0.28%提升至 5.67%
和 5.60%，主要是由于本次交易完成后净利润增加的幅度大于净资产增加的幅
度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况得到改
善，盈利能力得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
合法权益的问题。
七、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后上市公司市场地位
本次交易完成后，上市公司将进一步深化“装备制造业+现代广告服务业”
双主业的经营模式，完善现代广告服务业的产业布局。本次交易将帮助上市公司
进入商务楼宇视频广告细分行业，通过亿家晶视的优质线下媒体资源与橄榄叶科
技及为聚网络的核心技术优势深度整合，打通线上、线下营销渠道，以现有大屏
为互联网基础入口与出口，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传
播的多层次传播立体结构，上市公司将打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告
投放和互联网广告精准投放为一体的“全媒体”广告业务板块。
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（二）本次交易完成后上市公司经营业绩及可持续发展能力
本次交易标的公司亿家晶视主要从事楼宇视频媒体的开发与运营，已形成覆
盖全国多个城市的广告媒体网络，并积累了一批优质客户资源，与各领域知名品
牌建立起持续稳定的合作。本次交易完成后，上市公司将进入商务楼宇视频广告
细分行业，打造具备国内领先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放
为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化现代广告服务业产业布局。
标的公司亿家晶视业务主要侧重于楼宇视频媒体的广告投放，上市公司现有
广告业资产侧重于互联网广告投放，两者在业务层面具有很强的互补性，可以从
不同层面为客户提供广告服务，实现线上、线下联动。本次交易完成后，标的公
司与上市公司现有广告业资产在客户资源、营销方式和广告媒介方式等方面将产
生较强的协同效应，具体如下：
1、客户资源的协同
商务楼宇视频广告受众与互联网用户吻合度较高，出入写字楼的人群主要集
中在高职、高知、高收入群体，这一群体接触互联网机会大，使用频率高。
亿家晶视服务的终端客户主要为全国性的品牌客户和全球 500 强等国内外
知名企业，橄榄叶科技及为聚网络的客户主要为移动应用厂商、运营商，如中手
游娱乐集团、蓝港在线、亿起联科技、掌娱炫动等。通过长期合作，双方客户均
有拓展广告途径和优化广告效果的需求。本次交易完成后，亿家晶视与上市公司
现有广告业资产将延长对广告主的服务链条，为广告主提供更完整的“线上”和
“线下”广告投放服务，完成客户资源的整合。
2、营销方式的协同
亿家晶视的楼宇媒体广告资源是优质的品牌营销媒体资源，而橄榄叶科技及
为聚网络主要向客户提供效果营销、精准投放服务，亿家晶视和橄榄叶科技及为
聚网络可以同时在品牌营销和精准投放方面满足客户的需求，有利于业务扩展和
核心竞争力的提高。
3、广告媒介方式的协同
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随着移动互联网技术的日臻成熟，视频媒体与移动端的融合将更为深入，通
过双方互动的新模式，可以为广告主的品牌和产品创建新的广告展示平台和新的
流量入口，实现广告的精准投放。
综上所述，亿家晶视与上市公司现有广告业资产的业务契合度较高，本次交
易完成后，通过亿家晶视的优质线下媒体资源与橄榄叶科技及为聚网络的核心技
术优势深度整合，打通线上、线下营销渠道，以现有大屏为互联网基础入口与出
口，逐步形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播的多层次传播立体结
构，上市公司将全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并
不断优化现代广告服务业务的核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司的净利润水平和盈利能力得以提升，增强上市公
司的抗风险能力，壮大企业规模，有利于上市公司的可持续发展。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要求，建立健全法
人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要
设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他公司治理制度，建立了健
全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度
等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完
善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有
效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全
体股东的利益。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升南通锻压进一步深化现
代广告服务业产业布局，提高现代广告服务业务规模和盈利水平，增强南通锻压
的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约
责任是否切实有效
（一）标的资产的交割及标的股份的交付
关于本次交易资产交割的协议安排，南通锻压与亿家晶视全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中对标的资产交割和标的股份交付安
排予以明确，具体如下：
“第 6 条 拟购买资产的交割
6.1 标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，南通锻压及古予舟、伍原汇锦同意，应在本
次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 30 个工作日内完成标的
资产的交割。
就完成标的资产交割手续，古予舟、伍原汇锦应当向标的公司所在地工商行
政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变
更及股东名册的变更登记手续，南通锻压应为办理上述变更登记提供必要的协助
及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为古予舟、伍原汇锦履行完毕
本协议项下标的资产的交割义务。
如在古予舟、伍原汇锦提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政
管理机关审批流程的原因导致标的资产的交割未能在 30 个工作日内完成的，不
视为任何一方违约。
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南通锻压有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对本次发行
进行验资，并由其出具验资报告。会计师事务所出具的验资报告，不作为标的资
产交割完成的前提性依据。
6.2 标的股份的交付
本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割
之日起 60 个工作日内完成发行，由南通锻压在登记结算公司深圳分公司将发行
股份登记至古予舟、伍原汇锦名下。
自登记结算公司将标的股份登记于古予舟、伍原汇锦名下之日起，古予舟、
伍原汇锦就因本次发行取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义
务。”
（二）违约责任
关于本次交易违约责任的协议安排，南通锻压与亿家晶视全体股东签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中对违约责任予以明确，具体如下：
“第 18 条 违约责任
18.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈
述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定
和适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违
约而产生的或者遭受的直接及间接损失（包括但不限于为本次重大资产重组而发
生的聘请中介机构费用、差旅费用等），在相关违约行为构成实质性违约而导致
本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议
并主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交
易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任约定切
实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
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九、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟合计持有南通锻压的股份
将超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，伍原汇锦及其普通合伙人古予舟系
南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括安民投资在内的不超过 5 名
特定投资者，安民投资为南通锻压实际控制人控制的企业，为南通锻压关联方。
因此，本次募集配套资金构成关联交易。
（二）本次关联交易的必要性
亿家晶视与上市公司现有广告业资产的业务契合度较高，本次交易完成后，
通过亿家晶视的优质线下媒体资源与橄榄叶科技及为聚网络的核心技术优势深
度整合，打通线上、线下营销渠道，以现有大屏为互联网基础入口与出口，逐步
形成终端广告屏、大数据、手机移动终端、云传播的多层次传播立体结构，上市
公司将全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌。
本次交易中，安民投资为南通锻压实际控制人控制的企业，其参与本次募集
配套资金将进一步保持上市公司未来控制权的稳定性，对本次发行股份募集配套
资金的成功起到了推动作用。
（三）本次交易不存在损害上市公司或其非关联股东利益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金构成关联交易。上市
公司实际控制人通过其控制的企业安民投资参与认购，充分体现了实际控制人对
上市公司未来发展的信心。本次募集配套资金采用竞价方式，安民投资不参与本
次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象
以相同价格认购。上市公司召开董事会审议本次交易时关联董事予以回避表决，
本次关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法
权益的情形。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集
配套资金构成关联交易，且本次交易具有必要性。本次交易不存在损害上市公司
及非关联股东的利益的情形。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，
独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
（一）《重组办法》关于业绩承诺的规定
《重组办法》第三十五条三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
（二）本次交易对于业绩承诺的安排
关于业绩承诺的相关安排，参见本报告“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”之“4、
其他相关安排”之“（2）业绩承诺、业绩补偿及奖励”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司与交易对方根据市场化
原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十一、本次交易发行股份购买资产发行对象及募集配套资金
认购对象是否属于私募基金及备案情况
本次重大资产重组的交易对方为古予舟和伍原汇锦，其中古予舟为自然人，
伍原汇锦为持股平台，均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
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投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
本次募集配套资金交易对方安民投资已于 2015 年 7 月 22 日取得中国证券
投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S65583）。根据
安民投资及实际控制人姚海燕、郑岚书面承诺，安民投资的合伙人系以自有资金
对安民投资进行出资，安民投资对外投资资金来源均为自有资金，不存在以非公
开方式向第三方募集资金进行投资的情形，安民投资不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，安民投资于 2015 年 7 月 22 日在基金业协会完成私募投资基金
备案（基金编号为 S65583）系原来对法律理解适用不准确造成。
十二、独立财务顾问内部审查意见
本独立财务顾问内部审查部门在认真审核的基础上，同意出具本独立财务顾
问报告。
十三、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问一创投行认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题
的规定》、《证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票
上市的条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制权未发生变更，本次交易不构成《重
组办法》十三条规定的重组上市。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害
上市公司及其全体股东利益的情形。
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本次交易中，标的资产的定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监
会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍。
7、本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
8、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”
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南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
戴 菲 王国胜
财务顾问协办人
张 元
投资银行部门负责人：
王 勇
内核负责人：
姚 琳
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
351
