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  关于南通锻压设备股份有限公司重大资产重组标的资产
                    业绩承诺完成情况的鉴证报告


                                                      中汇会鉴[2018]3209 号

南通锻压设备股份有限公司全体股东：

       我们鉴证了后附的南通锻压设备股份有限公司（以下简称南通锻压公司）

管理层编制的《关于北京亿家晶视传媒有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的

说明》。



       一、对报告使用者和使用目的的限定

       本鉴证报告仅供南通锻压公司披露重大资产重组完成情况时使用，不得用

作任何其他目的。



       二、管理层的责任

       南通锻压公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上

市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）和深圳

证券交易所的相关规定编制《关于北京亿家晶视传媒有限公司 2017 年度业绩承

诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导

性陈述或重大遗漏。



       三、注册会计师的责任

       我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南通锻压公司管理层编制的《关

于北京亿家晶视传媒有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结

论。


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    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实

施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过

程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相

信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论

    我们认为，南通锻压公司管理层编制的《关于北京亿家晶视传媒有限公司

2017 年度业绩承诺完成情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》

（中国证券监督管理委员会令第 127 号）和深圳证券交易所的相关规定，如实

反映了北京亿家晶视传媒有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况。




    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)             中国注册会计师：



             中国杭州                          中国注册会计师：



                                               报告日期：2018 年 5 月 18 日




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                   关于北京亿家晶视传媒有限公司
                 2017 年度业绩承诺完成情况的说明


    南通锻压设备股份有限公司（以下简称本公司）于 2018 年 5 月完成收购北京亿家晶视

传媒有限公司 70%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

会令第 127 号）和深圳证券交易所的相关规定，现将北京亿家晶视传媒有限公司 2017 年度

业绩承诺完成情况说明如下：



    一、重大资产重组基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦

投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2018]806 号）核准，本公司通过发行股份及支付现金的方式，以 92,400 万元收购九江市

伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）、古予舟持有的北京亿家晶视传媒有限公司的 70%股权。

本次收购以发行股份的方式支付人民币 50,820 万元，其中向九江市伍原汇锦投资管理中心

（有限合伙）发行 1,796.85 万股，向古予舟发行 18.15 万股，每股价格 28.00 元。另外公

司以现金方式支付人民币 41,580 万元。2018 年 5 月 10 日，北京亿家晶视传媒有限公司的

70%股权已按照法定方式过户给本公司，并已完成办理工商变更登记手续。上述出资已经中

汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 5 月 14 日出具中汇会验[2018]3170

号验资报告。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与北京亿家晶视传媒有限公司原股东九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合

伙）、古予舟签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》，北京

亿家晶视传媒有限公司原股东九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）、古予舟承诺北京

亿家晶视传媒有限公司2017年、2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司

股东的净利润分别不低于11,000.00万元（含本数）、13,200.00万元（含本数）、15,840.00

万元（含本数）、16,200.00万元（含本数）。在业绩承诺期内，北京亿家晶视传媒有限公

司净利润如未达到承诺净利润，则由原股东九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）、古

予舟按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》约定的方式


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对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为现金和股份补偿，具体如下：

    九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）、古予舟（以下简称补偿义务人）同意优先

以股份方式向南通锻压公司进行补偿，不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿

的金额的计算公式为：

    当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷

补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价-已补偿股份数×本次发行股份价格-已补

偿现金

    当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格

    当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期已补偿股份数量×股份发行价格

    补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补

偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿

的股份和现金不退回；若北京亿家晶视传媒有限公司当年实现的净利润超过当年承诺净利

润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。

    上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人取得的交易对价占补偿义务人取得

的交易对价之和的比例进行分摊。



    三、业绩承诺完成情况

    北京亿家晶视传媒有限公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润 12,506.36 万元，超过承诺数 1,506.36 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为

113.69%。




                                                    南通锻压设备股份有限公司
                                                         2018 年 5 月 18 日




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