南通锻压：广东华商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书2018-05-28
广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况的法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025058
邮政编码(P.C.)：518048 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
目录
一、本次交易概述 ....................................................................................................... 3
二、本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 4
三、本次的实施情况 ................................................................................................... 4
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................... 7
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ............................................................... 7
六、本次交易的后续事项 ........................................................................................... 8
七、结论意见 ............................................................................................................... 8
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受南通锻压设备股份有限公司
委托，担任南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律顾问。本所已根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商律师事务所关于
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于
南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东
华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《广东华商律师事务所关
于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《广
东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称
“《标的资产过户情况的法律意见书》”）。
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法律意见书
中国证监会已作出《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦
投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]806 号）核准本次交易。现本所律师就本次交易实施情况出具本法律
意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次交易所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵司以
本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《标
的资产过户情况的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别
说明，本法律意见书中有关用语的简称及含义与《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《标的资产过户情况的法律意见书》中相同用语的简称
及含义一致。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次交易实施情况发表法律意见如下：
一、本次交易概述
根据《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《报告书》以
及南通锻压第三届董事会第二十次会议决议、南通锻压 2017 年第四次临时股东
大会会议决议等本次交易相关文件，本次交易方案如下：
本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产以及向不超过 5 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金两部分。募集配套资金以本
次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施
或募集金额低于预期的情形，不足部分上市公司将以自有资金或自筹资金解决。
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法律意见书
在发行股份及支付现金购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金
的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权，其中古予舟
拟转让其持有的亿家晶视 0.70%的股权，伍原汇锦拟转让其持有的亿家晶视 69.30%
的股权。标的资产总交易对价为 92,400 万元，股份对价及现金对价占本次收购
总交易对价的比例分别为 55%和 45%。具体情况如下：
拟转让 股份对价 现金对价
交易作价
交易对方 股权比例 占比 占比
（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
古予舟 0.70 9,240,000 5,082,000 55.00 4,158,000 45.00
伍原汇锦 69.30 914,760,000 503,118,000 55.00 411,642,000 45.00
合计 70.00 924,000,000 508,200,000 55.00 415,800,000 45.00
在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向包括安民投资（上市公司
实际控制人控制的企业）在内的不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 44,580 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金拟发行的股份
数量不超过 25,600,000 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，募集配套
资金将用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有亿家晶视 70%的股权。本次交易不会导
致上市公司控制权的变更。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）上市公司关于本次交易的批准和授权
1、2017 年 10 月 26 日，南通锻压召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，南通锻压独立董事已就本次交易相关事项发表了事前
确认意见，并就本次交易发表了独立意见，同意本次交易。
2、 2017 年 11 月 13 日，南通锻压召开 2017 年第四次临时股东大会审议并
通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
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2017 年 10 月 26 日，伍原汇锦全体合伙人作出《合伙人会议决议》，同意将
伍原汇锦持有的亿家晶视 69.30%的股权以 91,476 万元价格全部转让给南通锻压，
南通锻压以向伍原汇锦发行股份及现金的方式支付全部交易对价；同意伍原汇锦
与南通锻压就本次交易签署《购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，并按照该等
协议履行相关义务。
（三）标的公司的批准和授权
2017 年 10 月 26 日，亿家晶视召开股东会，全体股东一致同意古予舟、伍
原汇锦分别将其持有的亿家晶视 0.70%、69.30%股权以 924 万元及 91,476 万元
的价格转让给南通锻压；全体股东均相互放弃对前述股权的优先购买权。
（四）募集配套资金认购方的批准和授权
2017 年 10 月 26 日，安民投资召开合伙人会议并由全体合伙人一致同意参
与本次募集配套资金认购，同意安民投资与南通锻压就本次交易签署《股份认购
协议》。
（五）中国证监会的批准
2018 年 5 月，中国证监会下发《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九
江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2018]806 号），核准南通锻压向伍原汇锦发行 17,968,500 股股
份，向古予舟发行 181,500 股股份购买相关资产；并核准上市公司非公开募集配
套资金不超过 44,580 万元；该批复文件自下发之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》等相
关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。
三、本次的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为古予舟、伍原汇锦合计持有的亿家晶视 70%的股权，
经查验，本次交易标的资产的过户情况如下：
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，北京市工商行政管理局朝阳分局已核准亿家晶
视 70%的股权转让至南通锻压名下的工商变更登记手续，并向亿家晶视核发了变
更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105597733978L），本次交易的交
易对方依法和依约完成了将标的资产交付给南通锻压的义务。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已履行
将标的资产交付给南通锻压的义务，南通锻压现合法持有标的公司 70%的股权，
标的资产过户行为合法、有效。
（二）标的资产过渡期损益的归属情况
根据南通锻压与交易对方古予舟、伍原汇锦签署的《购买资产协议》，自评
估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期，，过渡
期内，标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产，由南通锻压享有；产生的亏
损或因其他原因减少的净资产，由重组交易对方承担。
各方同意，标的资产交割后，由南通锻压聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，对标的资产过渡期内的损益及其他净资产变动情况进行审计确
认，并出具标的资产过渡期《专项审计报告》。标的资产产生的亏损或因其他原
因减少的净资产由重组交易对方在《专项审计报告》出具后的十五日内以现金方
式向南通锻压补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计基
准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审
计基准日为当月月末。
根据南通锻压出具的说明，各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准
日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买资产协议》
中关于期间损益归属的有关约定。
（三）南通锻压新增注册资本验资情况
2018 年 5 月 14 日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验
[2018]3170 号）。根据该《验资报告》，截至 2018 年 5 月 14 日，亿家晶视已完成
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法律意见书
工商变更登记手续，亿家晶视 70%股权已过户至南通锻压名下。本次交易的标的
资产过户完成后，南通锻压注册资本及实收资本（股本）由 128,000,000 元变更
为 146,150,000 元。
（四）交易对方认购股份的发行与登记情况
2018 年 5 月 22 日，南通锻压收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行 18,150,000
股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后，古予舟、伍原汇锦将正式列入公
司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更为 146,150,000
股。
综上，本所律师认为，南通锻压已完成与本次交易相关的标的资产过户、向
交易对方发行股份新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券登记手续。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据南通锻出具的说明并经查验，南通锻压公开披露信息以及本次交易实施
过程的相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情
况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，南通锻压与古予舟、伍原汇锦签订了《购买资产协议》《购买
资产协议补充协议（一）》《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿协议补充协
议（一）》，南通锻压与安民投资签订了《股份认购协议》《股份认购协议补充协
议（一）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方已
经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
本次交易中，交易相关方就稳定上市公司控制权、重大资产重组实施期间不
减持、提供信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、资产权属清晰、诚信情况、
避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主
要内容已在《报告书》中披露。
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法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承
诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、《报告书》《购买资产
协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易相
关后续事项主要如下：
1、南通锻压尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价；
2、南通锻压尚需办理本次募集配套资金项下的股份发行、登记和上市手续；
3、南通锻压尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事项办
理工商变更登记、备案手续；
4、南通锻压尚需聘请具有证券从业资格的审计机构对亿家晶视过渡期的损
益等净资产变动情况进行专项审核，根据专项审核结果确定过渡期损益的归属；
5、本次交易各方尚需继续履行与本次交易相关的协议、承诺；
6、南通锻压尚需根据法律、法规及规范性文件的规定继续履行与本次交易
相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已获得中国证监会核准
及其他必要的批准和授权，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关
后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得全
部必要的批准和授权，交易相关协议及相关补充协议约定的生效条件已经满足，
本次交易已具备实施的法定条件；南通锻压已完成与本次交易相关的标的资产过
户、向交易对方发行股份新增注册资本的验资及交易对方交易对方认购股份的证
券登记手续，该等实施情况符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，合法有效；在各方切实履行与本次交易相关的协议及
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法律意见书
承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签
署页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 邓 磊
李聪微
年 月 日
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