证券代码：300280                证券简称：南通锻压           公告编号：2018-051




                       南通锻压设备股份有限公司

               关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”或“南通锻压”）于2018
年5月11日收到中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原
汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2018]806号），公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项已获得中国证监会核准批复。

    在本次交易过程中，交易相关方就稳定上市公司控制权、重大资产重组实施
期间不减持、提供信息真实性、准确性和完整性、股份锁定、资产权属清晰、诚
信情况、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面分别出具了相关承诺如下（本
公告中有关简称或名词释义与公司于2018年5月11日披露的《发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的具有相
同的含义）：

    一、与稳定上市公司控制权有关的承诺的主要内容
    承诺方             承诺函                         主要承诺内容
                                     1、本次交易前，承诺人直接或间接所持有的上市公
                                     司的股份，自 2016 年 2 月上市公司权益变动完成
                                     后 60 个月内不转让。前述锁定期满后，承诺人将严
                                     格按照有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交
安常投资、姚海                       易所的有关规定执行。
燕、郑岚、安赐投   关于保持控制权
                                     2、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至
资、何倩、韶融投   稳定的承诺函
资                                   本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资、姚
                                     海燕、郑岚不减持其直接或间接持有的南通锻压的
                                     股份。
                                     3、本次交易前，控股股东安常投资、实际控制人姚
                                     海燕和郑岚直接或间接持有的南通锻压股份，自本
    承诺方             承诺函                         主要承诺内容
                                    次交易完成之日起 36 个月内不转让；实际控制人控
                                    制的企业安民投资参与本次交易募集配套资金认购
                                    的南通锻压股份，自本次交易完成之日起 36 个月内
                                    不转让。
                                    4、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，
                                    姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑
                                    岚将不对外转让其持有的韶融投资的合伙份额、安
                                    赐投资的股权，何倩将不对外转让其持有的韶融投
                                    资的合伙份额。
                                    5、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，
                                    安赐投资不转让其持有的安常投资、韶融投资的合
                                    伙份额，韶融投资不转让其持有的安常投资的合伙
                                    份额。
                                    6、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，
                                    承诺人及控制的企业不会通过任何方式（包括但不
                                    限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向外让
                                    渡对上市公司的实际控制权，安常投资不会主动放
                                    弃或促使其一致行动人放弃在上市公司董事会的提
                                    名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或
                                    促使安常投资的一致行动人协助任何其他方谋求对
                                    上市公司的控股股东及实际控制人的地位，安常投
                                    资及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议
                                    等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市
                                    公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的
                                    控制权。
                                    7、自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内，
                                    在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，
                                    安常投资及其一致行动人将继续保持对上市公司拥
                                    有的控股权，实际控制人姚海燕、郑岚将继续维持
                                    对上市公司的实际控制权，在确有必要的情况下，
                                    不排除采取通过二级市场增持、参与定向增发等措
                                    施，维持对上市公司的控制权。
                                    本承诺函至本次重大资产重组实施完毕之日起 60
                                    个月内持续有效，不可撤销或解除，但承诺人可以
                                    在本承诺函的基础上作出进一步承诺。
                                    1、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人
                                    及其关联方放弃行使所持有南通锻压股份对应的表
                                    决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征
                                    集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方
                   关于不谋求上市
                                    式谋求或协助他人谋求对南通锻压的实际控制。
古予舟、伍原汇锦   公司控制权的承
                                    2、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人
                   诺函
                                    不向南通锻压提名董事、监事。
                                    3、自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人
                                    及其关联方不增持南通锻压股份，承诺人持有南通
                                    锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
    承诺方             承诺函                       主要承诺内容
                                    公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公
                                    积金转增股本等事项所派生的股份数之和。不直接
                                    或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制
                                    人。

    二、与本次交易相关的其它主要承诺内容

    承诺方                                   承诺内容
（一）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺
上市公司董事、监
事、高级管理人     自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实
员、安常投资、姚   施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
海燕、郑岚
（二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
                   1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
                   问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包
                   括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之
                   信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附
                   之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署
                   该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、
                   准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
上市公司董事、监   息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
事、高级管理人     2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
员、安常投资、姚   或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
海燕、郑岚、安民   案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，
投资               并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                   账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                   申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
                   向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
                   请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
                   和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                   调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
                   资者赔偿安排。
                   1、承诺人已向南通锻压及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
                   问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包
                   括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提
                   供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文
                   件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有
                   效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为
古予舟、伍原汇锦
                   真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
                   提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                   2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                   案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，
                   并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
    承诺方                                    承诺内容
                   账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                   申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
                   向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
                   请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
                   和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                   调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
                   资者赔偿安排。
                   承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
                   业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
                   不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息
                   和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印
标的公司
                   章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等
                   文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、
                   完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
                   实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）关于股份锁定的承诺
                   1、承诺人本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自
                   股份发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满
                   后，其所持股份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买
                   资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度
                   承诺净利润均实现，则自标的公司 2018 年度业绩承诺之《专项审计报
                   告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自认购的标的股份数量的 1/3；
                   ② 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 8 条“业绩承诺及补偿
                   措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司 2019
                   年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自
                   认购的标的股份数量的 1/3；③ 标的股份发行结束之日起三十六个月届
                   满，且承诺人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
古予舟、伍原汇锦
                   偿协议》及其补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部
                   解锁。
                   2、伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除
                   锁定前不向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、
                   让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间
                   接享有的与上市公司股份有关的权益。
                   3、限售期内，承诺人通过本次交易获得的上市公司股份因南通锻压实
                   施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵
                   守上述限售期的约定。
                   4、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上
                   述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
                   1、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日
                   起三年内，安民投资不转让其认购的南通锻压的股份。
安民投资、姚海
                   2、自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日
燕、郑岚、安赐投
                   起 60 个月内，姚海燕将不对外转让其持有的安赐投资的股权，郑岚将
资、何倩、韶坤投
                   不对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额、安赐投资的股权，何倩将不
资
                   对外转让其持有的韶坤投资的合伙份额，安赐投资不转让其持有的安民
                   投资、韶坤投资的合伙份额，韶坤投资不转让其持有的安民投资的合伙
    承诺方                                    承诺内容
                   份额。
                   3、限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金获得的上市公司股份
                   因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的
                   股份，同样遵守上述限售期的约定。
                   4、中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上
                   述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
                   5、上述股份解锁后，承诺人转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》
                   等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。
（四）关于资产权属清晰的承诺
                     1、伍原汇锦之全体合伙人依法持有对伍原汇锦的合伙份额，不存在代
                     他方持有或委托他方持有或信托持有的情形，全体合伙人对伍原汇锦的
                     历次出资均为自有资金或合法筹集的资金，全体合伙人根据伍原汇锦
                     《合伙协议》之约定，实际享有伍原汇锦份额持有人权益，不存在其他
                     协议或安排，伍原汇锦的资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行
                     管理。
古 予 舟 、 伍 原 汇 2、古予舟、伍原汇锦持有的亿家晶视的股权为实际合法拥有，不存在
锦、黄桢峰、舒东、 代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、
吴军、蒋自安         冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉
                     讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存
                     在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重组/本
                     次交易或对南通锻压带来负面影响的事项。同时，古予舟、伍原汇锦保
                     证直接或间接持有的亿家晶视股权将维持该等状态直至变更登记到南
                     通锻压名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手续不
                     存在法律障碍或其他实质性障碍。
                   1、承诺人不存在粉饰业绩及财务造假的情形，资产完整，合法拥有与
标的公司           生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
                   2、承诺人将不从事任何非正常的可能导致亿家晶视价值减损的行为。
（五）关于诚信情况的承诺
                   1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
                   2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规
上市公司及其董     章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到
事、监事、高级管   刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
理人员             政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）最近三
                   十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                   证监会立案调查。
                   1、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
                   证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
                   大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
                   仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
古予舟、伍原汇锦   共利益的重大违法行为。
                   2、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存
                   在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                   行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
                   3、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人的主要管理人员不存在因涉
    承诺方                                   承诺内容
                   嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
                   员会立案调查的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
                   1、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不
                   以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司
                   企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、
                   直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业
古予舟、伍原汇
                   务有直接或间接竞争关系的业务。
锦、黄桢峰、舒东、
                   2、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方
吴军、蒋自安
                   获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生
                   或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商
                   业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成
                   同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。
                   1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不
                   以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司
                   企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、
                   直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业
安常投资、姚海     务有直接或间接竞争关系的业务。
燕、郑岚           2、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方
                   获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生
                   或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商
                   业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成
                   同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
                   1、在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与
                   南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺
                   人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作
                   等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之
                   地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股
                   东的合法利益。
古予舟、伍原汇锦
                   2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵
                   循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规
                   范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策
                   程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交
                   易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股
                   东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。
                   1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将
                   尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间
                   的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通
安常投资、姚海     锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为
燕、郑岚           南通锻压控股股东或实际控制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优
                   先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益。
                   2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵
                   循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规
    承诺方                                 承诺内容
                 范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策
                 程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交
                 易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控
                 股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。
                 3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的
                 规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股
                 股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实
                 际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关
                 联交易表决时的回避程序。

    截至本公告披露之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。



    特此公告。

                                             南通锻压设备股份有限公司

                                                      董   事   会

                                               二〇一八年五月二十八日