南通锻压设备股份有限公司独立董事

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                  暨关联交易事项的事前认可意见

    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“公司”）拟通过发

行股份及支付现金的方式向广州云视广告有限公司（以下简称“云视广告”）的

全体股东购买其合计持有的云视广告 100%股权（以下简称“本次重大资产重

组”），同时拟向不超过五名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本

次募集配套资金”）。本次重大资产重组与本次募集配套资金合称为本次交易。

云视广告全体股东为福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞科

投资”）及福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云煜投资”）。

（以下合称“交易对方”）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产

为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买

资产的实施。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《南通锻压设备股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，作

为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已

于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事

会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表事前认可意见如下：

    1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。

本次交易有利于进一步增强公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质

量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公

司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。

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    2、根据本次交易具体方案及公司与交易对方签署的相关协议，本次交易完

成后，飞科投资、云煜投资合计持有公司的股份将超过 5%。根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》的有关规定，飞科投资、云煜投资为公司的潜在关联

方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

    3、公司为本次交易编制的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要，公司与本次重组交易对方

签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规

范性文件的规定。

    4、鉴于本次交易购买的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，

公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，我们届时将发

表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。

    基于上述，公司全体独立董事同意将本次交易的相关议案及所附文件提交给

公司第三届董事会第二十七次会议审议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签章页）




    全体独立董事签名：




        郦仲贤                    孟繁锋                   黄幼平




                                              二○一八年六月一日




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