南通锻压设备股份有限公司独立董事

     关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易事项的独立意见

    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“公司”）拟通过发

行股份及支付现金的方式向广州云视广告有限公司（以下简称“云视广告”）的

全体股东福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞科投资”）及

福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云煜投资”）（飞科

投资、云煜投资合称“交易对方”）购买其合计持有的云视广告 100%股权（以

下简称“本次重大资产重组”），同时拟向不超过五名投资者非公开发行股份募

集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次重大资产重组与本次募集

配套资金合称为本次交易。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为

前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资

产的实施。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称“《重组办法》”）、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组》、《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法

律、法规和规范性文件规定，本人作为公司的独立董事，认真阅读了本次交易所

涉及的预案及相关资料（包括但不限于《南通锻压设备股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要、《发行股份及支付

现金购买资产协议》等），听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基

于个人独立判断，就公司本次交易相关事项发表以下独立意见：

    1、根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重

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组暨关联交易。

    2、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，

符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金的各项条件。

    3、本次交易的实施将有利于增强公司的核心竞争力，有利于公司长远持续

发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、

公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规范

性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策

障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

    4、根据本次交易具体方案及公司与交易对方签署的相关协议，本次交易完

成后，飞科投资、云煜投资合计持有公司的股份将超过 5%。根据《上市规则》

的有关规定，飞科投资、云煜投资为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现

金购买资产构成关联交易。本次交易的相关议案，在提交董事会审议通过前，已

经独立董事事前认可。

    5、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，

上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法

规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。董事会审议和披露有关关

联交易事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    6、公司为本次交易编制的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要以及签订的相关协议，符合

《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    7、本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简

称“安常投资”），实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍为

公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控

制人未发生变化。

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    公司控股股东、实际控制人与本次交易的交易对方飞科投资、云煜投资及其

穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在《上市

公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

    因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    8、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资

产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商

确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公

司及股东特别是中小股东的利益。

    9、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工

作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时我们

将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。

    10、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本

次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东

的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同

意公司本次交易的总体安排，待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公司就

本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再

次发表意见。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《南通锻压设备股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》之签章页）




    全体独立董事签名：




        郦仲贤                    孟繁锋                   黄幼平




                                              二○一八年六月一日




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