南通锻压：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-06-04
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中所涉及的标的资产相关的审计及评估工作尚未完成，上
市公司拟购买的标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为准。上市公司及其董事会保证预案所引用的相关数据真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在标的资产相
关的审计及评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并编制重
组报告书，标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
（1）标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过
本次交易正式方案；
（2）本次交易尚需南通锻压股东大会审议批准；
（3）本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ........................................................................ 1
目 录 .............................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................. 4
第一节 独立财务顾问的声明与承诺 ............................................... 6
一、独立财务顾问声明 .................................................................................. 6
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................. 7
第二节 绪言 ................................................................................... 8
第三节 独立财务顾问核查意见 ...................................................... 9
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则
第 26 号》的要求之核查意见 ........................................................................ 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ....................................... 9
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构
成实质性影响 .............................................................................................. 10
四、关于对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条对相关事
项作出判断及有关决议记录之核查意见 ....................................................... 12
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条
及《若干问题的规定》第四条之核查意见 ................................................... 14
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易之核查意见 ..... 20
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍之核查意见 ....................................................................................... 20
八、关于上市公司董事会编制的交易预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项之核查意见 ....................................................... 21
九、关于上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述
2
关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
或者重大遗漏之核查意见 ............................................................................ 21
十、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见 ................................. 22
十一、关于本次募集配套资金是否符合现行法律法规和政策要求的核查情况22
十二、关于业绩承诺与补偿安排的可行性、合理性之核查意见 ................... 28
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................... 30
十四、独立财务顾问内部审核程序和内核意见 ............................................ 31
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南通
本核查意见、本独立财
锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
务顾问核查意见、核查 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
意见
顾问核查意见》
上市公司、南通锻压 指 南通锻压设备股份有限公司
标的公司、云视广告 指 广州云视广告有限公司
福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙），交易对
飞科投资 指
方之一
福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙），交
云煜投资 指
易对方之一
标的资产 指 云视广告 100%股权
交易对方、本次发行股
份及支付现金购买资 指 飞科投资、云煜投资
产的对象
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司
橄榄叶科技 指 深圳市橄榄叶科技有限公司
《南通锻压设备股份有限公司与福建飞科股权投
《发行股份及支付现 资合伙企业（有限合伙）及福建云煜灵祥股权投资
指
金购买资产协议》 合伙企业（有限合伙）之间发行股份及支付现金购
买资产协议》
过渡期间 指 自评估基准日至标的资产交割日止的期间
南通锻压向重组交易对方发行股份及支付现金购
本次交易 指
买资产并募集配套资金暨关联交易
本次重大资产重组、本 南通锻压向重组交易对方发行股份及支付现金购
指
次重组、本次收购 买资产
本次配套融资、配套融 南通锻压拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行
指
资 股份募集配套资金
预案、重组预案、交易 南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金
指
预案 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一创投行、独立财务顾
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
问
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
预评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交易各方最终确定的评估基准日，具有证券业务资
评估基准日 指
格的评估机构以该评估基准日出具正式的评估报
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
告
业绩补偿期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
业绩承诺人、补偿义务
指 飞科投资、云煜投资
人、业绩承诺方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理暂行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干问题的规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问的声明与承诺
受南通锻压委托，一创投行担任本次交易的独立财务顾问，并就交易预案出
具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式
准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《财务顾问业务管理办法》等
有关法律、法规的要求，根据本次交易预案及交易对方提供的有关资料和承诺制
作。
本次交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对本次交易预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次
交易做出独立、客观和公正的评价，以供南通锻压全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是
完全独立形成的；
（二）本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提
供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础上提出的；
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（四）本核查意见不构成对南通锻压的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何
责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，一创投行出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案
符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第二节 绪言
本次交易系南通锻压拟以发行股份及支付现金方式购买飞科投资、云煜投资
持有的云视广告 100%股权。
南通锻压已就本次交易编制了重组预案，并已经南通锻压第三届董事会第二
十七次会议审议通过。一创投行接受委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《业
务管理办法》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等法律、法规的规定以及中
国证监会的相关要求，本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、
公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关事项
发表独立核查意见。
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问业
务管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对《南通锻压设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表如下
核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规
定》及《格式准则第 26 号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具
体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易方案实施须
履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易存在的风险说明、
相关证券服务机构的意见等内容，并经南通锻压第三届董事会第二十七次会议审
议通过。同时，重组预案基于本次交易进展对“相关资产经审计的财务数据、评
估或估值结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：南通锻压董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组办法》、《格式准则第 26 号》、《若干问题的规定》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具承诺函：
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
“本次重大资产重组的交易对方飞科投资、云煜投资已出具承诺，本企业保
证为南通锻压设备股份有限公司本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连
带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上述承诺已明确记载于预案“交易对方声明”中，并与上市公司董事会决议
同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于本
次重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影
响
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
南通锻压与交易对方于 2018 年 6 月 1 日签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附
条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及标的资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明协
议自下列先决条件全部满足之日生效：
1、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的合同生效条件符
合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
款包括：整体交易方案、标的资产初步作价、定价原则以及交易价格、对价支付、
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
股份限售安排、过渡期损益安排、业绩承诺及补偿措施、减值测试及其补偿方法、
标的资产的交割、协议生效条件等事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》主要条款齐备，符合《重组办法》、《若干问题的规定》、
《格式准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
易进展构成实质性影响
经核查：1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》中未约定保留条款；2、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》中约定：聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估
基准日对标的公司全部股东权益出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估
值为参考依据，协商确定最终的交易价格；3、除上市公司与交易对方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，无其他前置条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署
的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《若干问题的规定》
第二条的要求，协议主要条款齐备，未附带除上述生效条件以外的对本次交易进
展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》
第四条对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
南通锻压已于 2018 年 6 月 1 日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，
该议案按照《若干问题的规定》第四条的规定逐一对相关事项做出了明确判断，
具体情况如下：
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
“董事会对于公司本次重大资产重组是否符合《若干问题的规定》第四条的
规定进行了审慎判断，认为：
（一）本次交易的标的资产为云视广告 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚待标的公司的审计、
评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案，并尚需
上市公司股东大会审议批准及中国证监会核准，公司已在重组预案对本次交易尚
需履行的决策程序进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
（二）本次交易的标的资产为云视广告 100%股权。云视广告注册资本已缴
足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有的云视广告股
权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁
止转让的情形；本次交易完成后，公司取得云视广告 100%股权，云视广告将成
为公司的全资子公司。
（三）本次交易前，公司与云视广告均独立经营，拥有经营业务所需的完整
资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次交易后，云
视广告将成为公司的全资子公司，继续保持独立运营，有利于继续保持和提高上
市公司资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强核心竞争力、提高抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争，有利于提高公司资产质量、增强公司整体竞争力、符合公司及股东
的利益。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的各项规定。”
经核查，本独立财务顾问认为，南通锻压董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于南通锻压第三届董事会第二十
七次会议决议。
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一
条、第四十三条及《若干问题的规定》第四条之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具之日提供的资料及相关承
诺，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项
要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
云视广告的主营业务为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、
IP 内容营销等在内的综合性广告营销服务，属于广告服务业，根据《国务院关
于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业
振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）等相关产业、
行业政策法规，云视广告所从事的广告业务符合国家产业政策。
云视广告所属的广告服务业不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营中不
涉及环境保护问题，本次交易不涉及土地使用权，不涉及土地管理相关问题。上
市公司本次收购云视广告 100%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规
定的垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和
行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在发行股份及支付现金购买资产交易中，公司拟向交易对方飞科投资、云煜
投资合计发行 9,222,830 股股份。在募集配套资金交易中，公司拟以竞价方式向
不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不
超过 26,400 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易完成后，
上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，仍然满
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股
票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合
股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、
法律、独立财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公
平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的
资产评估结果由交易双方协商确定。
上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组
报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产定价原则符合有关
法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为云视广告 100%股权。云视广告为依法设立和
存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持
有的云视广告股份权属清晰，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁
止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属
转移的其他情况，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，云视广告将成为上市公司的全资子公司，云视广告及其子
公司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有
的债权债务仍由其各自享有和承担。
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十
一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司已正式进入移动互联网全案策划、精准广告投放
业务领域和商务楼宇视频广告细分行业，已形成传统装备制造业和现代广告服务
业双主业经营模式。
本次交易完成后，云视广告将成为公司的全资子公司，上市公司主营业务在
现有广告业务板块的基础上将新增品牌策划、广告代理、媒介推广、IP 内容营
销等在内的综合性广告营销服务业务，有利于进一步延伸上市公司广告业务的服
务链条，同时上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战
略协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，进一步强
化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。上市公司仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范
运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要
求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市
公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及
其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度
等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完
善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有
效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全
体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条各
项要求的核查
本独立财务顾问根据《重组办法》第四十三条所列明的各项要求对本次交易
的整体方案进行了审慎的核查。本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三
条的要求，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
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本次交易前，上市公司先后通过收购橄榄叶科技 100%股权、亿家晶视 70%
的股权，正式进入现代广告服务行业，广告业务已成为上市公司的营业收入和利
润的重要来源，传统装备制造业和现代广告服务业双主业的经营模式已初步形
成。
本次交易完成后，云视广告将成为公司的全资子公司，上市公司主营业务在
现有广告业务板块的基础上将新增品牌策划、广告代理、媒介推广、IP 内容营
销等在内的综合性广告营销服务业务，有利于进一步延伸上市公司广告业务的服
务链条，同时上市公司将充分发挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战
略协同效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，进一步强
化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力，提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量和
盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司
所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。上市
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有
效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本
次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、《关联
交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披
露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法
权益。上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方已出具相关承诺，以
进一步减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易。
本次交易前，上市公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在相同
或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安常
投资，实际控制人仍为姚海燕、郑岚，上市公司控股股东、实际控制人及其控制
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的其他企业与上市公司之间亦不存在同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人
及本次重组交易对方已出具相关承诺，以进一步避免本次交易完成后可能存在的
同业竞争问题。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求建立了独立运营的内部控制体制，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、机
构、人员等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，2018 年 4 月 19 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市
公司 2017 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最
近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为交易对方持有的云视广告 100%股权。云视广告为依法
设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，标的资
产股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第
四十三条各项要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条
要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》
第四条的要求。具体请参见本核查意见“第三节 独立财务顾问核查意见”之“四、
关于对上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条对相关事项作出判
断及有关决议记录之核查意见”的相关内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条、第
四十三条和《若干问题的规定》第四条的规定。
六、关于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
之核查意见
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次
交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
的重组上市。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清
晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定
进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
请参见本节“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、
第四十三条及《若干问题的规定》第四条之核查意见”之“（一）关于本次交易
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的整体方案是否符合《重组办法》第十一条各项要求的核查”之“4、本次交易
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”的相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买的标的资产为云视广告 100%股
权，云视广告注册资本已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；标的
资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁止转
让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
八、关于上市公司董事会编制的交易预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的预案在“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第
九节 风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因
素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
上市公司董事会已经按照《重组办法》、《若干问题的规定》和《格式准则第
26 号》等法律、法规和规范性文件的规定编制了《重组预案》，并已经公司第三
届董事会第二十七次会议中审议通过。上市公司及全体董事保证预案内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易的交易对方已出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于预案中，
并与上市公司董事会决议同时披露。
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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之
核查意见
南通锻压因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为
自 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 2 月 2 日，该区间段内公司股票累计涨幅为
-3.22%。
2017 年 12 月 26 日至 2018 年 2 月 2 日，创业板指数在该区间段内的累计
涨幅为-3.04%。剔除大盘因素，南通锻压因本次重大资产重组事项申请连续停
牌前 20 个交易日累计涨幅为-0.18%，累计涨跌幅未超过 20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，南通锻压所属行业为 C34，即通用设备
制造业。Wind 证监会通用设备指数（883131.WI）在该区间段内的累计涨幅为
-6.29%。剔除行业因素，南通锻压本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个
交易日累计涨幅为 3.07%，累计涨跌幅未超过 20%。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，南
通锻压股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
十一、关于本次募集配套资金是否符合现行法律法规和政策
要求的核查情况
（一）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第九条的相
关规定
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
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根据《证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票
募集资金用于收购兼并的，免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第（一）
项的规定。公司本次交易非公开发行股票将用于收购兼并，因此本次交易免于适
用《证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告及上市公司的说明，
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016
年度利润分配预案，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 128,000,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派 0.10 元人民币现金（含税）。
鉴于以下因素：“因上市公司正处于以发行股份及支付现金的方式购买亿家
晶视 70%股权的重大资产重组期间，相关工作正在推进中。从上市公司长远发
展、股东利益以及 A 股非公开发行批文有效期等因素综合考虑，上市公司 2017
年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。待 A 股非公开发行完
成后，公司将择机考虑利润分配事宜。”南通锻压于 2018 年 4 月 19 日召开第
三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十二次会议，并于 2018 年 5 月 10
日召开公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于〈公司 2017 年度不进行利润
分配预案〉的议案》。按照上述安排，上市公司 2017 年度未分配利润将累积滚
存至下一年度，以满足公司日常经营，以及内生产能增长和外延式发展带来营运
资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠
的保障，符合公司章程及公司股东回报规划的相关约定，具备合理性。
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综上所述，上市公司最近二年的利润分配安排均按照当时有效适用的南通锻
压公司章程的规定进行，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规
定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告
2016 年 4 月 26 日，中汇对南通锻压 2015 年度财务报告出具了标准无保留
意见的《审计报告》（中汇会审[2016]2274 号）。2017 年 4 月 25 日，中汇对
南通锻压 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审
[2017]1946 号）。2018 年 4 月 19 日，中汇对南通锻压 2017 年度财务报告出
具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]1780 号）。
上市公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外
上市公司募集配套资金免于适用《证券发行管理暂行办法》第九条第（五）
项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据上市公司、上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺，上市公司与控
股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经
营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《证券发行管理暂行办法》第九条第（六）款的规定。
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（二）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十条的相
关规定
根据上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺并经核查，上市
公司不存在《证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下不得发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十一条的
相关规定
1、上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据本次交易方案及本次交易的相关协议，募集配套资金中的 23,400
万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资
金将用于支付中介机构费用等交易税费，符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
3、本次募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，并非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施前，上市公司与云视广告及其股东之间相互独立；
本次募集资金投资实施后，云视广告将成为上市公司控股子公司，不会与控股股
东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行
管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十五条的
相关规定
本次交易上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，符合
《证券发行管理暂行办法》第十五条的要求。
（五）本次募集配套资金符合《证券发行管理暂行办法》第十六条的
相关规定
本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二
个月内不得转让，符合《证券发行管理暂行办法》第十六条的规定。
因此，本次交易符合《证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、
第十五条以及第十六条的要求。
（六）本次募集配套资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上
市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的
20%。上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股
本的 20%，符合上述要求。
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（七）本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
等相关规定
1、根据《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产
的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分
配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。公司本次募集配套资金不超过 26,400 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，一并由并购重组审核委员会予以审核，符合《重
组办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
2、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。本次交易募集配套资金用于支付本次收购的现金对价及中介机构费用等
交易税费，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》的相关规定。
3、本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形，
本次发行股份购买资产交易金额为 28,600 万元，募集配套资金不超过 26,400
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集配套
资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金符合
中国证监会规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《重组办法》第四十四条及其适
用意见等相关规定。
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
十二、关于业绩承诺与补偿安排的可行性、合理性之核查意
见
（一）《重组办法》关于业绩承诺的规定
《重组办法》第三十五条三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本
条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
（二）本次交易对于业绩承诺与补偿的安排
上市公司与飞科投资、云煜投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，就业绩承诺与补偿事宜具体约定如下：
1、业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。补偿义务人飞科
投资、云煜投资承诺，云视广告 2018 年度、2019 年度及 2020 年的净利润分别
不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,250 万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对云视广告承诺净利润实现情况进行审
计并出具《专项审计报告》。净利润指云视广告合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足
的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本
次发行股份价格－已补偿现金
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当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行
价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人在本次交易前持有的标
的公司的股权比例进行分摊。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应履行股份补偿义
务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告
披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销
补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通
知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让
给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他
股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有
的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因
（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权
人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书
面通知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
3、减值测试补偿
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在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减
值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市
公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方
式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过
其获得的交易对价总额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司与交易对方根据市场化
原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理，
不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题
的规定》以及《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定
以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎
核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，出具核查意见如下：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干
问题的规定》、《26 号准则》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大
资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
3、本次拟购买的标的资产为云视广告 100%股权，云视广告注册资本已缴
足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；标的资产权属清晰，不存在抵押、
质押、查封、司法冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移
不存在法律障碍；
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关于南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
对本次交易出具独立财务顾问报告。”
十四、独立财务顾问内部审核程序和内核意见
（一）独立财务顾问内部审核程序
一创投行内核小组按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《财务顾
问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易实施了必要的内部审核程
序。申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）内核意见
经过对本次预案等信息披露文件的审核，一创投行内核小组对本次交易的核
查意见如下：
“一创投行内核工作小组对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金项目进行了讨论，同意就《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核
查意见上报深交所审核。”
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南通锻压设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
戴 菲 王国胜
财务顾问协办人：
张 元 武凯华
内核负责人：
姚 琳
投资银行部门负责人：
王 勇
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
