证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2018-055
南通锻压设备股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届
监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于 2018 年 6 月 1 日在公司办公
室召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，由吴建锋主持。本次
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《南通锻压设备股份有限
公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议,并以记名投
票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的规定，公司监事会对照发行股份购买资产及募集配套资金的条件，结合公
司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规、部
门规章及规范性文件规定的条件及要求。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》
根据本次交易具体方案及公司与交易对方签署的相关协议，本次交易完成
后，交易对方福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞科投资”）、
福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云煜投资”）合计
持有公司的股份将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
有关规定，飞科投资、云煜投资为公司的潜在关联方，本次发行股份及支付现
金购买资产构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为进一步改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次交易方案为：公司拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜
投资（以下简称“重组交易对方”或“重组发行对象”或“补偿义务人”）购
买其合计持有的广州云视广告有限公司（以下简称“云视广告”或“标的公司”）
100%的股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟以竞价方式向不超过 5
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资
金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标
的公司合计 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为云视广告 100%的股权。
其中以发行股份方式购买标的公司合计 55%的股权，以现金方式购买标的公
司合计 45%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云视广告全体股东，包括
飞科投资、云煜投资，均通过发行股份及现金的方式进行支付。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产作价方式
以 2017 年 12 月 31 日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估
值为 52,013.00 万元，以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云
视广告 100%股权的初步作价为 52,000 万元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易对价支付方式
云视广告 100%股权的初步作价为 52,000 万元。公司发行股份购买云视
广告 55%股权的初步作价为 28,600 万元，按照本次发行股份购买资产的股票
发行价格 31.01 元/股计算，公司拟向飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为
9,222,830 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
公司支付现金购买云视广告 45%股权的初步作价为 23,400 万元，公司拟
向飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告 45%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
拟转让 股份对价 现金对价
重组 初步作价
股权比例 金额 股数 占比 金额 占比
交易对方 （元）
（%） （元） （股） （%） （元） （%）
飞科投资 51.00 265,200,000 145,860,000 4,703,643 55.00 119,340,000 45.00
云煜投资 49.00 254,800,000 140,140,000 4,519,187 55.00 114,660,000 45.00
合计 100.00 520,000,000 286,000,000 9,222,830 55.00 234,000,000 45.00
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为飞科投资、云煜投资。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对
象以其持有的云视广告合计 55%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象
具体的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的云视广告股权比例
1 飞科投资 28.05%
2 云煜投资 26.95%
合计 55.00%
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股
份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会
议决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 31.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为
9,222,830 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股
份数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的云视 南通锻压拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
广告股权初步作价（元） （股）
1 飞科投资 145,860,000 4,703,643
2 云煜投资 140,140,000 4,519,187
合计 286,000,000 9,222,830
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、发行股份购买资产的股份锁定期安排
飞科投资、云煜投资承诺，本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上
市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限
届满时，如飞科投资、云煜投资在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后
续相关补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺
延至业绩补偿义务履行完毕之日。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份
锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的
股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东
共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、现金支付安排
本次支付现金购买云视广告 45%股权的交易价格为 23,400 万元，公司拟
向飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告 45%的股权，支付
现金购买资产的具体情况如下表所示：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
云视广告股权比例 （元）
1 飞科投资 22.95% 119,340,000
2 云煜投资 22.05% 114,660,000
合计 45.00% 234,000,000
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、业绩承诺、业绩补偿及奖励
（1）业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。补偿义务人飞
科投资、云煜投资承诺，云视广告 2018 年度、2019 年度及 2020 年的净利润
分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,250 万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对云视广告承诺净利润实现情况进
行审计并出具《专项审计报告》。净利润指云视广告合并报表口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（2）业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应
对上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，
不足的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数
×本次发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发
行价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利
润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人在本次交易前持有的
标的公司的股权比例进行分摊。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应履行股份补偿
义务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核
报告披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并
注销补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书
面通知补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无
偿转让给上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿
义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无
论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回
购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购
注销方案，书面通知补偿义务人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，
则当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿
股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期
末减值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以
现金方式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超
过其获得的交易对价总额。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司的期间盈利、收益由南通
锻压享有，期间亏损、损失由重组交易对方承担，重组交易对方应以连带责任
方式共同向南通锻压以现金方式补足，重组交易对方之间承担补偿额按其在本
次交易前持有标的公司的股权比例分担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案
之日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的
有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及
其他合法投资者。
本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本
次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报
价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非
公开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照
深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的
20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规
定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）
协商确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的
相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得
转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，
亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将
根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老
股东共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 26,400 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金中的 23,400 万元将用于支
付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支
付中介机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行
投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 26,400 万元。若募集配套资金失败或融
资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有
效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有
效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司编制了《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容请详见同日公司于中国证监会指定的信息披露网站披露的《南通
锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简
称“安常投资”），实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍
为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实
际控制人未发生变化。
公司控股股东、实际控制人与本次交易的交易对方飞科投资、云煜投资及
其穿透至自然人的最终权益人及其关联方之间均不存在关联关系，亦不存在
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
监事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为云视广告 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚待标的公司的审
计、评估工作完成后，公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方
案，并尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，公司已在重组预案中对
本次交易尚需履行的决策程序进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为云视广告 100%股权。云视广告注册资本已缴
足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有的云视广告
股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押、查封、司法冻结或其他权利受限制
或禁止转让的情形；本次交易完成后，公司取得云视广告 100%股权，云视广
告将成为公司的全资子公司。
3、本次交易前，公司与云视广告均独立经营，拥有经营业务所需的完整
资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次交易后，
云视广告将成为公司的全资子公司，继续保持独立运营，有利于继续保持和提
高公司资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立
性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强核心竞争力、提高抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争，有利于提高公司资产质量、增强公司整体竞争力、符合公司及
股东的利益。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
监事会经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求、第四十三条规定的关于
发行股份购买资产的相关条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
公司拟与本次重组交易对方飞科投资、云煜投资签订附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完
成后，再与交易对方进一步签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（如有），并再次提请监事会审议并报股东大会批准。该协议约定了
整体交易方案、标的资产初步作价、定价原则以及交易价格、对价支付、
股份限售安排、过渡期损益安排、业绩承诺及补偿措施、减值测试及其补
偿方法、标的资产的交割、协议生效条件等事项。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司
监 事 会
二○一八年六月四日
