第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于

    南通锻压设备股份有限公司

   本次交易产业政策和交易类型

                  之

      独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问
    第一创业证券承销保荐有限责任公司
       签署日期：二〇一八年六月




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    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南
通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或上市公司）本次重大资产重
组的独立财务顾问，对深圳证券交易所发布的《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易方案为：南通锻压拟以发行股份及支付现金方式向福建飞科股权
投资合伙企业（有限合伙）、福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）购买
其合计持有的广州云视广告有限公司（以下简称“云视广告”或“标的公司”）
100%股权，同时拟向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    本次交易前，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《2018 年 1 季度上市公司行业分类结果》，南通锻压所属行业为“C34 通
用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），南通锻压所
属行业为“C342 金属加工机械制造”之下属子行业“C3422 金属成型机床制
造”。

    本次交易标的公司云视广告主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推
广、IP 内容营销等在内的综合性广告营销服务，根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“租赁和商务服务
业”项下的“L72 商务服务业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017）》，标的公司属于“L725 广告业”。

    综上，上市公司和本次交易标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重

                                 2-1-4-2
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是
否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    根据中国证监会发布的《2018 年 1 季度上市公司行业分类结果》，南通锻
压所属行业为“C34 通用设备制造业”。而根据中国证监会发布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业属于“租赁和商务服务业”项
下的“L72 商务服务业”。因而，按照中国证监会发布的《2018 年 1 季度上市
公司行业分类结果》和《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易不
属于同行业或上下游并购。

    为增强公司的持续盈利能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，上
市公司确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并先后通过收
购深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简称“橄榄叶科技”）100%股权、北京亿家
晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）70%的股权，正式进入现代广告服
务行业，广告业务已成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，传统装备制
造业和现代广告服务业双主业的经营模式已初步形成。

    本次交易标的公司云视广告主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推
广、IP 内容营销等在内的综合性广告营销服务，在广告营销领域拥有了一定的
口碑和声誉，并积累了一批优质客户资源。本次交易将帮助上市公司进一步延
伸广告业务的服务链条，打造具备国内领先的集品牌营销、IP 定制、多媒介投
放、移动推广、商务楼宇优质媒体资源为一体的“全媒体”广告业务板块，进
一步深化上市公司现代广告服务业的产业布局。

    因此，本次交易标的公司云视广告与上市公司现有广告业资产同属于现代
广告服务业。

    经核查，独立财务顾问认为：按照中国证监会发布的《2018 年 1 季度上市
公司行业分类结果》和《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次重大资

                                 2-1-4-3
产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；本次交易前，上市公司先
后通过收购橄榄叶科技 100%股权、亿家晶视 70%的股权，正式进入现代广告服
务行业，本次交易标的公司云视广告与上市公司现有广告业资产同属于现代广
告服务业。

    （二）本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称
“安常投资”），实际控制人为姚海燕、郑岚。本次交易完成后，安常投资仍为
公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际
控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上
市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

    因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的
重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为南通锻压发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易，故本次重大资产重组涉及发行股份。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案等情形。

    五、独立财务顾问结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；


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    2、按照中国证监会发布的《2018 年 1 季度上市公司行业分类结果》和《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次重大资产重组所涉及的交易类型不
属于同行业或上下游并购；本次交易前，上市公司先后通过收购橄榄叶科技
100%股权、亿家晶视 70%的股权，正式进入现代广告服务行业，本次交易标
的公司云视广告与上市公司现有广告业资产同属于现代广告服务业。

    3、本次重大资产重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。




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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《南通锻压设备股份
有限公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                                 戴       菲                王国胜



财务顾问协办人：
                                 张       元                武凯华




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