广东华商律师事务所

        关于南通锻压设备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                       暨关联交易

     相关内幕信息知情人股票买卖情况的

                     专项核查意见




    深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
电话(Tel)：0086-755-83025555   传真(Fax)：0086-755-83025058
  邮政编码(P.C.)：518048       网址 http://www.huashang.cn
                                                            专项核查意见


                         广东华商律师事务所

                  关于南通锻压设备股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

         相关内幕信息知情人股票买卖情况的专项核查意见

致：南通锻压设备股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受南通锻压设备股份有限公司
（以下简称“南通锻压”或“上市公司”）委托，担任南通锻压发行股份及支付
现金购买广州云视广告有限公司（以下简称“云视广告”）100%股权（以下简称
“本次重大资产重组”）并募集配套资金暨关联交易（以下合称“本次交易”）项
目的专项法律顾问，并对知悉本次交易内幕信息的企业和自然人（以下简称“内
幕知情人员”）买卖股票的事项进行法律核查。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会有关规范性文件或者指引的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易内幕知情人员自南通锻压因洽谈本次
交易重大事项首次停牌前六个月内（下称“核查期间”）在二级市场买卖南通锻压
股票的情况进行了专项核查，并出具本核查意见。

    对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    2、本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤


                                     1
                                                             专项核查意见

勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证，以确保本专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

    3、为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的交易各方及相关人
员提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。本次交易各方及相关人员已对本所律师作出如
下承诺和保证：其各自所提供给本所律师审核的全部资料、文件均是真实、准确、
完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原
件一致。本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结
果、内幕知情人员提供的文件、说明等材料及本次交易各方所提供的与出具本专
项核查意见有关的其他文件资料进行审查判断，并据此出具本核查意见。

    4、本所律师已对交易各方及相关人员提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，对于本所律师认为对出具本专项核查意见至关重要而又缺少
独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以
及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

    5、本所律师同意将本专项核查意见作为南通锻压本次交易所必备的法定文
件，随同其他材料一起报送及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中
所出具的法律意见承担相应的责任。

    6、本专项核查意见仅供南通锻压为本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易内幕知情人员于核查期间在二级市场买卖南通锻压股票情况
的有关事实进行了核查，现出具核查意见如下：

    一、 本次交易的基本情况及其内幕知情人员

    根据《南通锻压设备股份有限公司与福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）
及福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）之间发行股份及支付现金购买资
产协议》以及南通锻压第三届董事会第二十七次会议决议等本次交易相关文件，
本次交易方案如下：

                                    2
                                                            专项核查意见

    （一） 交易方案概述

    本次交易包括向交易对方福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“飞科投资”）、福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云
煜投资”）发行股份及支付现金购买资产以及向不超过 5 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金两部分。募集配套资金以本次发行股份及支付现
金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期
的情形，不足部分南通锻压将以自有资金或自筹资金解决。

    在本次重大资产重组中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投
资、云煜投资购买其合计持有的云视广告 100%的股权，其中飞科投资拟转让其
持有的云视广告 51%的股权，云煜投资拟转让其持有的云视广告 49%的股权。

    在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向不超过 5 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次重大资产重组
现金对价及中介机构费用等交易税费。

    本次交易完成之后，南通锻压将持有云视广告 100%的股权。本次交易不会
导致上市公司控制权的变更。

    （二） 本次交易的内幕知情人员

    1、南通锻压及其董事、监事、高级管理人员。

    2、本次交易的交易对方：云煜投资、飞科投资及其董事、监事、高级管理
人员或主要负责人员。

    3、本次交易的标的公司：云视广告及其董事、监事、高级管理人员或主要
负责人员。

    4、本次交易的相关中介机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司、中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司、广东华商律

                                     3
                                                           专项核查意见

师事务所以及该等中介机构的项目经办人员。

    5、上述相关人员的父母、配偶、成年子女。


    二、 本次交易内幕知情人员买卖股票的情况及性质


    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果以及内幕
知情人员提供的文件、说明等材料，核查期间，本次交易内幕知情人员中，南通
锻压原实际控制人、现任董事郭凡的父亲郭庆存在买卖南通锻压股票的行为。除
此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期间买卖南通锻压股票的行为。

    （一） 本次交易内幕知情人员买卖股票的基本情况

    根据本所律师的核查，郭庆在核查期间存在买卖上市公司股票的行为，具体
情况如下：

   序号               日期              买卖情况      成交数量（万股）
      1        2017 年 8 月 2 日          卖出               4.39
      2        2017 年 8 月 8 日          卖出               1.36
      3        2017 年 8 月 9 日          卖出               0.40
      4       2017 年 8 月 10 日          卖出               2.32
      5        2017 年 8 月 11 日         卖出               3.00
      6       2017 年 8 月 14 日          卖出               1.57
      7        2017 年 9 月 1 日          卖出               4.01
      8        2017 年 9 月 4 日          卖出               10.8
      9        2017 年 9 月 5 日          卖出               2.84
   10          2017 年 9 月 6 日          卖出               0.70
     11        2017 年 9 月 8 日          卖出              32.32
   12          2017 年 11 月 9 日         卖出               2.16
   13         2017 年 11 月 13 日         卖出               3.00
   14         2017 年 11 月 29 日         卖出               1.40
   15         2017 年 12 月 4 日          卖出               0.70
   16         2017 年 12 月 5 日          卖出               1.80
   17         2017 年 12 月 6 日          卖出               2.00
   18         2017 年 12 月 7 日          卖出               1.70
   19         2017 年 12 月 11 日         卖出               2.93
   20         2017 年 12 月 12 日         卖出               2.10
   21         2017 年 12 月 12 日         卖出              50.00
   22         2017 年 12 月 13 日         卖出              12.80
   23         2017 年 12 月 15 日         卖出               3.55
   24         2017 年 12 月 15 日         卖出              62.00
   25         2017 年 12 月 18 日         卖出               1.50
   26         2017 年 12 月 19 日         卖出               3.31

                                    4
                                                             专项核查意见

    27           2017 年 12 月 21 日       卖出              10.95
    28           2017 年 12 月 25 日       卖出               2.00
    29           2017 年 12 月 26 日       卖出               9.00
    30           2018 年 1 月 22 日        卖出               3.61
    31           2018 年 1 月 24 日        卖出               4.47
    32           2018 年 1 月 25 日        卖出               1.23
    33           2018 年 1 月 26 日        卖出               2.27
                            合计                             248.19

    根据郭庆出具的《关于买卖上市公司股票的确认说明函》，郭庆减持南通锻
压股份的行为系因个人资金需求，且已严格按照上市公司披露的股份减持计划进
行减持，郭庆本次股份减持计划已实施完毕，南通锻压已于 2018 年 1 月 30 日发
布了《关于持股 5%以上股东减持股份计划实施完成的公告》，对郭庆的减持计划
完成情况进行了公告披露。郭庆本人在核查期间不知悉南通锻压筹划发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关内幕信息，其买卖南通锻压股票的行
为不涉及内幕交易，否则，郭庆愿意承担由此引致的一切法律责任。

    （二） 本次交易内幕知情人员买卖股票情况的性质

    本所律师认为，本次交易的内幕知情人员郭庆在核查期间内买卖南通锻压股
票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的
内幕信息从事证券交易活动的情形，不属于内幕交易行为。

    三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次交易的内幕知情人员郭庆在核查期间买卖南
通锻压股票的行为不属于内幕交易行为，其买卖股票的行为不构成本次交易的法
律障碍。

    本专项核查意见正本陆份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经经办律
师签字后生效。




                                       5
                                                            专项核查意见

（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票买
卖情况的专项核查意见》的签署页）




广东华商律师事务所


负责人：                                  经办律师：


             高   树                                        邓    磊




                                                            李聪微




                                                       年        月    日




                                    6