上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
财务顾问名 第一创业证券承销保荐有
上市公司名称 南通锻压设备股份有限公司
称 限责任公司
证券简称 南通锻压 证券代码 300280
购买资产类型 完整经营性资产 □ 不构成完整经营性资产□
1、重组交易对方为福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“飞科投资”）、福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
交易对方
称“云煜投资”）；
2、募集配套资金交易对方为不超过 5 名特定投资者。
是□ 否□
发行股份及支付现金购买资
交易对方是否为上 是否构成关联交
产的交易对方与上市公司控 是□ 否 □
市公司控股股东 易
股股东、实际控制人之间不
存在关联关系
交易完成后是否
上市公司控制权是
是□ 否□ 触发要约收购义 是 □ 否 □
否变更
务
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向飞
科投资、云煜投资购买其合计持有的云视广告 100%的股权，其中飞科
投资拟转让其持有的云视广告 51%的股权，云煜投资拟转让其持有的
云视广告 49%的股权。标的资产初步作价为 52,000 万元，股份对价及
方案简介 现金对价占本次收购总交易对价的比例分别为 55%和 45%。
在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向不超过 5 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过
26,400 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司
总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构
费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有云视广告 100%的股权。本次
交易不会导致上市公司控制权的变更。
核查意见 备注与说明
序号 核查事项
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产 预案披露的标的公司
质量、改善公司财务状况和增强持续盈 是 最近两年的主要财务
1.1 利能力 数据均未经审计
是否有利于上市公司减少关联交易和避
是
免同业竞争，增强独立性
1
上市公司最近一年及一期财务会计报告
是否被注册会计师出具无保留意见审计 是
报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表
1.2 示意见的审计报告的，注册会计师是否 不适用
专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意
见所涉及事项的重大影响是否已经消除 不适用
或者将通过本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否
1.3 为权属清晰的经营性资产，并能在约定 是
期限内办理完毕权属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办
1.4 是
法》第三十九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、
2.1.1 主要办公地点、法定代表人、税务登记 是
证号码与实际情况是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他 不适用，交易对方均
2.1.3
国家或者地区的永久居留权或者护照 为合伙企业
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准
2.1.4 是
确、完整，不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全
2.2.1 是
面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实
2.2.2 际业务，是否已核查交易对方的控股股 是
东或者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他
2.2.3 是
管理人的基本情况
2.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、
2.3.1 是
行业经验、经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的主要业务发展状
2.3.2 是
况
是否已核查交易对方的财务状况，包括 不适用，交易对方于
2.3.3 资产负债情况、经营成果和现金流量情 2018 年 4 月成立，尚
况等 无相关财务数据
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方
的实际控制人及其高级管理人员最近 5
年内是否未受到过行政处罚（不包括证
2.4.1 是
券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
2
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是
是
否未受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的
合规运作情况，是否不存在控股股东资 不适用
金占用、违规担保等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方与上市公司之间是否不存在关
2.5.1 是
联关系
交易对方是否未向上市公司推荐董事或
2.5.2 是
者高级管理人员的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任
2.6 是
何形式转让其所持股份
交易对方是否不存在为他人代为持有股
2.7 是
份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政
是
策鼓励范围
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的
不适用
重大政策因素
3.2 购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有
3.2.1 是
确定的持续经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或
3.2.2 是
业务的时间是否真实
购买资产最近 3 年是否不存在重大违法
3.2.3 是
违规行为
本次预案标的公司最
3.3 购买资产的财务状况 近两年的主要财务数
据未经审计
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
收入和利润中是否不包含较大比例（如
3.3.2 是
30%以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增
3.3.3 是
加且数额较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债
3.3.4 比例过大（如超过 70%），属于特殊行 是
业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担
3.3.5 重大担保或其他连带责任，以及其他或 是
有风险
相关资产或业务是否不存在财务会计文
3.3.6 是
件虚假记载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括
相关资产的所有权、土地使用权、特许
3.4.1.2 不适用
经营权、知识产权或其他权益的权属证
明
交易对方向上市公司转让前述资产是否
不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限 不适用
3.4.1.3 制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其
不适用
他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以
3.4.1.4 不适用
及采购、营销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他
3.4.2
可独立核算会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产
3.4.2.1 是
的全部权利
该项权益性资产对应的实物资产和无形
3.4.2.2 是
资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是
3.4.2.3 否不存在有出资不实或其他影响公司合 是
法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上
市公司是否已取得其他股东的同意或者
3.4.2.4 是
有证据表明，该股东已经放弃优先购买
权
股权对应的资产权属是否清晰 是
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
该项资产（包括该股权所对应的资产）
是否无权利负担，如抵押、质押等担保 是
3.4.3 物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取
是
强制保全措施的情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求
是
或政府主管部门处罚的事实
3.4.4
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠
是
纷
相关公司章程中是否不存在可能对本次
3.4.5 交易产生影响的主要内容或相关投资协 是
议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评
是
估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评
是
3.4.6 估价格相比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评
是
估或者交易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
4
进入上市公司的资产或业务的经营独立
性，是否未因受到合同、协议或相关安
3.5.1 是
排约束，如特许经营权、特种行业经营
许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参
3.5.2 与其经营管理，或做出适当安排以保证 是
其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主
3.6 业无关资产或低效资产偿还其占用上市 是
公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产
进行核查，如委托境外中介机构协助核
查，则在备注中予以说明（在境外中介
3.7 不适用
机构同意的情况下，有关上述内容的核
查，可援引境外中介机构尽职调查意
见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存
在可能导致上市公司交付现金或其他资 是
3.8 产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
拟在重组后发行新股或债券时连续计算
3.9
业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，
3.9.1 不适用
且在最近两年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同
3.9.2 不适用
一实际控制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行
独立核算，或者虽未独立核算，但与其
3.9.3 不适用
经营业务相关的收入、费用在会计核算
上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理
人员是否签订聘用合同或者采取其他方 不适用
3.9.4 式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续
不适用
经营和管理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或会计估计是
是
否与上市公司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是
不适用
否未对交易标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不
3.11 属于政策明确限制或淘汰的落后产能与 是
工艺技术
购买资产是否符合我国现行环保政策的
3.12 是
相关要求
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于董 根据现行《重组办法
4.1.1 否
事会就定向发行做出决议前 20 个交易日 的规定》，新股发行价
5
均价 格可以不低于市场参
考价的九折，本次发
行价格为董事会决议
前 20 个交易日均价的
90%
董事会决议公告前，上市公司股票是否
4.1.2 是
不存在交易异常的情况
上市公司购买资产的交易价格如以评估
4.2
值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采
4.2.1 取了不同评估方法
评估方法的选用是否适当
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 不适用。
截至本附表出具之
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力
日，标的公司审计、
是否采用两种以上的评估方法得出评估 评估工作尚未完成，
4.2.4
结果 交易各方同意，聘请
评估的假设前提是否合理 具有证券业务资格的
评估机构按照最终确
4.2.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价
定的评估基准日对标
格、销售量等重要评估参数取值是否合
的资产出具正式的评
理，特别是交易标的为无形资产时
估报告，并以评估报
被评估的资产权属是否明确，包括权益
告确定的评估值为参
4.2.6 类资产对应的实物资产和无形资产的权
考依据，协商确定最
属
终的交易价格。标的
是否不存在因评估增值导致商誉减值而
4.2.7 资产的资产评估结果
对公司利润产生较大影响的情况
及最终交易作价将在
是否不存在评估增值幅度较大，可能导
重组报告书中予以披
4.2.8 致上市公司每年承担巨额减值测试造成
露。
的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定
4.3
价是否公允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近
4.4 3 年的评估及交易定价进行了比较性分
析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向 本次交易尚需董事
5.1.1 发行事项履行了必要的内部决策和报 是 会、股东大会批准及
备、审批、披露程序 中国证监会核准
履行各项程序的过程是否符合有关法
5.1.2 律、法规、规则和政府主管部门的政策 是
要求
本次交易的相关议案
定向发行方案是否已经上市公司股东大
5.1.3 否 经董事会审议通过后
会非关联股东表决通过
将提交股东大会审议
定向发行后，是否未导致公司涉及特许
是
5.2 领域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家 不适用
6
产业发展政策或者取得相关主管部门的
批准，应特别关注国家对行业准入有明
确规定的领域
本次定向发行是否未导致上市公司控制
是
权发生变化
5.3 如发生变化，交易对方是否按照《上市
公司收购管理办法》履行公告、报告义 不适用
务
本次定向发行是否未导致交易对方触发
是
要约收购义务
5.4 如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
上市公司定向发行后，是否符合上市条
6.1 是
件
如果本次交易上市公司变更了主营业
务，该变更是否增强了上市公司的核心 否
竞争力
6.2 如果未变更主营业务，定向发行的目的
是
与公司战略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
预案披露的标的公司
上市公司购买的资产是否具有持续经营
6.3.1 是 最近两年的主要财务
能力和盈利能力
数据均未经审计
交易完成后，上市公司的主要资产是否
不为现金或流动资产，或主要资产的经
营是否具有不确定性，不会对上市公司
6.3.2 是
持续经营产生重大不确定性（例如主要
资产是上市公司不能控制经营的股权投
资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的
资产及业务，该等资产或业务是否未受
6.3.3 是
到合同、协议或相关安排约束，从而具
有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得
是
相应领域的特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在
不适用
重大不确定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、
交付资产、交易方式）是否未导致拟进
入上市公司的资产带有重大不确定性
6.3.5 （如约定公司不能保留上市地位时交易 是
将中止执行并返还原状等），对上市公
司持续经营有负面影响或具有重大不确
定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具 不适用
7
有现实性
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析
6.3.7 是否充分反映本次重组后公司未来发展 是
的前景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈
6.3.8 利数不足利润预测数的情况签订补偿协 是
议的，相关补偿安排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
6.4.1 上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面
是
是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收
6.4.2 入和利润中所占比重是否不超过 30%， 是
未影响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营
所必需的无形资产（如商标使用权、专 是
利使用权等）
6.4.3 上市公司是否已取得业务经营所需的全
部许可、批准和资质证书（如安全生产
是
许可证、排污许可证、药品生产许可证
等）
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
是否不存在控股股东及其关联方或交易
6.4.5 对方及其关联方通过交易占用上市公司 是
资金或增加上市公司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否
与上市公司保持独立，是否不存在通过
6.5.1 是
控制权转移而对上市公司现有资产的稳
定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人
员、财务、资产完整，拥有独立的银行
6.5.2 是
账户；依法独立纳税；独立做出财务决
策
生产经营和行政管理是否能够做到与控
6.5.3 是
股股东分开
如短期内难以完全做到,是否已做出合理
6.5.4 不适用
的过渡性安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其
是
6.5.5 关联企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
定向发行后，是否不存在出现因环境保
6.5.6 护、知识产权、产品质量、劳动安全、 是
人身权等原因发生纠纷的情况；如存
8
在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
各专业机构与上市公司之间是否不存在
关联关系涉及的独立财务顾问、评估机
7.1 是
构、审计机构、法律顾问是否由上市公
司聘请（具体情况在备注栏中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准
是
确、完整地履行了报告和公告义务
7.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管
是
部门或者证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否
是
出具过相关承诺
7.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构
不适用
成影响
7.4 二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出
7.4.1 是
现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、监事、
7.4.2 高级管理人员及上述人员的直系亲属参 是
与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、监事、
7.4.3 高级管理人员及上述人员的直系亲属参 是
与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次定向发行的各中介
机构（包括律师事务所、会计师事务
7.4.4 所、财务顾问、资产评估事务所）及相 是
关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌
疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所
作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承 是
诺的范围
7.5 是否表明其已经履行了其应负的诚信义
是
务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行
是
补充
定向发行报告书是否充分披露了定向发
行后的经营风险、财务风险、管理风 是
7.6 险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、重点关注问题
本次交易的独立财务顾问在尽职调查中对交易标的资产权属、历史沿革及主营业务情
况、交易对方的基本情况、股权控制关系、资信情况等、本次交易方案的合规性、本次交易
9
对上市公司的影响、本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、重大资产重组预案
材料的完备性等问题给予了重点关注。除上述各点外，独立财务顾问按照中国证监会和深圳
证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
二、结论性意见
一创投行作为南通锻压本次重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《若干问题的规定》以及《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件进行审慎
核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，出具核查意见如下：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规
定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产为云视广告100%股权，云视广告注册资本已缴足，不存在出
资不实或影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、司法冻结
或其他权利受限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、补偿义务人已就标的公司未来年度的经营业绩情况出具承诺，若业绩承诺顺利实现，
本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公
司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨
论，届时独立财务顾问将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易出具独立财
务顾问报告。”
10
（本页无正文，第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南通锻压设备股份有
限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资
产》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
戴 菲 王国胜
财务顾问协办人：
张 元 武凯华
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日