第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
     南通锻压设备股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内
                   购买、出售资产情况的核查意见



    南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式向福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）、福建云煜
灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的广州云视广告有限公司
100%股权，同时拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的
规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南
通锻压本次重大资产重组的独立财务顾问，现就南通锻压本次重大资产重组前 12
个月内购买、出售资产的情况进行核查，具体情况如下：

    1、南通锻压本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况

    2017 年 7 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于收购深圳市橄榄叶科技有限公司 100%股权的议案》，同意上市公司收购深圳市
橄榄叶科技有限公司（以下简称“橄榄叶科技”）100%股权，该交易不构成关联
交易，也不构成《重组办法》规定的重大资产重组。2017 年 7 月 4 日，橄榄叶科
技完成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执
照》。本次工商变更登记完成后，橄榄叶科技成为上市公司的全资子公司。

    2017 年 11 月 13 日，南通锻压召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通




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过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。2018 年 5 月 11 日，中国证监会作出《关于核准南通锻压设备股份
有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2018]806 号），核准通过南通锻压发行股份及支付
现金购买古予舟、九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）所合计持有的北京
亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）70%的股权。亿家晶视就资产过
户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局朝阳分局已核准亿家晶
视 的 股 东 变 更 ， 并 签 发 了 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110105597733978L），亿家晶视 70%股权已过户至南通锻压名下，亿家晶视成
为上市公司控股子公司。

    2、独立财务顾问核查意见

    上述两项交易与本次交易相互独立，上述两项交易标的资产与本次交易公司
拟收购的标的资产不属于同一或相关资产，因而上述两项资产交易事项不属于
《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。除上述两项资产购买交易
外，公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于南通锻压设备股份
有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章
页）



财务顾问主办人：

                                    戴 菲                   王国胜




财务顾问协办人：

                                    张 元                   武凯华




                                       第一创业证券承销保荐有限责任公司


                                                             年   月   日