证券简称：南通锻压 证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所
南通锻压设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购 福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙）、福建云煜
买资产的交易对方 灵祥股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的认购方 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“本公司”）及全体
董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全
体董事、监事及高级管理人员不转让其在南通锻压拥有权益的股份。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，
本预案摘要中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据
和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，
本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方飞科投资、云煜投资已出具承诺，本企业保证
为南通锻压设备股份有限公司本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带
的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
公司声明 .......................................................................................... 1
交易对方声明 ................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................. 5
一、一般释义 ................................................................................................ 5
二、专业释义 ................................................................................................ 7
重大事项提示 ................................................................................. 10
一、本次交易的简要介绍 ............................................................................ 10
二、本次交易标的预估值及初步作价 .......................................................... 10
三、本次重组对价的支付方式 ..................................................................... 10
四、本次交易的具体方案 ............................................................................ 11
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................... 19
六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 25
七、本次交易的决策过程 ............................................................................ 26
八、本次交易相关方作出的主要承诺 .......................................................... 26
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 30
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排 ................................................ 31
十一、其他重要事项 ................................................................................... 32
重大风险提示 ................................................................................. 34
一、与交易标的相关的风险 ......................................................................... 34
二、与本次交易有关的风险 ......................................................................... 35
三、其他风险 .............................................................................................. 37
第一节 本次交易概况................................................................... 38
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 38
3
南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次交易的决策程序 ............................................................................ 40
三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 41
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ....................... 50
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
一、一般释义
《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付
预案摘要 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摘要》
本公司、上市公司、南
指 南通锻压设备股份有限公司
通锻压
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
安赐投资 指 南京安赐投资管理有限公司
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
云视广告 指 广州云视广告有限公司
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司
上海广润 指 上海广润广告有限公司
北京维卓 指 北京维卓网络科技有限公司
交易标的、标的资产 指 云视广告 100%股权
标的公司 指 云视广告
本次重大资产重组中上市公司向本次发行股份
标的股份 指 购买资产的发行对象发行的每股面值为 1.00 元
的人民币普通股（A 股）股份
福建飞科股权投资合伙企业（有限合伙），交易
飞科投资 指
对方之一
福建云煜灵祥股权投资合伙企业（有限合伙），
云煜投资 指
交易对方之一
伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
韶坤投资 指 新余市韶坤投资中心（有限合伙）
嘉谟资本 指 深圳嘉谟资本管理有限公司，为嘉谟逆向证券投
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资基金的基金管理人
深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投资
嘉谟逆向 指
基金
上海镤月资产管理有限公司，为虎皮永恒 1 号基
上海镤月 指
金的基金管理人
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
通联创业投资股份有限公司，现已更名为万向创
通联创投 指
业投资股份有限公司
恒润重工 指 江阴市恒润重工股份有限公司
橄榄叶科技 指 深圳市橄榄叶科技有限公司
为聚网络 指 上海为聚网络科技有限公司
云煜灵祥 指 霍尔果斯云煜灵祥文化传媒有限公司
广州云煜影业有限公司，曾用名“广州云视影业
云煜影业 指
有限公司”
南方航空 指 中国南方航空股份有限公司
互联网视频平台，隶属于腾讯科技（北京）有限
腾讯视频 指
公司
重组交易对方、本次发
行股份及支付现金购 指 飞科投资、云煜投资
买资产的对象
本次重大资产重组、本 南通锻压向重组交易对方发行股份及支付现金
指
次重组、本次收购 购买资产
前次重大资产重组、前 南通锻压发行股份及支付现金购买古予舟、伍原
指
次重组、前次收购 汇锦所合计持有的亿家晶视 70%的股权
南通锻压向重组交易对方发行股份及支付现金
本次交易 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易
南通锻压发行股份及支付现金购买古予舟、伍原
前次交易 指 汇锦所合计持有的亿家晶视 70%的股权并募集
配套资金暨关联交易
本次配套融资、配套融 南通锻压拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行
指
资 股份募集配套资金
一创投行、独立财务顾
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
问
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
华商 指 广东华商律师事务所
卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《南通锻压设备股份有限公司与福建飞科股权
《发行股份及支付现 投资合伙企业（有限合伙）及福建云煜灵祥股权
指
金购买资产协议》 投资合伙企业（有限合伙）之间发行股份及支付
现金购买资产协议》
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过渡期间 指 自评估基准日至标的资产交割日止的期间
预评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交易各方最终确定的评估基准日，具有证券业务
评估基准日 指 资格的评估机构以该评估基准日出具正式的评
估报告
业绩补偿期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
业绩承诺人、补偿义务
指 飞科投资、云煜投资
人、业绩承诺方
报告期 指 2016 年度、2017 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《广告法》 指 《中华人民共和国广告法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理暂行
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年
修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
介于传播者与受传者之间的用以负载、传递、延
伸特定符号和信息的物质实体，包括书籍、报纸、
媒介/媒体 指
杂志、广播、电视、电影、网络等及其生产、传
播机构
传统媒体 指 报纸、杂志、广播、电视、户外等媒体
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相对于传统媒体而言，基于数字技术革命，依托
无线通信技术和互联网技术等新技术向受众提供
新媒体 指
信息服务的新兴媒介形态，如互联网、院线媒体
等
广告公司通过集中采购媒介广告资源，策划设计
媒介代理 指 广告产品，并向客户销售以赚取差价及增值服务
收益的广告代理业务
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数
互联网媒体 指
字化、多媒体的传播媒介
营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在
排期计划 指 特定媒体的具体投放时间、位置、内容、实施方
式、计价方式、投放周期、投放进度等细节信息
以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技
数字营销 指
术手段开展的营销活动
Intellectual Property，权利人对其所创作的智力
IP 指
劳动成果所享有的财产权利
通过提炼 IP 与品牌在价值观、人生观、世界观或
IP 营销 指 哲学层面的共同点，构建品牌价值、理念，从而
引导消费者对品牌的价值认同实现营销目的
指以图片、文字、动画等等介质传达有关企业的
相关内容来给客户信息，促进销售，就是通过合
内容营销 指
理的内容创建、发布及传播，向用户传递有价值
的信息，从而实现网络营销的目的
电视硬广 指 指电视节目之间或节目中的贴片广告
电影硬广 指 指电影播放前的贴片广告
内容、文化内容 指 电视栏目、影视剧等文化作品
通过市场营销使客户形成对企业品牌和产品的认
品牌营销 指
知过程
为实现广告投放的经济、精准、有效，根据对市
场、媒体、消费者的研究，制定的广告投放策略
传播策略 指
方案，内容包括目标对象、市场区域、媒体比重、
媒介选择与组合、传播行程、媒介投播方案等
为实现广告传播策略，凭借丰富的媒介数据库和
专业分析技术工具，将客户营销目标转换为具体
媒介整合计划 指
量化的广告指标，制定媒介发布计划和可执行的
媒介排期计划
以拥有企业独特内涵的文化内容为载体，以定制
化内容呈现、冠名、特约、互动等差异化整体服
企业 IP 营销 指
务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达
到客户的产品和品牌得到人们认同之目的
GRP（Gross Rating Points），在一个特定区域内
总收视点 指
以及在一定传播期间内看到广告的人次总和
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
CPRP（Cost Per Rating Point），每得到一个收
收视点价格 指
视率百分点所需要花费的费用
是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品
版权 指
享有的著作权及其分项权利
在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内
品牌植入 指 容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍
生产品的一种
移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、
APP 指
娱乐、搜索等需求的应用程序
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重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的预估值及初步作价
以 2017 年 12 月 31 日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值
为 52,013.00 万元。以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云视广
告 100%股权的初步作价为 52,000 万元。
交易各方同意，聘请具有证券业务资格的评估机构按照最终确定的评估基准
日对标的资产出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评估值为参考依据，协
商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告
书中予以披露。
三、本次重组对价的支付方式
标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对
价占本次收购总交易对价的比例分别为 55%和 45%，按照云视广告 100%股权
的初步作价 52,000 万元测算，股份对价金额为 28,600 万元，现金对价金额为
23,400 万元。
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四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、
云煜投资购买其合计持有的云视广告 100%的股权，其中飞科投资拟转让其持有
的云视广告 51%的股权，云煜投资拟转让其持有的云视广告 49%的股权。标的
资产初步作价为 52,000 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比
例分别为 55%和 45%，具体情况如下表所示：
拟转让 股份对价 现金对价
重组交易 初步作价
股权比例 占比 占比
对方 （元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
飞科投资 51.00 265,200,000 145,860,000 55.00 119,340,000 45.00
云煜投资 49.00 254,800,000 140,140,000 55.00 114,660,000 45.00
合计 100.00 520,000,000 286,000,000 55.00 234,000,000 45.00
在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向不超过 5 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金
拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支
付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有云视广告 100%的股权。本次交易不会
导致上市公司控制权的变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2018 年 6 月 1 日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易
对方持有的标的公司合计 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标
的资产为云视广告 100%的股权。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
以 2017 年 12 月 31 日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值
为 52,013.00 万元，以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云视广
告 100%股权的初步作价为 52,000 万元，其中以发行股份方式购买标的公司合
计 55%的股权，以现金方式购买标的公司合计 45%的股权。
本次发行股份购买云视广告 55%股权的初步作价为 28,600 万元，按照本次
发行股份购买资产的股票发行价格 31.01 元/股计算，公司拟向飞科投资、云煜
投资合计发行股份数量为 9,222,830 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
本次支付现金购买云视广告 45%股权的初步作价为 23,400 万元，公司拟向
飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告 45%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
拟转让 股份对价 现金对价
重组 初步作价
股权比例 金额 股数 占比 金额 占比
交易对方 （元）
（%） （元） （股） （%） （元） （%）
飞科投资 51.00 265,200,000 145,860,000 4,703,643 55.00 119,340,000 45.00
云煜投资 49.00 254,800,000 140,140,000 4,519,187 55.00 114,660,000 45.00
合计 100.00 520,000,000 286,000,000 9,222,830 55.00 234,000,000 45.00
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为飞科投资、云煜投资。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的云视广告合计 55%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具
体的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的云视广告股权比例
1 飞科投资 28.05%
2 云煜投资 26.95%
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的云视广告股权比例
合计 55.00%
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议
决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 31.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为
9,222,830 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份
数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的云视 南通锻压拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
广告股权初步作价（元） （股）
1 飞科投资 145,860,000 4,703,643
2 云煜投资 140,140,000 4,519,187
合计 286,000,000 9,222,830
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
飞科投资、云煜投资承诺，本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市
公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满
时，如飞科投资、云煜投资在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至业绩
补偿义务履行完毕之日。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本次支付现金购买云视广告 45%股权的交易价格为 23,400 万元，公司拟向
飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告 45%的股权，支付现
金购买资产的具体情况如下表所示：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
云视广告股权比例 （元）
1 飞科投资 22.95% 119,340,000
2 云煜投资 22.05% 114,660,000
合计 45.00% 234,000,000
4、其他相关安排
（1）业绩承诺、业绩补偿
① 业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。补偿义务人飞科
投资、云煜投资承诺，云视广告 2018 年度、2019 年度及 2020 年的净利润分别
不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,250 万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对云视广告承诺净利润实现情况进行审
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
计并出具《专项审计报告》。净利润指云视广告合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
② 业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足
的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行
价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人在本次交易前持有的标
的公司的股权比例进行分摊。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应履行股份补偿义
务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告
披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销
补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知
补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给
上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股
东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的
股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包
括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原
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因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通
知补偿义务人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
③ 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减
值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市
公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方
式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过
其获得的交易对价总额。
（2）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司的期间盈利、收益由南通锻
压享有，期间亏损、损失由重组交易对方承担，重组交易对方应以连带责任方式
共同向南通锻压以现金方式补足，重组交易对方之间承担补偿额按其在本次交易
前持有标的公司的股权比例分担。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
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（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超
过本次发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及
中介机构费用等交易税费。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他
合法投资者。
本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次
发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情
况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
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本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公
开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交
所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的
20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，
结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确
定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（6）锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购
方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应
遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
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本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 26,400 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金中的 23,400 万元将用于支付本
次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介
机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹
资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 26,400 万元。若募集配套资金失败或融资
金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为增强公司的持续盈利能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，上市
公司确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标。2017 年 7 月 4 日，
上市公司完成收购橄榄叶科技 100%股权，正式切入移动互联网全案策划和精准
广告投放业务领域，广告业务成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，上市
公司初步形成传统装备制造业和现代广告服务业双主业的经营模式。
为加快公司双主业战略目标的实现，上市公司于 2017 年 10 月 26 日召开第
三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟以发行股份及
支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股权。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2018 年 5 月 11 日，公司收到中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公
司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]806 号），核准公司前次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金交易。截至本预案摘要出具之日，亿家晶视 70%股权已
过户至南通锻压名下，亿家晶视成为公司控股子公司，上市公司进入商务楼宇视
频广告细分行业。
本次交易标的公司主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP 内容
营销等在内的综合性广告营销服务。通过本次交易，有利于延伸上市公司在广告
业务领域的服务链条，进一步深化上市公司在现代广告服务业的业务布局。本次
交易完成后，上市公司将充分发挥标的公司与现有广告业务资产之间的战略协同
效应，全力打造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，进一步强化上市
公司现代广告服务业务的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规
模将继续扩大，上市公司将进一步拓展在现代广告服务业领域的业务布局，上市
公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，上市公司的综合竞争
实力和持续经营能力将进一步增强。
根据上市公司与补偿义务人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
飞科投资、云煜投资承诺，云视广告 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润
将分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,250 万元。若业绩承诺顺利实现，将
有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的根本利益。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，对于本次交易前后公司财务
状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产的初步作价为 52,000 万元，其中股份对
价金额为 28,600 万元，按照本次发行股份购买资产的股票发行价格 31.01 元/
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股测算，上市公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为
9,222,830 股。
同时，上市公司拟以竞价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量
不超过本次发行前公司总股本的 20%。
本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
项目
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
安常投资 33,500,000 22.92% 33,500,000 21.56% 33,500,000 20.44%
伍原汇锦及其
普通合伙人古 18,150,000 12.42% 18,150,000 11.68% 18,150,000 11.07%
予舟
飞科投资及云
- 0.00% 9,222,830 5.94% 9,222,830 5.63%
煜投资
本次配套融资
- 0.00% - 0.00% 8,513,382 5.19%
认购方
其他A股股东 94,500,000 64.66% 94,500,000 60.82% 94,500,000 57.66%
合计 146,150,000 100.00% 155,372,830 100.00% 163,886,212 100.00%
注：1、鉴于上市公司前次交易所涉及的募集配套资金尚未实施，因而上表未包含该等配套
融资对上市公司股权结构的可能影响；
2、由于本次募集配套资金采取竞价方式，发行价格及发行数量尚未确定，因而假设本
次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为 31.01 元/股，则在本次
配套融资金额为 26,400 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 8,513,382 股，据此
对本次募集配套资金后上市公司的股权结构进行测算。
本次交易前，安常投资持有上市公司 22.92%股份，为上市公司控股股东，
姚海燕、郑岚为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金
的情况下，安常投资持有上市公司 21.56%股份，仍为上市公司控股股东，姚海
燕、郑岚仍为上市公司实际控制人；考虑募集配套资金的情况下，假设以本次募
集配套资金发行股份数量 8,513,382 股测算，本次交易完成后，安常投资持有上
市公司 20.44%股份，仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为上市公司实际
控制人。
综上所述，本次交易完成后，安常投资仍为上市公司控股股东，姚海燕、郑
岚仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定及中国证监会相关要
求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市
公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及
其他公司治理制度，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，并根据实际情况对上市《公司章程》及工作制度
等进行必要的修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，并将继续完
善、执行相关的议事规则等工作制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有
效制衡、决策科学、协调运作的上市公司法人治理结构，更加切实维护公司及全
体股东的利益。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司与
控股股东、实际控制人亦不存在同业竞争。
为进一步避免本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，上市公司控股股
东、实际控制人及本次重组交易对方已出具相关承诺，具体情况如下：
1、上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺如下：
“（1）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不
以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股
权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于
任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的
业务；
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（2）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方获
得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生
同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻
压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保南通锻压及其股东利益不受损害。”
2、本次重组交易对方飞科投资、云煜投资及其合伙人出具承诺如下：
“（1）本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不
以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股
权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于
任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的
业务。邓建飞进一步承诺不得在与南通锻压及其下属子公司、分支机构存在相同
或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
（2）本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方获
得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生
同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商业机会让予南通锻
压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保南通锻压及其股东利益不受损害。”
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，上市公司
所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。上市
公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有
效防范风险，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《公司章程》、
《关联交易管理制度》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审
议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东
的合法权益。
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为进一步减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股
东、实际控制人及本次重组交易对方已出具相关承诺，具体情况如下：
1、上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚出具承诺如下：
“（1）在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将
尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交
易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压控股股东或实际控
制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东
的合法利益；
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循
市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、
南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的
合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控股股东或实际控制人地位，损害南通锻
压及其他股东的合法利益；
（3）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定
参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控
制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易
时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
2、本次重组交易对方飞科投资、云煜投资及其合伙人出具承诺如下：
“（1）本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将
尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交
易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与
南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益；
（2）在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵循
市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、
南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
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披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害南通锻压及其他股东的
合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股东地位，损害南通锻压及其他股东的合
法利益。”
六、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，飞科投资及云煜投资合计持有南通锻压的股份将超过 5%，
且飞科投资与云煜投资构成一致行动关系，根据《上市规则》的有关规定，飞科
投资及云煜投资系南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买
资产构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压经审计的 2017 年度财务报告、云视广告未经审计的 2017 年
度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 南通锻压 云视广告 交易价格 指标占比
资产总额 106,966.60 10,579.79 52,000 48.61%
营业收入 36,158.50 14,918.49 - 41.26%
资产净额 63,671.08 3,043.79 52,000 81.67%
注：1、截至本预案摘要出具之日，因本次交易所涉及的标的公司相关审计工作尚未完成，
上表中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中
予以披露。
2、资产总额占比与资产净额占比以交易价格与云视广告相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次
交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
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因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易的决策过程
本次交易已经上市公司董事会及云视广告股东会审议批准，重组交易对方飞
科投资、云煜投资已履行相应的内部决策程序，但本次交易尚须满足如下条件方
可实施，包括：
1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易中，上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方和交易对方作出
的主要承诺如下：
（一）关于不存在关联关系的承诺
承诺方 承诺内容
上市公司及其董
承诺人及承诺人之关联方与本次交易的交易对方云煜投资、飞科投资及
事、监事、高级管
其穿透至自然人的最终权益人及其他关联方之间均不存在关联关系，亦
理人员、安常投
不存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系。
资、姚海燕、郑岚
飞科投资、云煜投资及其全体合伙人、主要管理人员与上市公司持股比
飞科投资、云煜投 例 5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不
资 存在关联关系，亦不存在《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系，
亦不存在现实或潜在的一致行动等长期利益安排。
（二）与本次交易相关的其它主要承诺内容
承诺方 承诺内容
（一）关于重大资产重组实施期间不减持的承诺
上市公司董事、监
自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实
事、高级管理人
施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通锻压的股份。
员、安常投资
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承诺方 承诺内容
（二）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
1、承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之
信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附
之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署
该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、监
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
事、高级管理人
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
员、安常投资、姚
案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，
海燕、郑岚
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、承诺人已向南通锻压及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提
供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，且该等信息和文
件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有
效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
飞科投资、云煜投
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
资
案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在南通锻压拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交南通锻压董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人所提供之信息
和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该等信息和文件所附之印
标的公司
章和签字均为真实，该等文件的签署人已获合法授权并系有效签署该等
文件。承诺人保证，为本次交易所提供的有关信息资料均为真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）关于股份锁定的承诺
飞科投资、云煜投 1、承诺人本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市公司股份自
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
资、邓建飞、段容 股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满
科 时，如承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关补充
协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至
业绩补偿义务履行完毕之日。
2、飞科投资及云煜投资之全体合伙人承诺，在飞科投资、云煜投资取
得本次标的股份全部解除锁定前不向他人转让各自持有的飞科投资、云
煜投资的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体
部分或全部享有其通过飞科投资、云煜投资间接享有的与上市公司股份
有关的权益。
3、限售期内，承诺人通过本次交易获得的上市公司股份因南通锻压实
施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵
守上述限售期的约定。
4、中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上
述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（四）关于资产权属清晰的承诺
1、飞科投资、云煜投资之全体合伙人邓建飞、段容科依法持有对飞科
投资、云煜投资的合伙份额，不存在代他方持有或委托他方持有或信托
持有的情形，全体合伙人对飞科投资、云煜投资的历次出资均为自有资
金或合法筹集的资金，全体合伙人根据飞科投资、云煜投资《合伙协议》
之约定，实际享有飞科投资、云煜投资份额持有人权益，不存在其他协
议或安排，飞科投资、云煜投资的资产亦未委托基金管理人或聘用管理
团队进行管理。
飞科投资、云煜投
2、飞科投资、云煜投资持有的云视广告的股权为实际合法拥有，不存
资、邓建飞、段容
在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担
科
保、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不
存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重组/
本次交易或对南通锻压带来负面影响的事项。同时，飞科投资、云煜投
资保证直接或间接持有的云视广告股权将维持该等状态直至变更登记
到南通锻压名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产权属转移手
续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
1、承诺人不存在粉饰业绩及财务造假的情形，资产完整，合法拥有与
标的公司 生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
2、承诺人将不从事任何非正常的可能导致云视广告价值减损的行为。
（五）关于诚信情况的承诺
1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规
上 市 公 司 及 其 董 章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到
事、监事、高级管 刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
理人员 政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；（3）最近三
十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查。
1、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
飞科投资、云煜投
仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公
资
共利益的重大违法行为。
2、承诺人及承诺人现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
3、截至本承诺函签署日，承诺人及承诺人的主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
1、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方不
以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司
企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、
直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业
飞科投资、云煜投
务有直接或间接竞争关系的业务。
资、邓建飞、段容
2、本次重组完成后，在作为南通锻压股东期间，如承诺人及其关联方
科
获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生
或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商
业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。
1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不
以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司
企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、
直接或间接投资于任何与南通锻压及其下属子公司、分支机构的主营业
安 常 投 资 、 姚 海 务有直接或间接竞争关系的业务。
燕、郑岚 2、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关联方
获得的商业机会与南通锻压及其下属子公司、分支机构主营业务将发生
或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知南通锻压并应促成将该等商
业机会让予南通锻压，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保南通锻压及其股东利益不受损害。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
1、在作为南通锻压股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与
南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺
人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通锻压在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为南通锻压股东之
地位谋求与南通锻压达成交易的优先权利，不得损害南通锻压及其他股
飞科投资、云煜投 东的合法利益。
资 2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵
循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规
范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的股
东地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。
1、在作为南通锻压控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将
尽量减少并规范与南通锻压及其控制的其他公司、企业或经济组织之间
的关联交易，承诺人不会利用自身作为南通锻压股东之地位谋求与南通
锻压在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为
南通锻压控股股东或实际控制人之地位谋求与南通锻压达成交易的优
安常投资、姚海
先权利，不得损害南通锻压及其他股东的合法利益。
燕、郑岚
2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方将遵
循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规
范性文件、南通锻压公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害南通锻压及其他股东的合法权益；承诺人不得利用南通锻压的控
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
股股东或实际控制人地位，损害南通锻压及其他股东的合法利益。
3、承诺人及承诺人实际控制的企业保证将按照法律法规和公司章程的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股
股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实
际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则
性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、
董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东安常投资已出具承诺：“同意本次交易，安常投资将在股
东大会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东安常投资已出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股
票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，安常投资不减持其直接或间
接持有的南通锻压的股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起
至本次重大资产重组实施完毕之日止，承诺人将不减持其直接或间接持有的南通
锻压的股份。”
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
十、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取
了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地
披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会安排
标的公司审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正
式方案，并将本次交易的相关议案提交股东大会审议。公司将严格按照《上市公
司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决
权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网
络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺
云视广告股东飞科投资、云煜投资承诺，其持有的云视广告股权权属清晰，
不存在代他方持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、
查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其他情况，不存在应披露而未
披露的负债、担保或其他形式的纠纷等影响本次重大资产重组或对南通锻压带来
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
负面影响的事项，在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍
或其他实质性障碍。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁
定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体情况参见本节
“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案”
之“2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案”之“（6）发行股份购
买资产的股份锁定期安排”以及本节“四、本次交易的具体方案”之“（三）发
行股份募集配套资金方案”之“2、本次发行股份募集配套资金的具体方案”之
“（6）锁定期”。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计
机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。待本次交易标的资产的审计、
评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书，并提交董事会、股东大会审议，
表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次交易的公允性
发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求
对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十一、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为自
2017 年 12 月 26 日至 2018 年 2 月 2 日，该区间段内公司股票累计涨幅为-3.22%。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2017 年 12 月 26 日至 2018 年 2 月 2 日，创业板指数在该区间段内的累计
涨幅为-3.04%。剔除大盘因素，南通锻压因本次重大资产重组事项申请连续停
牌前 20 个交易日累计涨幅为-0.18%，累计涨跌幅未超过 20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，南通锻压所属行业为 C34，即通用设备
制造业。Wind 证监会通用设备指数（883131.WI）在该区间段内的累计涨幅为
-6.29%。剔除行业因素，南通锻压本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个
交易日累计涨幅为 3.07%，累计涨跌幅未超过 20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，未构成异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据南通锻压经审计的 2017 年度财务报告以及标的公司云视广告未经审计
的 2017 年度财务数据，初步判断本次交易完成后，上市公司每股收益将有所增
加，上市公司盈利能力将得到提高。因此，本次交易预计不会摊薄上市公司当期
的每股收益，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要出具之日，由于本次交易标的公司的审计等工作尚未完成，
上述关于上市公司即期收益摊薄情况的说明仅为基于标的公司未经审计的财务
数据进行的初步判断，本次交易前后上市公司每股收益的实际变动情况将在标的
公司相关审计工作完成后，在重组报告书（草案）中进行详细披露。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
一、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司云视广告所属的广告行业的整体发展状况与宏观经济发展水平密
切相关，当宏观经济周期处于稳定发展时期，消费者的购买力较强，广告主经营
情况良好，也会加大其在品牌传播中的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费
者购买力下降，广告主通常也会减少品牌传播预算投入。由于经济发展具有周期
性特点，消费者购买力、广告主经营业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在
周期波动，因此，宏观经济景气度变化有可能给公司带来业绩波动的风险。
（二）市场竞争风险
云视广告的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推
广、IP 内容营销等在内的综合性广告营销服务，具体可分为品牌营销、企业 IP
营销两个业务板块。云视广告凭借自身资源优势和长期经验积累，在广告营销领
域拥有了一定的口碑和声誉，并积累了一批优质客户资源，具有一定的竞争优势。
但是由于行业整体市场集中度相对较低，宏观政策环境相对宽松，行业未来可能
会面临市场竞争加剧的风险。
面对上述市场竞争加剧的风险，如果云视广告不能持续提升服务水平、拓展
优质客户、引进优秀人才、扩大业务规模和增强抗风险能力、准确把握行业的发
展趋势和客户需求的变化，则可能将对云视广告经营业绩产生不利影响。
（三）税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区
企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），2010 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆
困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔
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生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。云视广告全资子公司云
煜灵祥成立于 2017 年，主要从事广告发布、品牌营销服务。2017 年 11 月，云
煜灵祥已就企业所得税优惠事项向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家
税务局进行了备案，并取得了《企业所得税优惠事项备案表（2017）年度》，目
前云煜灵祥享受前述优惠政策。但如果未来国家变更上述税收优惠政策，将可能
对云视广告的经营业绩产生一定影响。
（四）广告营销业务违规风险
根据《广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和
误导消费者。云视广告主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP 内容
营销等在内的综合性广告营销服务，虽然公司已建立了完善的内部控制制度、销
售流程、广告发布审核流程等，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻
意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致云视广告不能及时发现相关问题，则云视
广告可能会因营销内容不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（五）IP 内容资源不符合行业政策或相关监管要求的风险
云视广告的企业 IP 营销业务属于内容营销的细分领域，影视剧、综艺类节
目等 IP 内容资源作为内容营销的载体，从资质许可、题材立项、内容审查到发
行传播均受到国家相关部门的监管。根据《广播电视节目制作经营管理规定》的
要求，云视广告子公司云煜影业已取得经营业务所需的相关资质，并严格按照相
关法律、法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度、业务开展流程和质量控
制体系等，但仍可能存在因未能及时把握监管政策导向的变化情况，导致公司部
分内容资源因不符合行业政策或相关监管要求而遭受处罚或无法按照预期播出
对云视广告的经营业绩产生不利影响的风险。
二、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司董事会及云视广告股东会审议批准，重组交易对方已
履行相应的内部决策程序，尚待本次交易涉及的标的公司审计、评估工作完成后，
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上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案、上市公司股东大会审议批准
和获得中国证监会核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得
批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
本次交易从签署协议到实施完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情
况可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方
可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案摘要出具之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，
本预案摘要披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。交易标的的审计、评估
等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行
调整，因此本预案摘要披露的交易方案存在被调整的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，云视广告将成为南通锻压的全资子公司，本次收购有利于
上市公司进一步增强在现代广告服务业的竞争实力，云视广告与上市公司现有广
告业务具有较强的协同效应，通过本次交易，有利于进一步延伸上市公司广告业
务的服务链条，但同时也对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面的
整合提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案，或
者收购后的整合效果低于预期，将对本次收购的效果带来一定的影响。
（五）配套融资实施风险
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将
可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的
变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等各种因素，都会对股票价格
带来影响。公司本次交易的相关工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力的风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续深化传统装备制造业和广告服务业双轮驱动的经营模式
为增强公司的持续盈利能力、促进公司长期稳定发展、提升股东回报，上市
公司确立了装备制造业和广告服务业双主业发展的战略目标，并先后通过收购橄
榄叶科技 100%股权、亿家晶视 70%的股权，正式进入现代广告服务行业，广告
业务已成为上市公司的营业收入和利润的重要来源，传统装备制造业和现代广告
服务业双主业的经营模式已初步形成。
为加快公司双主业战略目标的实现，在通过资源整合促进现有广告业务资产
内生式增长的同时，上市公司积极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可
行性，进一步优化公司在现代广告服务业的业务组合，以持续深化传统装备制造
业和广告服务业双轮驱动的经营模式。
2、中国广告行业整体呈现稳定增长趋势，为公司重点布局现代广告服务业
提供了良好机遇
在经历早期的快速发展后，我国广告行业已进入平稳发展及行业内部不断调
整的阶段，根据智研咨询的相关统计，2016 年我国广告行业市场规模已达到
6,489 亿元，同比增长 8.60%，增速继续保持在相对平稳的水平。根据中投顾问
发布的《2017-2021 年中国广告业投资分析及前景预测报告》，2017、2018、2019
和 2020 年我国广告市场规模将达到 6,989 亿元、7,715 亿元、8,356 亿元和 9,125
亿元，年均复合增长率约为 7.23%，行业处于稳定增长阶段。近年来，中国广告
市场媒体已形成电视媒体、互联网媒体、生活圈媒体三大阵营格局，不同媒体形
式的广告花费变动趋势有所差异，报纸、杂志等传统媒体花费有所下降，电视媒
体、广播电台花费总体稳中有升，互联网广告花费持续增加，以楼宇媒体为代表
的生活圈媒体花费增幅显著，综合来看，中国广告行业整体呈现稳定增长趋势，
为公司重点布局现代广告服务业提供了良好机遇。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重
组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31
日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进
结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略
目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，整合现代广告服务行业内及产
业链上下游的优质公司，以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的
业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
本次交易前，上市公司先后通过收购橄榄叶科技 100%股权、亿家晶视 70%
的股权，正式进入现代广告服务行业，上市公司已形成了传统装备制造业和现代
广告服务业双轮驱动的经营模式。
本次交易标的公司云视广告主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、
IP 内容营销等在内的综合性广告营销服务，在广告营销领域拥有了一定的口碑
和声誉，并积累了一批优质客户资源。本次交易将帮助上市公司进一步延伸广告
业务的服务链条，打造具备国内领先的集品牌营销、IP 定制、多媒介投放、移
动推广、商务楼宇优质媒体资源为一体的“全媒体”广告业务板块，进一步深化
上市公司现代广告服务业的产业布局。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司核心竞争力
本次交易完成后，云视广告将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发
挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应。云视广告侧重于营
销策划、IP 内容定制，亿家晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，橄榄叶
科技及其全资子公司为聚网络侧重于互联网广告投放，三者在业务层面具有很强
的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务，通过本次交易，上市公司将建
立起线上到线下、营销策划端到媒体投放端的全方位服务体系，全面覆盖楼宇媒
体、电视电影、网络移动平台等多形式的传播渠道，以满足客户创意策划、品牌
营销、IP 定制、移动推广、多媒介投放等多层次营销需求，上市公司将全力打
造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化现代广告服务
业务的核心竞争力。
3、扩大上市公司业务规模，提升公司持续盈利能力
近年来，标的公司云视广告所处的广告行业市场规模保持稳步增长趋势，本
次交易有利于进一步拓展上市公司在现代广告服务业的产业布局，提高上市公司
的整体价值，为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易的补偿义务人已出具
承诺，云视广告 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别不低于 4,000 万
元、5,000 万元和 6,250 万元。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资
产质量和盈利能力、扩大公司业务规模、改善公司财务状况、增强持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的根本利益。
鉴于本次交易所涉及的标的公司审计工作尚未最终完成，对于本次交易前后
公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在重组报告书中进行详细
披露。
二、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、南通锻压已履行的决策程序
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
2018 年 6 月 1 日，南通锻压召开第三届董事会第二十七次会议，审议并通
过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》和《关于签署附生效条
件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
云视广告已召开股东会，全体股东同意飞科投资、云煜投资将其合计持有的
云视广告 100%的股权转让给南通锻压，且全体股东均放弃对前述股权的优先购
买权。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方飞科投资、云煜投资均已履行相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚须满足如下条件方可实施，包括：
1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在购买资产交易中，南通锻压拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、
云煜投资购买其合计持有的云视广告 100%的股权，其中飞科投资拟转让其持有
的云视广告 51%的股权，云煜投资拟转让其持有的云视广告 49%的股权。标的
资产初步作价为 52,000 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比
例分别为 55%和 45%，具体情况如下表所示：
拟转让 股份对价 现金对价
重组交易 初步作价
股权比例 占比 占比
对方 （元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%）
飞科投资 51.00 265,200,000 145,860,000 55.00 119,340,000 45.00
云煜投资 49.00 254,800,000 140,140,000 55.00 114,660,000 45.00
合计 100.00 520,000,000 286,000,000 55.00 234,000,000 45.00
在募集配套资金交易中，南通锻压拟以竞价方式向不超过 5 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400 万元，不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金
拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支
付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。
本次交易完成之后，南通锻压将持有云视广告 100%的股权。本次交易不会
导致上市公司控制权的变更。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
2018 年 6 月 1 日，南通锻压与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买重组交易
对方持有的标的公司合计 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的标
的资产为云视广告 100%的股权。
以 2017 年 12 月 31 日作为预评估基准日，云视广告股东全部权益的预估值
为 52,013.00 万元，以前述预估值为基础，经公司与重组交易对方协商，云视广
告 100%股权的初步作价为 52,000 万元，其中以发行股份方式购买标的公司合
计 55%的股权，以现金方式购买标的公司合计 45%的股权。
本次发行股份购买云视广告 55%股权的初步作价为 28,600 万元，按照本次
发行股份购买资产的股票发行价格 31.01 元/股计算，公司拟向飞科投资、云煜
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投资合计发行股份数量为 9,222,830 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行
数量为准。
本次支付现金购买云视广告 45%股权的初步作价为 23,400 万元，公司拟向
飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告 45%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
拟转让 股份对价 现金对价
重组 初步作价
股权比例 金额 股数 占比 金额 占比
交易对方 （元）
（%） （元） （股） （%） （元） （%）
飞科投资 51.00 265,200,000 145,860,000 4,703,643 55.00 119,340,000 45.00
云煜投资 49.00 254,800,000 140,140,000 4,519,187 55.00 114,660,000 45.00
合计 100.00 520,000,000 286,000,000 9,222,830 55.00 234,000,000 45.00
2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为飞科投资、云煜投资。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的云视广告合计 55%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具
体的认购方式如下：
序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的云视广告股权比例
1 飞科投资 28.05%
2 云煜投资 26.95%
合计 55.00%
（4）定价基准日和发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议
决议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 31.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向重组发行对象飞科投资、云煜投资合计发行股份数量为
9,222,830 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份
数量如下表所示：
用于认购上市公司股份的云视 南通锻压拟向其发行股份数量
序号 重组发行对象
广告股权初步作价（元） （股）
1 飞科投资 145,860,000 4,703,643
2 云煜投资 140,140,000 4,519,187
合计 286,000,000 9,222,830
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排
飞科投资、云煜投资承诺，本次以持有的云视广告相应股权认购的全部上市
公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，三十六个月锁定期限届满
时，如飞科投资、云煜投资在《发行股份及支付现金购买资产协议》及后续相关
补充协议（如有）项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至业绩
补偿义务履行完毕之日。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁
定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
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（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
本次支付现金购买云视广告 45%股权的交易价格为 23,400 万元，公司拟向
飞科投资、云煜投资支付现金购买其合计持有的云视广告 45%的股权，支付现
金购买资产的具体情况如下表所示：
为获得现金拟出让 现金对价金额
序号 支付对象
云视广告股权比例 （元）
1 飞科投资 22.95% 119,340,000
2 云煜投资 22.05% 114,660,000
合计 45.00% 234,000,000
4、其他相关安排
（1）业绩承诺、业绩补偿
① 业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。补偿义务人飞科
投资、云煜投资承诺，云视广告 2018 年度、2019 年度及 2020 年的净利润分别
不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,250 万元。
本次重组完成后，南通锻压应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对云视广告承诺净利润实现情况进行审
计并出具《专项审计报告》。净利润指云视广告合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。
② 业绩补偿
业绩承诺期间，如标的公司的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应对
上市公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式向上市公司进行补偿，不足
的部分以现金方式补足。补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
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当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次
发行股份价格－已补偿现金
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期已补偿股份数量×股份发行
价格
补偿金额以在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），
且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若标的公司当年实现的净利润
超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
上述公式计算出的应补偿总金额，按照各补偿义务人在本次交易前持有的标
的公司的股权比例进行分摊。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人应履行股份补偿义
务时，上市公司在书面通知补偿义务人后，有权在业绩实现情况的专项审核报告
披露后 10 日内选择：（1）召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销
补偿义务人当期应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）；或（2）书面通知
补偿义务人，补偿义务人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿转让给
上市公司专项审核报告披露日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股
东按其持有的股份数量占专项审核报告披露日上市公司扣除补偿义务人持有的
股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿转让”）。无论任何原因（包
括但不限于：上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原
因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通
知业绩承诺人，要求其履行无偿转让义务。
自标的股份发行完成之日至回购注销/无偿转让实施日，如补偿义务人持有
的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
当期应补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份
数×（1＋转增或送股比例）。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数
③ 减值测试补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试结果。如标的资产期末减
值额－业绩承诺期内已补偿总金额>0，则补偿义务人应就该等差额部分对上市
公司进行补偿。补偿义务人同意优先以股份方式进行补偿，不足的部分以现金方
式补足。
补偿义务人承担业绩补偿义务及减值测试补偿义务所累计补偿金额不超过
其获得的交易对价总额。
（2）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司的期间盈利、收益由南通锻
压享有，期间亏损、损失由重组交易对方承担，重组交易对方应以连带责任方式
共同向南通锻压以现金方式补足，重组交易对方之间承担补偿额按其在本次交易
前持有标的公司的股权比例分担。
（3）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之
日起 12 个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份募集配套资金概况
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 26,400 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，且本次募集配套资金拟发行的股份数量不超
过本次发行前公司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及
中介机构费用等交易税费。
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募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、本次发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象和认购方式
南通锻压拟以竞价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他
合法投资者。
本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次
发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情
况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（4）定价基准日和发行价格
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日交易均价的 90%。
本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理暂行办法》、《非公
开发行股票实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。
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在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将按照深交
所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的
20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，
结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问（保荐机构）协商确
定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（6）锁定期
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购
方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应
遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（7）上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（9）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 26,400 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金中的 23,400 万元将用于支付本
次发行股份及支付现金购买资产的现金对价，剩余募集配套资金将用于支付中介
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机构费用等交易税费。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹
资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（10）本次募集配套资金不足或失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 26,400 万元。若募集配套资金失败或融资
金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
（11）决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，飞科投资及云煜投资合计持有南通锻压的股份将超过 5%，
且飞科投资与云煜投资构成一致行动关系，根据《上市规则》的有关规定，飞科
投资及云煜投资系南通锻压的潜在关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买
资产构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据南通锻压经审计的 2017 年度财务报告、云视广告未经审计的 2017 年
度财务数据以及初步作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 南通锻压 云视广告 交易价格 指标占比
资产总额 106,966.60 10,579.79 52,000 48.61%
营业收入 36,158.50 14,918.49 - 41.26%
资产净额 63,671.08 3,043.79 52,000 81.67%
注：1、截至本预案摘要出具之日，因本次交易所涉及的标的公司相关审计工作尚未完成，
上表中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中
予以披露。
2、资产总额占比与资产净额占比以交易价格与云视广告相应指标占比孰高计算。
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南通锻压设备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为安常投资，实际控制人为姚海燕、郑岚。本次
交易完成后，安常投资仍为公司控股股东，姚海燕、郑岚仍为公司实际控制人，
上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。同时，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
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