中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》
所涉事项的核查意见
中汇会专[2018] 3865号
深圳证券交易所：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)担任南通锻压设备股
份有限公司(以下简称“上市公司”)此次重大资产重组项目(发行股份及支付现
金购买广州云视广告有限公司(以下简称“云视广告”、“标的公司”)100%股权)
的会计师，根据贵所 2018 年 6 月 7 日下发的《关于对南通锻压设备股份有限公
司的重组问询函》(创业板许可类年重组问询函【2018】第 22 号)(以下简称《问
询函》)要求，本所对相关问题回复如下：
1、预案显示，标的公司广告营销服务业务按照具体的经营模式可分为品牌
营销、企业 IP 营销。针对品牌营销业务，标的公司通过与客户签订广告发布合
同或服务协议，在扣除媒介资源采购成本、人员成本及相关费用后形成盈利。
针对 IP 营销业务，盈利模式主要有三种：一种是标的公司通过为品牌定制开发
IP、营销创意策划、宣发推广等方式向品牌广告主收取广告赞助收入；第二种
是 IP 内容投放播放平台后，标的公司与播放平台按照合作协议约定对广告收益
进行分成；第三种是标的公司与播放平台协商达成一致，以一次性方式取得全
部的广告收益。请你公司就以下事项进行说明：
(1)报告期内品牌营销业务的收入金额、占总收入的比重，近两年前五大客
户的名称、合作模式、销售金额、销售毛利率、应收账款及账龄情况；不同客
户间毛利率是否存在差异，品牌营销业务毛利率与同行业公司对比是否存在明
显差异，如是，请说明原因；品牌营销业务的媒介资源采购金额、占总成本的
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比重，近两年前五大供应商的名称、采购金额、应付账款情况；品牌营销业务
的返点政策，具体返点金额、返点比例是否与营业收入匹配；是否存在关联交
易行为；
(2)报告期内 IP 营销业务的收入金额，占总收入的比重，近两年前五大客
户的名称、合作模式、销售金额、销售毛利率、应收账款及账龄情况；不同客
户间毛利率是否存在差异，IP 营销业务毛利率与同行业公司对比是否存在明显
差异，如是，请说明原因；IP 营销业务的拍摄制作及宣发推广成本、占总成本
的比重，近两年前五大供应商的名称、采购金额、应付账款情况；IP 营销业务
的单集广告收入与制作成本情况；是否存在关联交易行为；
(3)按不同经营模式披露报告期内标的公司执行的重大广告项目情况，包括
但不限于广告主名称、合同金额、分成比例、分成收入、广告赞助收入、媒介
采购成本、拍摄制作成本、宣发成本、确认收入的金额及时点、确认成本的金
额及时点等情况；
(4)按不同经营模式说明标的公司是否对某个单一客户存在重大依赖，收入
来源是否集中于某一地区，如是，请结合行业惯例、标的公司核心竞争力说明
原因及合理性，并进行重大风险提示；你公司对标的公司业绩真实性采取的核
查措施、核查范围及结论。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
公司回复：
问题(1)报告期内品牌营销业务的收入金额、占总收入的比重，近两年前五大客
户的名称、合作模式、销售金额、销售毛利率、应收账款及账龄情况；不同客户
间毛利率是否存在差异，品牌营销业务毛利率与同行业公司对比是否存在明显差
异，如是，请说明原因；品牌营销业务的媒介资源采购金额、占总成本的比重，
近两年前五大供应商的名称、采购金额、应付账款情况；品牌营销业务的返点政
策，具体返点金额、返点比例是否与营业收入匹配；是否存在关联交易行为
（一）报告期内品牌营销业务的收入金额、占总收入的比重，近两年前五大
客户的名称、合作模式、销售金额、销售毛利率、应收账款及账龄情况；不同客
户间毛利率是否存在差异，品牌营销业务毛利率与同行业公司对比是否存在明显
差异，如是，请说明原因。
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1、品牌营销业务前五大客户情况
标的公司主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP 内容营销等在
内的综合性广告营销服务，具体可分为品牌营销、企业 IP 营销两个业务板块。
由于标的公司已成功运作的企业 IP 营销项目《现在就告白第一季》于 2017 年
底开始首播、《现在就告白第二季》于 2018 年 3 月开始首播，截至 2017 年 12
月 31 日，上述项目达到确认条件的收入金额相对较少，因此标的公司 2017 年
度、2016 年度的营业收入结构中均主要以品牌营销收入为主。根据标的公司更
新后的未经审计的合并财务报表，2017 年度、2016 年度标的公司不同业务板块
的收入情况具体如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%)
品牌营销 12,941.54 99.45 12,231.41 100.00
企业 IP 营销 71.93 0.55 - -
合计 13,013.48 100.00 12,231.41 100.00
2017 年度、2016 年度，标的公司品牌营销业务前五大客户明细如下表：
单位：万元
销售 销售 销售 应收账款 应收账款
客户名称 合作模式
金额 占比 毛利率 余额 账龄
2017 年度
广州市晶日广告有限公司 互联网广告 4,056.60 31.17% 37.21% 4,226.25 1 年以内
广州磁力线广告有限公司 楼宇媒体广告 2,358.49 18.12% 36.18% 2,500.00 1 年以内
湖南云澜文化传媒有限公司 楼宇媒体广告 1,300.88 10.00% 56.40% 1,378.93 1 年以内
广东丸美生物技术股份有限公司 电视广告 1,147.99 8.82% 13.01% - -
广州永怡盛世文化传播有限公司 楼宇媒体广告 858.76 6.60% -7.00% 704.29 1 年以内
合计 - 9,722.72 74.71% - 8,809.47 -
2016 年度
佛山市简一陶瓷有限公司 楼宇媒体广告 4,716.98 38.56% 0.00% - -
广东丸美生物技术股份有限公司 电视广告 4,668.21 38.17% 0.07% - -
电视广告、互联
青田起步儿童用品有限公司 550.21 4.50% 35.70% 229.22 1 年以内
网广告
营销策划及电
广州市诗尼曼家居有限公司 502.00 4.10% 54.15% - -
视广告
广州市晶日广告有限公司 电视广告 403.68 3.30% 33.40% 292.90 1 年以内
合计 - 10,841.08 88.63% - 522.12 -
注：1、上表列示的应收账款余额及账龄均为截至当期期末的相关数据；2、部分客户
的应收账款余额大于当期销售金额主要系增值税的影响。
2、前五大客户之间毛利率存在差异的原因
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（1）合作模式的不同决定了不同客户毛利率存在差异
2017 年度、2016 年度，标的公司品牌营销业务按合作模式的不同划分的营
业收入和毛利率情况如下表：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
合作模式
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
电视广告 2,643.09 20.42% 10.00% 6,476.66 52.95% 6.60%
楼宇媒体广告 4,583.04 35.41% 33.56% 4,716.98 38.56% 0.00%
互联网广告 4,753.54 36.73% 32.75% 526.42 4.30% 17.22%
营销策划及其他 961.87 7.44% 86.28% 511.35 4.19% 60.54%
合计 12,941.54 100.00% 32.37% 12,231.41 100.00% 6.77%
如上表所示，2017 年度、2016 年度，标的公司品牌营销业务收入主要来源
于电视、楼宇媒体、互联网等不同媒介的广告发布业务，除个别项目因具体执行
上的原因可能存在毛利率波动外，总体而言，楼宇媒体广告、互联网广告等新媒
体广告发布业务毛利率约为 30%左右，相对较高；而电视广告等传统媒体发布
业务毛利率约为 10%左右，相对偏低，符合行业整体发展情况，具备合理性。
除上述广告发布业务外，标的公司还为客户提供传播策略制定、媒介投放方
案设计等相关营销策划服务，由于该项业务所涉及的相关成本主要为人工成本，
其他外购成本相对较少，使得该项业务毛利率相对较高，符合业务特点和实际开
展情况，具备合理性。
（2）标的公司所处的发展阶段及相应的营销策略变化情况
2016 年及之前年度，标的公司处于前期发展阶段，为积累行业经验、建立
及维护大客户关系、提升公司品牌知名度及服务质量，标的公司在部分业务承揽
中采用平价销售等营销策略，以快速提升业务规模，自 2017 年以来，标的公司
进入快速稳步发展阶段，在广告营销领域拥有了一定的口碑和声誉，并积累了一
批优质客户资源，除业务规模外，盈利成为公司业务发展的重心，标的公司逐渐
减少并退出了前述营销策略，标的公司所处的发展阶段及相应的营销策略变化使
得 2016 年度、2017 年度的部分同类型广告发布项目毛利率存在一定差异。
（3）前五大客户之间毛利率差异的具体原因
2017 年度、2016 年度，标的公司存在部分客户所涉的广告发布项目的毛利
率因具体执行上的原因与相同媒介类型的平均毛利率存在一定差异的情形，具体
原因如下：
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① 楼宇媒体广告业务
A. 2016 年度，佛山市简一陶瓷有限公司（以下简称“简一陶瓷”）楼宇媒
体广告投放业务的毛利率为零，主要是由于标的公司出于与简一陶瓷建立及维护
长期合作关系考虑，在初次合作中采用了平价的定价策略，使得该笔业务毛利率
相对偏低。
B. 2017 年度，湖南云澜文化传媒有限公司（以下简称“云澜文化”）楼宇
媒体广告投放业务的毛利率较高，主要系云澜文化负责国内某知名化妆品品牌新
品系列的全国整合营销，而标的公司负责其楼宇媒体部分的广告投放业务。由于
该品牌对楼宇媒体广告的投放区域、点位分布等有着特定的要求，例如须精准投
放某区域内的某写字楼点位等，故该项业务的销售价格高于常规的平均投放价格，
使得该项业务的毛利率相对较高。
C. 2017 年广州永怡盛世文化传播有限公司（以下简称“永怡盛世”）的楼
宇媒体广告投放业务的毛利率为负，主要是由于永怡盛世负责国内某药品品牌的
楼宇媒体投放，原计划投放金额约为 5,500 万元，但在合同执行过程中，终端客
户由于品牌营销战略的调整，在第一阶段广告投放约 900 多万元之后暂停了该
项投放业务。由于未达到原计划的媒体资源采购量，媒介供应商给予的最终结算
价格无法享受原合同约定的优惠价格，使得采购成本有所提高，进而导致该项业
务出现亏损情况。
② 电视广告业务
A. 2016 年度，广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”）
电视广告投放业务的毛利率较低，主要系丸美股份通过标的公司赞助浙江卫视综
艺节目《一路上有你》，该项目是标的公司在内容营销业务领域的首次尝试，为
了快速开拓业务板块、积累内容营销运作经验，打造标的公司优质服务的品牌，
标的公司与客户约定了相对较低的广告发布金额，使得该项业务的毛利率相对偏
低。
B. 2016 年度，广州市晶日广告有限公司电视广告投放业务的毛利率较高，
主要系该电视广告投放非黄金时段，电视台按照其销售政策给予了较高的折扣率，
使得标的公司采购价格相对较低所致。
C. 2016 年度，广州市诗尼曼家居有限公司（以下简称“诗尼曼”）业务毛
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利率较高，主要系标的公司与诗尼曼的合作内容除少量电视广告投放外，主要是
为客户提供传播策略制定、媒介投放方案设计等相关营销策划服务，由于该项业
务所涉及的相关成本主要为人工成本，其他外购成本相对较少，使得该项业务毛
利率相对较高。
3、同行业可比公司分析
云视广告业务之一主要是为客户提供品牌营销服务，A 股市场从事类似业务
的公司主要有印纪传媒、联建光电和宣亚国际，因而选取上述公司作为标的公司
的同行业可比公司。报告期内，标的公司的毛利率与可比公司毛利率对比情况如
下：
项目 2017 年度（%） 2016 年度（%）
1
印纪传媒 31.65 27.32
2
联建光电 26.16 29.42
3
宣亚国际 46.30 45.46
平均值 34.70 34.07
云视广告 32.57 6.77
注：1、印纪传媒的主营业务包括品牌管理、品牌推广和影视及衍生，考虑到比较的合理性，
选取其品牌推广业务的毛利率进行比较；
2、联建光电的主营业务包括数字设备、数字户外和数字营销，考虑到比较的合理性，
选取其数字营销业务的毛利率进行比较；
3、宣亚国际为整合营销服务提供商，选取其整体的毛利率进行比较。
如上表所示，2017 年度，标的公司主营业务毛利率与同行业可比公司平均
水平不存在重大差异，具备合理性。2016 年度，受部分客户所涉金额较大的广
告发布项目的毛利率因标的公司所处的发展阶段及相应的营销策略变化或具体
执行上的原因而相对偏低影响，标的公司主营业务的综合毛利率低于同行业可比
公司平均水平，符合标的公司实际经营情况，具备合理性。
（二）品牌营销业务的媒介资源采购金额、占总成本的比重，近两年前五大
供应商的名称、采购金额、应付账款情况
2017 年度、2016 年度，标的公司品牌营销业务所涉的媒介资源采购情况具
体如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
媒介资源采购成本 8,752.43 11,403.71
标的公司营业成本总额 8,793.11 11,403.71
占比 99.54% 100.00%
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2017 年度、2016 年度，标的公司品牌营销业务前五大供应商情况具体如下
表所示：
单位：万元
媒介资源 占营业成 应付账款
供应商名称 采购金额
类型 本比例 余额
2017 年度
汕头市金厝边贸易科技有限公司 互联网广告 2,547.17 28.97 2,547.17
2
江西亿方通达传媒有限公司 楼宇媒体 2,621.59 29.81 2,698.19
广东摄众媒体有限公司 楼宇媒体 918.87 10.45 768.01
长沙润瀚文化传播有限公司 电视台 636.96 7.24 -
黑龙江电视广告公司 电视台 395.61 4.50 62.21
合计 - 7,120.20 80.97 6,075.58
2016 年度
浙江广播电视集团 电视台 5,538.77 48.57 -
广东摄众媒体有限公司 楼宇媒体 4,716.98 41.36 -
北京腾讯文化传媒有限公司 互联网广告 195.50 1.71 73.79
长沙洣水文化传播有限公司 电视台 188.68 1.65 -
黑龙江电视广告公司 电视台 132.54 1.16 -
合计 - 10,772.47 94.45 73.79
注：上表列示的应付账款余额均为截至当期期末的相关数据。
（三）品牌营销业务未采取给予客户返点的营销方式
标的公司的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推
广、IP 内容营销等在内的综合性广告营销服务。而就广告代理、媒介推广等品
牌营销业务，标的公司的具体销售方式为：标的公司根据客户需求，为客户推荐
符合其产品推广策略的媒介推广渠道，客户认可其推广渠道后，双方签订广告代
理合同，在合同中具体约定广告的投放媒介、投放范围、投放期限、投放价格等
具体信息。而对于投放价格，标的公司主要依据上游媒介供应商给予的媒体资源
采购价格，并综合考虑客户的重要性程度、合同金额、合同期限、合作关系等多
方面因素最终确定。该等业务模式下，标的公司的盈利主要来源于给予客户的投
放价格与媒介供应商给予的媒体资源采购价格的差价，因此标的公司的业务模式
决定了品牌营销业务未采取给予客户返点的营销方式。
在标的公司向上游媒介供应商采购媒体资源时，存在部分供应商基于媒体资
源采购量、合作关系、合作期限等因素考量给予标的公司采购返点的情形，标的
公司在收取相关返点之后相应冲减媒体资源采购成本，标的公司在确定给予客户
的投放价格时，也将充分考虑该等供应商返点对于媒体采购价格的潜在影响。
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（四）是否存在关联交易行为
标的公司与其品牌营销业务客户及媒介供应商均建立了长期的业务合作关
系，不存在关联方关系，也不存在关联交易行为。具体核查情况请参见本题回复
之“问题（4）”之“（二）对标的公司业绩真实性采取的核查措施、核查范围及
结论”。
问题(2)报告期内 IP 营销业务的收入金额，占总收入的比重，近两年前五大客户
的名称、合作模式、销售金额、销售毛利率、应收账款及账龄情况；不同客户间
毛利率是否存在差异，IP 营销业务毛利率与同行业公司对比是否存在明显差异，
如是，请说明原因；IP 营销业务的拍摄制作及宣发推广成本、占总成本的比重，
近两年前五大供应商的名称、采购金额、应付账款情况；IP 营销业务的单集广
告收入与制作成本情况；是否存在关联交易行为
（一）企业 IP 营销业务的收入金额，占总收入的比重，近两年前五大客户
的名称、合作模式、销售金额、销售毛利率、应收账款及账龄情况；不同客户间
毛利率是否存在差异，企业 IP 营销业务毛利率与同行业公司对比是否存在明显
差异，如是，请说明原因
1、企业 IP 营销业务的收入及客户情况
标的公司的企业 IP 营销业务收入主要包括广告赞助收入、广告收益分成或
一次性广告收益，其中广告赞助收入及一次性广告收益按照节目整体进行核算并
按照播放进度确认收入，广告收益分成为经播放平台确认后方可确认收入。由于
标的公司已成功运作的企业 IP 营销项目《现在就告白第一季》于 2017 年底开
始首播、《现在就告白第二季》于 2018 年 3 月开始首播，截至 2017 年 12 月 31
日，上述项目达到确认条件的收入金额相对较少，因此标的公司 2017 年度、2016
年度的营业收入结构中企业 IP 营销业务收入占比较低。
为充分说明标的公司的企业 IP 营销业务的经营情况，对企业 IP 营销业务分
项目的收入情况具体说明如下：
单位：万元
内容 现在就告白第一季 现在就告白第二季
节目内容投放播放平台后，云视
与播放平台的合作 云视广告以一次性方式向播放平
广告与播放平台按照合作协议约
模式 台收取全部的广告收益
定对广告收益进行分成
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内容 现在就告白第一季 现在就告白第二季
广告赞助收入 863.21 830.19
1
广告收益分成 169.81 -
一次性广告收益 - 1,132.08
收入合计 1,033.02 1,962.26
毛利率 52.74% 58.17%
2
应收账款 300.00 1,000.00
应收账款账龄 1 年以内 1 年以内
注：1、根据标的公司就《现在就告白第一季》与播放平台签订的合作协议，广告收益分成
期间为自节目上线至首轮播出完毕后的 6 个月，由于目前该企业 IP 营销项目尚处于广告收
益分成期间，上表列示数据为截至本回复出具之日该项目经播放平台确认的的广告收益分成
收入金额。
2、应收账款为截至本回复出具之日相关企业 IP 营销项目尚未收到的应收款项余额。
上述企业 IP 营销项目分客户的收入明细情况具体如下表所示：
单位：万元
广告主名称 服务内容 金额
《现在就告白第一季》
广东丸美生物技术股份有限公司 节目冠名 339.62
北京瑞闻佳合文化传媒有限公司 节目植入、品牌增值权益 169.81
飞龙在天（北京）广告有限公司 节目植入 132.08
广州市晶日广告有限公司 媒体推广 127.36
佛山元琅食品有限公司 节目植入、品牌增值权益 47.17
广州维汝堂营养健康咨询有限公司 节目植入、品牌增值权益 47.17
深圳市腾讯计算机系统有限公司 广告收益分成 169.81
合计 - 1,033.02
《现在就告白第二季》
广东丸美生物技术股份有限公司 节目冠名 754.72
广州维汝堂营养健康咨询有限公司 联合赞助 75.47
深圳市腾讯计算机系统有限公司 一次性广告收益 1,132.08
合计 - 1,962.26
由于企业 IP 营销项目按照节目整体进行收入、成本核算，来源于不同客户
的收入所对应的成本无法准确区分，因此无法比较不同客户之间的毛利率差异。
2、同行业可比公司分析
对于标的公司的企业 IP 营销业务，A 股市场从事类似业务的公司主要有印
纪传媒和思美传媒，因而选取上述公司作为标的公司企业 IP 营销业务的同行业
可比公司。报告期内，标的公司企业 IP 营销业务的毛利率与同行业可比公司的
比较情况如下：
项目 2017 年度（%）
1
印纪传媒 58.39
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项目 2017 年度（%）
2
思美传媒 30.90
3
云视广告 56.30
注：1、印纪传媒的主营业务包括品牌管理、品牌推广和影视及衍生，考虑到比较的合
理性，选取其影视及衍生业务毛利率进行比较；
2、思美传媒的主营业务包括电视广告、内容及内容营销、互联网广告和户外广告等，
考虑到比较的合理性，选取其内容及内容营销业务毛利率进行比较；
3、云视广告选取企业 IP 营销项目《现在就告白第一季》和《现在就告白第二季》合并
计算的毛利率。
报告期内，标的公司 IP 营销业务毛利率与印纪传媒基本持平，高于思美传
媒，主要是由于思美传媒的内容及内容营销业务涵盖了电视剧的策划、制作和发
行、综艺节目及影视剧宣发、商业品牌整合营销和内容制作等多种业务类型，其
不同业务类型毛利率之间差异较大，使得思美传媒内容及内容营销业务的综合毛
利率相对较低所致。
（二）IP 营销业务的拍摄制作及宣发推广成本、占总成本的比重，近两年
前五大供应商的名称、采购金额、应付账款情况
与收入情况类似，截至 2017 年 12 月 31 日，企业 IP 营销业务确认的成本
相对较少，因此标的公司 2017 年度、2016 年度的成本结构中企业 IP 营销业务
成本占比较低。为充分说明标的公司的企业 IP 营销业务的成本构成，对企业 IP
营销业务分项目的成本情况具体说明如下：
单位：万元
项目 《现在就告白第一季》 《现在就告白第二季》
拍摄制作 452.83 820.75
其他 35.38 -
成本合计 488.21 820.75
如上表所示，企业 IP 营销业务的成本主要是拍摄制作支出。除上述成本外，
2017 年下半年，在《现在就告白第一季》播出前，标的公司向媒介资源供应商
采购了楼宇媒体资源对《现在就告白》节目 IP 进行了宣发推广，该等支出 557.08
万元已在 2017 年度的销售费用中进行核算。由于《现在就告白第一季》的热播
效应为该 IP 内容后续系列节目起到了宣传作用，因而标的公司后续未就《现在
就告白第二季》单独进行宣发推广。
上述企业 IP 营销项目按供应商划分的成本、费用明细情况具体如下表所示：
单位：万元
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采购金额 应付账款
供应商名称 采购项目 对应节目
（不含税） 余额
《现在就告白
海宁桃园乐府文化传媒有限公司 节目制作 820.75 120.00
第二季》
江西亿方通达传媒有限公司 宣发推广 557.08 590.50
《现在就告白
广东摄众媒体有限公司 节目制作 452.83 150.00
第一季》
深圳市腾讯计算机系统有限公司 平台投放 35.38 -
合计 1,978.00 860.50
注：应付账款为截至本回复出具之日相关企业 IP 营销项目尚未支付的应付款项余额。
（三）企业 IP 营销业务的单集广告收入与制作成本情况
标的公司企业 IP 营销业务分项目的单集广告收入及制作成本情况具体如下
表所示：
项目 《现在就告白第一季》 《现在就告白第二季》
集数 12 10
广告收入金额（万元） 1,033.02 1,962.26
单集广告收入（万元/集） 86.09 196.23
制作成本金额（万元） 452.83 820.75
单集制作成本（万元/集） 37.74 82.08
注：广告收入金额为企业 IP 营销项目的广告赞助收入、广告收益分成、一次性广告收
益的总和。
如上表所示，随着《现在就告白第一季》的热播，《现在就告白第二季》的
单集广告收入大幅增加，相应地，为进一步提升节目制作的质量和精良度，《现
在就告白第二季》的单集制作成本也较《现在就告白第一季》大幅提升。
（四）是否存在关联交易行为
标的公司与其企业 IP 营销业务客户及供应商之间不存在关联方关系，也不
存在关联交易行为，具体核查情况请参见本题回复之“问题（4）”之“（二）对
标的公司业绩真实性采取的核查措施、核查范围及结论”。
问题(3)按不同经营模式披露报告期内标的公司执行的重大广告项目情况，包括
但不限于广告主名称、合同金额、分成比例、分成收入、广告赞助收入、媒介采
购成本、拍摄制作成本、宣发成本、确认收入的金额及时点、确认成本的金额及
时点等情况
（一）标的公司品牌营销业务执行的重大广告项目情况
2017 年度、2016 年度，标的公司品牌营销业务中销售合同金额大 于
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1,000.00 万元的重大广告项目情况，具体如下表所示：
单位：万元
销售合同 确认收入 媒体采购 确认成本 合同执行 收入成本
客户名称 服务内容
金额（含税） 金额 成本（含税） 金额 期间 确认期间
楼宇媒体广 2016.10.31-
佛山市简一陶瓷有限公司 5,000.00 4,716.98 5,000.00 4,716.98 2016 年度
告投放项目 2016.12.11
电视广告投 2016.01.01-
广东丸美生物技术股份有限公司 4,948.31 4,668.21 4,944.63 4,664.75 2016 年度
放项目 2016.12.31
楼宇媒体广 2017.05.01-
广州永怡盛世文化传播有限公司 5,500.00 858.762 974.01 918.88 2017 年度
告投放项目 2017.12.31
互联网广告 2017.09.01-
广州市晶日广告有限公司 4,300.00 4,056.60 2,700.00 2,547.17 2017 年度
投放项目 2017.12.31
楼宇媒体广 2017.07.03-
湖南云澜文化传媒有限公司 1,378.93 1,300.88 601.20 567.17 2017 年度
告投放项目 2017.12.03
电视广告投 2017.09.01-
广东丸美生物技术股份有限公司 1,216.87 1,147.99 1,058.53 998.61 2017 年度
放项目 2017.09.30
注：1、为说明相关重大销售合同对标的公司 2017 年度、2016 年度营业收入、净利润的影
响情况，上表所列示的确认收入金额指 2017 年度和 2016 年度相关合同项下确认的不含税
收入金额。
2、广州永怡盛世文化传播有限公司负责国内某药品品牌的楼宇媒体投放，原计划投放
金额约为 5,500 万元，但在合同执行过程中，终端客户由于品牌营销战略的调整，在第一阶
段广告投放约 900 多万元之后暂停了该项投放业务，使得该笔合同项下确认收入金额远小
于合同金额。
（二）标的公司企业 IP 营销业务执行的重大广告项目情况
标的公司企业 IP 营销业务执行的重大广告项目情况具体如下表所示：
单位：万元
内容 现在就告白第一季 现在就告白第二季
广告赞助收入（不含税） 863.21 830.19
1
广告收益分成（不含税） 169.81 -
一次性广告收益（不含税） - 1,132.08
收入合计 1,033.02 1,962.26
拍摄制作支出（不含税） 452.83 820.75
2
宣发推广支出（不含税） 557.08 -
其他支出（不含税） 35.38 -
3
成本合计 488.21 820.75
节目内容投放播放平台后，云视
云视广告以一次性方式向播放平
与播放平台的合作模式 广告与播放平台按照合作协议约
台收取全部的广告收益
定对广告收益进行分成
广告赞助收入及一次性广告收益按照节目整体进行核算并按照播放
收入的确认时点 进度平均摊销至每集确认收入，广告收益分成为播放平台提供收益分
成数据经双方核对无误后并由播放平台出具确认单时确认收入
成本的确认时点 企业 IP 营销业务的成本按照节目整体进行核算并按照播放进度平均
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内容 现在就告白第一季 现在就告白第二季
摊销至每集确认
注：1、根据标的公司就《现在就告白第一季》与播放平台签订的合作协议，广告收益分成
期间为自节目上线至首轮播出完毕后的 6 个月，标的公司与播放平台主要就广告收益分成
期间该节目获得的贴片广告收入按照 50%:50%的比例进行分成。由于目前该企业 IP 营销项
目尚处于广告收益分成期间，上表列示数据为截至本回复出具之日该项目经播放平台确认的
的广告收益分成收入金额。
2、2017 年下半年，在《现在就告白第一季》播出前，标的公司向媒介资源供应商采购
了楼宇媒体资源对《现在就告白》节目 IP 进行了宣发推广，该等支出已在 2017 年度的销
售费用中进行核算。而由于《现在就告白第一季》的热播效应为该 IP 内容后续系列节目起
到了宣传作用，因而标的公司后续未就《现在就告白第二季》单独进行宣发推广。
3、《现在就告白》节目 IP 的宣发推广支出已在发生当期计入销售费用核算，因此该项
目的成本合计中未包含宣发推广支出。
问题(4)按不同经营模式说明标的公司是否对某个单一客户存在重大依赖，收入
来源是否集中于某一地区，如是，请结合行业惯例、标的公司核心竞争力说明原
因及合理性，并进行重大风险提示；你公司对标的公司业绩真实性采取的核查措
施、核查范围及结论
（一）标的公司是否对某个单一客户存在重大依赖，收入来源是否集中于某
一地区，如是，请结合行业惯例、标的公司核心竞争力说明原因及合理性，并进
行重大风险提示。
1、前五大客户的销售收入及占比情况
标的公司主要从事涵盖品牌策划、广告代理、媒介推广、IP 内容营销等在
内的综合性广告营销服务，具体可分为品牌营销、企业 IP 营销两个业务板块。
由于标的公司已成功运作的企业 IP 营销项目《现在就告白第一季》于 2017 年
底开始首播、《现在就告白第二季》于 2018 年 3 月开始首播，截至 2017 年 12
月 31 日，上述项目达到确认条件的收入金额相对较少，因此标的公司 2017 年
度、2016 年度的营业收入结构中均主要以品牌营销收入为主，报告期内前五大
客户均来源于品牌营销业务收入，具体情况如下：
2017 年度云视广告前五大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比（%）
1 广州市晶日广告有限公司 4,056.60 31.17
2 广州磁力线广告有限公司 2,358.49 18.12
3 湖南云澜文化传媒有限公司 1,300.88 10.00
4 广东丸美生物技术股份有限公司 1,147.99 8.82
5 广州永怡盛世文化传播有限公司 858.76 6.60
合计 9,722.72 74.71
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2016 年度云视广告前五大客户
序号 客户名称 销售金额（万元） 营业收入占比（%）
1 佛山市简一陶瓷有限公司 4,716.98 38.56
2 广东丸美生物技术股份有限公司 4,668.21 38.17
3 青田起步儿童用品有限公司 550.21 4.50
4 广州市诗尼曼家居有限公司 502.00 4.10
5 广州市晶日广告有限公司 403.68 3.30
合计 10,841.08 88.63
如上表所示，2017 年度、2016 年度，云视广告与前五大客户的销售金额占
营业收入的比例分别为 74.71%、88.63%，客户集中度相对较高，但公司不存在
向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情况，且报告期内前五大客户的
重复率较低，亦不存在对某个单一客户存在重大依赖的情形。
2、按地区划分的收入金额及占比情况
2017 年度、2016 年度，云视广告按照终端客户所属地区划分的收入金额及
占比情况具体如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
地区分布
金额 占比（%） 金额 占比（%）
广东地区 10,623.65 81.64 10,880.46 88.96
其他地区 2,389.83 18.36 1,350.94 11.04
合计 13,013.48 100.00 12,231.41 100.00
如上表所示，按照终端客户所属地区划分，云视广告收入主要来源于广东地
区客户，具体原因分析如下：
（1）广告营销需求呈现区域性集中的特点
广告行业与地区的经济发达程度之间具有很强的相关性，发达地区经济发展
状况良好，居民生活水平高，消费能力强，广告主客户投放广告的动机较强，北
京、上海、广东、江苏、浙江已连续三年排名国内省级区域广告投放的前五名。
标的公司于 2013 年在广州设立，广东地区雄厚的经济实力带来了持续的广告营
销需求，因此标的公司成立之初便确立了“依托广东地区、辐射其他区域”的发
展战略，凭借自身资源优势和逐步经验积累，标的公司在广告营销领域拥有了一
定的口碑和声誉，并积累了一批优质客户资源，业务规模呈现稳步快速增长趋势。
（2）标的公司具备较强的面向全国市场的综合营销能力
云视广告所服务的大部分终端客户分布于广告投放量相对较大的化妆品、家
电、食品饮料、IT 及电子产品、医药健康等行业，该类客户的业务范围通常并
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不局限于其所属地区，而是需要面向全国市场进行品牌的宣传与推广。因此，虽
然按照终端客户所属地区划分，云视广告收入主要来源于广东地区，但实际业务
发生地分布于全国多个重点省市区域，云视广告也已具备较强的面向全国市场的
综合营销能力。云视广告已与 48 家全国范围内的电视台、2 家国内主流院线、
21 家户外媒体运营商、4 家楼宇视频运营商、9 家知名网站运营商、3 家知名社
交媒体运营商以及多家纸媒资源运营商形成了稳定的合作关系，依托积累的丰富
的媒体资源，可以满足客户在全国范围内的不同媒介形式的投放需求。
（3）标的公司对客户集中度较高及主要集中于广东地区的应对措施
① 立足现有客户，提升客户忠诚度并继续开发新的客户资源
报告期内，标的公司与前五大客户合作关系良好，未出现过业务纠纷，客户
黏性不断提升，公司将凭借自身的核心竞争优势和专业服务能力，继续维护与现
有客户的良好合作关系。与此同时，公司将积极洽谈新客户，进一步拓展与直接
客户、其他大型代理公司的业务合作，在立足广东市场的同时积极开拓其他区域
的客户资源，不断增大优质客户基础。
② 进一步提升公司的核心竞争能力
未来，标的公司将继续通过业务板块间的协同优化、产业布局上的深化整合
等手段提升公司的核心竞争能力，通过加大核心人才队伍建设进一步提升客户服
务能力和品牌营销能力，不断优化现有媒体资源布局，进一步加强质量监控，通
过核心竞争力的不断提升维护和扩大优质客户。
③ 充分发挥协同效应，进一步做大业务规模
本次交易完成后，云视广告将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分发
挥标的公司与上市公司现有广告业资产之间的战略协同效应。云视广告侧重于营
销策划、IP 内容定制，亿家晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，橄榄叶
科技及其全资子公司为聚网络侧重于互联网广告投放，三者在业务层面具有很强
的互补性，可以从不同层面为客户提供广告服务，通过本次交易，上市公司将建
立起线上到线下、营销策划端到媒体投放端的全方位服务体系，全面覆盖楼宇媒
体、电视电影、网络移动平台等多形式的传播渠道，以满足客户创意策划、品牌
营销、IP 定制、移动推广、多媒介投放等多层次营销需求，上市公司将全力打
造全产业链、全媒体、一站式广告服务优秀品牌，形成并不断优化现代广告服务
业务的核心竞争力。
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④ 引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
本次交易完成后，云视广告将成为上市公司全资子公司，上市公司将协助标
的公司完善内部管理体系，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、
资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提升标的公司的精细化管理和规范运
作水平，加强标的公司团队建设，提高公司整体决策水平、整体盈利能力和风险
管控水平，促进公司业务规模的快速增长。
（二）对标的公司业绩真实性采取的核查措施、核查范围及结论
对于标的公司业绩真实性，公司从主要合同签订及执行情况、收入的真实性
和成本费用的完整性等方面进行了核查，具体情况如下：
1、主要合同签订及执行情况
（1）对云视广告的实际控制人及主要人员进行了访谈，了解标的公司与客
户的业务往来情况和合同签订情况；
（2）获取并抽查了报告期内云视广告与客户签订的大额广告营销服务合同，
核查了主要客户的合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算政策和信用政策
等；
（3）获取抽查了云视广告向客户出具的广告投放计划、媒介排期、监播报
告（如有），以确认主要合同的具体执行情况。
经核查，报告期内，云视广告与主要客户的业务往来情况正常，合同金额、
服务内容与合同条款约定等相匹配，相关合同真实有效，执行情况正常。
2、收入真实性核查
（1）对云视广告实际控制人和相关财务负责人员进行了访谈，确认了云视
广告的销售模式及其对应的收入确认的具体方法，符合企业会计准则的要求。
（2）获取并抽样核查了报告期内云视广告对客户的销售合同、广告投放计
划、媒介排期、监播报告（如有）、发票、销售回款等资料。
（3）对主要客户发出关于交易金额和往来余额的函证，目前正在进行函证
催收工作，对于已收到的回函中涉及的个别差异情况进行了调查及调整、替代测
试，均确认无误。
（4）主要客户的真实性情况核查
① 对云视广告的实际控制人及相关人员进行了访谈，了解与报告期内前五
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大客户的业务合作情况和报告期内前五大客户的经营情况、确认是否与公司存在
关联关系；
② 通过全国企业信用信息公示系统查询了报告期内主要客户的工商资料，
查看了客户的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、
监事、高级管理人员等是否与云视广告存在关联关系；
③ 按照重要性原则将报告期各期前五大客户均纳入走访范围并对部分客户
进行了实地访谈，通过访谈了解报告期内前五大客户与云视广告的合作模式，包
括合同签订、订单下达、付款条件、结算期，报告期内均不存在款项争议或诉讼
情况；了解报告期内前五大客户在云视广告投放广告的情况及金额；确认前五大
客户均与云视广告不存在关联关系；并现场查看了报告期内部分前五大客户的运
营场所。截至本回复出具之日，主要客户走访的具体情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度
走访客户收入金额（万元） 10,672.25 6,124.10
营业收入（万元） 13,013.48 12,231.41
走访客户占营业收入比例 82.01% 50.07%
（5）根据销售台账数据对报告期全部销售收入进行了测算和复核，核查未
发现差异。
（6）对报告期收入确认执行截止测试，确认不存在收入跨期的情况。
（7）经与同行业可比上市公司收入确认政策进行比对，确认云视广告收入
确认政策与同行业公司不存在重大差异。
经核查，报告期内云视广告收入确认原则符合企业会计准则要求，与同行业
可比公司不存在重大差异，收入确认依据充分，销售金额记录准确，不存在虚增
收入的情况，云视广告与主要客户的业务往来真实、准确，主要客户经营情况和
财务状况正常，收入确认是真实、完整、准确的。
3、成本费用完整性核查
（1）获取并抽样核查了报告期内供应商合同台账，检查了采购合同、媒介
排期、发票、采购付款等资料。
（2）对主要供应商发出关于采购金额的函证，目前正在进行函证催收工作。
对于已收到的回函中涉及的个别差异情况进行了调查及调整、替代测试，均确认
无误。
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（3）按照重要性原则将报告期各期前五大供应商纳入走访范围并进行了实
地访谈，通过访谈了解了供应商的主要业务情况，与云视广告的合作情况，确认
是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认报告期内采购规模，了解结算方式
与付款安排等。截至本回复出具之日，主要供应商走访的具体情况如下：
项目 2017 年度 2016 年度
走访供应商采购金额（万元） 6,921.88 10,255.75
营业成本（万元） 8,793.11 11,403.71
走访供应商占营业成本比例 78.72% 89.93%
（4）通过全国企业信用信息公示系统查询了报告期内主要供应商的工商资
料，查看了供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、
董事、监事、高级管理人员等是否与云视广告存在关联关系。
（5）核查了云视广告员工花名册和工资明细、复核了员工数量和薪酬领取
情况，与公司所在地区平均薪酬水平进行了比较，不存在重大差异。
（6）实地查看了云视广告办公场所，检查了房租合同并与周边物业租赁价
格进行了比较，不存在重大差异。
（7）对期间费用进行了详细测试和截止性测试，截至本回复出具之日，详
细测试的比例达到 50%以上，未发现跨期的费用。
（8）执行了分析性复核程序，与同行业上市公司毛利率、期间费用率等相
关财务指标进行了比较分析，未发现重大差异。
经核查，报告期内，云视广告营业成本完整，媒介资源采购等成本与营业收
入相匹配，毛利率情况符合公司所处行业特性和自身业务开展情况，与同行业公
司比较不存在重大差异，具备合理性；报告期内云视广告期间费用构成及变化情
况符合公司销售、管理模式和业务实际开展情况，具有合理性、真实性及完整性。
核查结论：
会计师就标的公司业绩真实性实施了相关的核查程序，截至本回复出具之日，
相关核查工作尚未全部完成，基于已完成的核查程序及获取的相关证据，会计师
认为，报告期内云视广告的业绩真实、可靠。
2、预案显示，标的公司 2016 年、2017 年分别实现营业收入 10,041.35 万
元、14,918.49 万元，实现净利润 550.05 万元、2,550.47 万元。请你公司就以
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下事项进行说明：
（1）结合已执行完毕以及目前执行过程中的重大合同、不同经营模式的毛
利率、净利率变化等因素分析近两年标的公司营业收入、净利润大幅增长的原
因；
（2）报告期内标的公司应收账款增长情况是否与营业收入增长情况匹配；
结合结算模式说明应收账款增长情况是否与应付账款增长情况匹配；标的公司
期末应收账款是否按照合同约定回款，是否存在逾期未回款情形；应收账款坏
账计提比例与同行业公司相比是否存在明显差异，坏账准备的计提是否充分。
请独立财务顾问及会计师发表意见。
公司回复：
问题(1)结合已执行完毕以及目前执行过程中的重大合同、不同经营模式的毛利
率、净利率变化等因素分析近两年标的公司营业收入、净利润大幅增长的原因
（一）已执行完毕以及目前执行过程中的重大合同
1、重大销售合同
2017 年度、2016 年度，标的公司与客户签订的合同金额超过 1,000 万元的
重大销售合同情况具体如下表所示：
单位：万元
销售合同 确认收入 合同执行 执行
客户名称 服务内容
金额（含税） 金额 1 期间 情况
楼宇媒体广告 2016.10.31- 已执行
佛山市简一陶瓷有限公司 5,000.00 4,716.98
投放项目 2016.12.11 完毕
电视广告投放 2016.01.01- 已执行
广东丸美生物技术股份有限公司 4,948.31 4,668.21
项目 2016.12.31 完毕
楼宇媒体广告 2017.05.01- 已执行
广州永怡盛世文化传播有限公司 5,500.00 858.762
投放项目 2017.12.31 完毕
互联网广告投 2017.09.01- 已执行
广州市晶日广告有限公司 4,300.00 4,056.60
放项目 2017.12.31 完毕
楼宇媒体广告 2017.07.03- 已执行
湖南云澜文化传媒有限公司 1,378.93 1,300.88
投放项目 2017.12.03 完毕
电视广告投放 2017.09.01- 已执行
广东丸美生物技术股份有限公司 1,216.87 1,147.99
项目 2017.09.30 完毕
2017.12.27-
深圳市腾讯计算机系统有限公司 广告收益分成 无固定金额 - 执行中
2018.12.26
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注：1、为说明相关重大销售合同对标的公司 2017 年度、2016 年度营业收入、净利润的影
响情况，上表所列示的确认收入金额指 2017 年度和 2016 年度相关合同项下确认的不含税
收入金额。
2、广州永怡盛世文化传播有限公司负责国内某药品品牌的楼宇媒体投放，原计划投放
金额约为 5,500 万元，但在合同执行过程中，终端客户由于品牌营销战略的调整，在第一阶
段广告投放约 900 多万元之后暂停了该项投放业务，使得该笔合同项下确认收入金额远小
于合同金额。
2、重大采购合同
2017 年度、2016 年度，标的公司与供应商签订的合同金额超过 1,000 万元
的重大采购合同情况具体如下表所示：
单位：万元
采购合同 确认成本 合同执行 执行
供应商名称 采购内容
金额（含税） 金额 期间 情况
楼宇媒体 2016.10.31- 已执行
广东摄众媒体有限公司 5,000.00 4,716.98
广告资源 2016.12.11 完毕
电视广告 2016.01.01- 已执行
浙江广播电视集团 4,944.63 4,664.75
资源 2016.12.31 完毕
互联网广 2017.09.01- 已执行
汕头市金厝边贸易科技有限公司 2,700.00 2,547.17
告资源 2017.12.31 完毕
（二）不同经营模式的毛利率、净利率
根据标的公司更新后的未经审计的合并财务报表，2017 年度、2016 年度标
的公司的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 13,013.48 12,231.41
净利润 2,753.35 444.70
归属于母公司股东的净利润 2,754.55 445.70
毛利率 32.43% 6.77%
净利率 21.17% 3.64%
其中，标的公司按不同业务板块划分的营业收入具体如下表所示：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%)
品牌营销 12,941.54 99.45 12,231.41 100.00
企业 IP 营销 71.93 0.55 - -
合计 13,013.48 100.00 12,231.41 100.00
如上表所示，由于标的公司已成功运作的企业 IP 营销项目《现在就告白第
一季》于 2017 年底开始首播、《现在就告白第二季》于 2018 年 3 月开始首播，
截至 2017 年 12 月 31 日，上述项目达到确认条件的收入金额相对较少，因此标
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的公司 2017 年度、2016 年度的营业收入结构中均主要以品牌营销收入为主。
因此，进一步按照媒介资源类型对标的公司的品牌营销业务收入及毛利率情况进
行分析如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
合作模式
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
电视广告 2,643.09 20.42% 10.00% 6,476.66 52.95% 6.60%
楼宇媒体广告 4,583.04 35.41% 33.56% 4,716.98 38.56% 0.00%
互联网广告 4,753.54 36.73% 32.75% 526.42 4.30% 17.22%
营销策划及其他 961.87 7.44% 86.28% 511.35 4.19% 60.54%
合计 12,941.54 100.00% 32.37% 12,231.41 100.00% 6.77%
（三）近两年标的公司净利润大幅增长的原因
根据标的公司更新后的未经审计的财务数据，2017 年度，标的公司实现营
业收入 13,013.48 万元，相比 2016 年度，增加 782.07 万元，增幅为 6.39%；
标的公司实现归属于母公司股东的净利润 2,754.55 万元，相比 2016 年度，增
加 2,308.85 万元，增幅为 518.03%。报告期内，标的公司净利润大幅增加的原
因具体分析如下：
1、收入结构变化使得标的公司 2017 年度净利润大幅增长
如本题回复之“（二）不同经营模式的毛利率、净利率”所述，标的公司的
品牌营销业务收入按媒介资源类型划分，2017 年度标的公司来自以电视广告为
代表的传统媒体业务收入占比由 2016 年度的 52.95%降低至 20.42%，而来自以
楼宇媒体广告和互联网广告为代表的新媒体业务收入占比由 2016 年度的 42.86%
提升至 72.14%，具体情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
合作模式
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
电视广告 2,643.09 20.42% 10.00% 6,476.66 52.95% 6.60%
楼宇媒体广告 4,583.04 35.41% 33.56% 4,716.98 38.56% 0.00%
互联网广告 4,753.54 36.73% 32.75% 526.42 4.30% 17.22%
营销策划及其他 961.87 7.44% 86.28% 511.35 4.19% 60.54%
合计 12,941.54 100.00% 32.37% 12,231.41 100.00% 6.77%
鉴于除个别项目因具体执行上的原因可能存在毛利率波动外，总体而言，楼
宇媒体广告、互联网广告等新媒体广告发布业务毛利率约为 30%左右，相对较
高；而电视广告等传统媒体发布业务毛利率约为 10%左右，相对偏低。收入结
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构的变化，使得标的公司 2017 年度品牌营销业务毛利率及综合毛利率情况较
2016 年度大幅增长，相应地，标的公司 2017 年度的净利润及净利率较 2016 年
度相应呈现大幅增长趋势。
2、2016 年度，标的公司存在部分客户所涉的广告发布项目的毛利率因具体
执行上的原因较相同媒介类型的平均毛利率相对偏低的情形
单位：万元
收入 收入 成本 合同执行 收入成本
客户名称 服务内容 毛利率
金额 占比 金额 期间 确认期间
楼宇媒体广 2016.10.31-
佛山市简一陶瓷有限公司 4,716.98 38.56% 4,716.98 0.00% 2016 年度
告投放项目 2016.12.11
广东丸美生物技术股份有 电 视 广 告 投 2016.01.01-
4,668.21 38.17% 4,664.75 0.07% 2016 年度
限公司 放项目 2016.12.31
2016 年度，丸美股份通过标的公司赞助浙江卫视综艺节目《一路上有你》，
该项目是标的公司在内容营销业务领域的首次尝试，为了快速开拓业务板块、积
累内容营销运作经验，打造标的公司优质服务的品牌，标的公司与客户约定了相
对较低的广告发布金额，使得该项业务的毛利率相对偏低。
2016 年度，简一陶瓷通过标的公司进行楼宇媒体广告投放，标的公司出于
与简一陶瓷建立及维护长期合作关系考虑，在初次合作中采用了平价的定价策略，
使得该笔业务毛利率相对偏低。
上述两笔毛利率偏低的广告投放项目在 2016 年度确认的营业收入金额合计
为 9,385.19 万元，占标的公司 2016 年度营业收入的比例为 76.73%，占比较高，
使得标的公司 2016 年度毛利及综合毛利率相对较低，进而导致标的公司 2016
年度的净利润及净利率相对较低。
综上所述，标的公司 2017 年度净利润相比 2016 年度大幅增加，主要系公
司收入结构变化及 2016 年度存在部分客户所涉的广告发布项目的毛利率因具体
执行上的原因较相同媒介类型的平均毛利率相对偏低的情形所致，符合标的公司
实际经营情况，具备合理性。
问题(2)报告期内标的公司应收账款增长情况是否与营业收入增长情况匹配；结
合结算模式说明应收账款增长情况是否与应付账款增长情况匹配；标的公司期末
应收账款是否按照合同约定回款，是否存在逾期未回款情形；应收账款坏账计提
比例与同行业公司相比是否存在明显差异，坏账准备的计提是否充分
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（一）报告期内标的公司应收账款增长情况与营业收入增长情况具备匹配性
根据标的公司更新后的未经审计的财务数据，报告期内标的公司营业收入、
应收账款余额情况具体如下表所示：
2017 年度 2016 年度
项目
/2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
营业收入（万元） 13,013.48 12,231.41
应收账款账面余额（万元） 9,009.17 748.19
2017 年度，标的公司实现营业收入 13,013.48 万元，相比 2016 年度，增
加 782.07 万元，增幅为 6.39%；截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司应收账款
账面余额分别为 9,009.17 万元，较上年末大幅增长。对于标的公司应收账款增
长的原因具体分析如下：
日常业务开展过程中，为减少自身资金占用，标的公司通常会在收到客户回
款后支付供应商款项。而在媒介资源采购环节，由于以电视媒体为代表的传统媒
体渠道在与标的公司的合作中通常处于强势的一方，一般要求标的公司及时结算
款项，不接受金额较大或期限较长的欠款，标的公司与电视媒体资源运营商的平
均结算期通常为 0-3 个月；而对于楼宇媒体和互联网为代表的新媒体，由于广告
投放方式灵活，结算方式也相对灵活，标的公司与新媒体资源运营商的平均结算
期通常在 6-9 个月左右。
因而对于电视媒体等传统媒体渠道业务，标的公司通常与客户约定较短的账
期，从而尽可能降低因电视媒体资源运营商结算周期较短对标的公司所产生的资
金压力。而对于楼宇媒体、互联网等新媒体业务，由于与上游新媒体资源运营商
的结算周期相对较长，标的公司亦会给予客户相对较长的信用账期。因此，标的
公司的应收账款情况通常与不同媒体类型下的收入占比情况直接相关。
按不同业务板块划分，2017 年度、2016 年度，标的公司品牌营销业务板块
分别实现营业收入 12,941.54、12,231.41 万元，分别占当期营业收入总计的
98.36%、100.00%，进一步按照媒介资源类型对标的公司的品牌营销业务收入
进行划分，具体情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
媒介类型
收入 占比（%） 收入 占比（%）
电视媒体广告 2,643.09 20.42 6,476.66 52.95
楼宇媒体广告 4,583.04 35.41 4,716.98 38.56
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2017 年度 2016 年度
媒介类型
收入 占比（%） 收入 占比（%）
互联网媒体广告 4,753.54 36.73 526.42 4.30
推广策划及其他 961.87 7.44 511.35 4.19
合计 12,941.54 100.00 12,231.41 100.00
如上表所示，2017 年度，应收账款账期较短的电视媒体广告业务收入占比
由 2016 年度的 52.95%降低至 20.42%，而账期较长的楼宇媒体广告和互联网广
告等新媒体业务收入占比由 2016 年度的 42.86%大幅增加至 72.14%，使得截至
2017 年末标的公司的应收账款余额大幅增加。
2016 年度，除账期较短的电视媒体广告业务外，收入占比较高的楼宇媒体
广告业务主要是简一陶瓷楼宇媒体广告投放业务，该项目合同约定的结算期为广
告投放结束后简一陶瓷向标的公司一次性支付全部款项，鉴于该合同项下的广告
投放服务已于 2016 年 12 月 11 日执行完毕，简一陶瓷于 2016 年底前向标的公
司已结清全部应收款项，使得标的公司 2016 年末的应收账款余额较小。
综上，2017 年末，标的公司应收账款余额大幅增加，主要系标的公司收入
结构变化及结算政策影响所致，标的公司应收账款增长情况与营业收入增长情况
以及营业收入结构变动情况具备匹配性。
（二）结合结算模式说明标的应收账款增长情况与应付账款增长情况匹配且
不存在逾期未回款情形
如本题回复之“报告期内标的公司应收账款增长情况与营业收入增长情况具
备匹配性”所述，日常业务开展过程中，为减少自身资金占用，标的公司通常会
在收到客户回款后支付供应商款项，对于电视媒体等传统媒体渠道业务，标的公
司通常与客户约定较短的账期，从而尽可能降低因电视媒体资源运营商结算周期
较短对标的公司所产生的资金压力；而对于楼宇媒体、互联网等新媒体业务，由
于与上游新媒体资源运营商的结算周期相对较长，标的公司亦会给予客户相对较
长的信用账期。因此，实际业务开展过程中，标的公司应收账款余额和应付账款
余额通常保持同步变动。2017 年末，标的公司应收账款余额、应付账款余额分
别较 2016 年末增加 8,260.98 万元、6,179.88 万元，报告期内标的公司应收账
款增长情况与应付账款增长情况匹配。同时，截至 2017 年末，标的公司对 2017
年度前五大客户销售形成的应收账款余额以及对 2017 度前五大供应商采购形成
的应付账款余额情况具体如下：
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2017 年度前五大客户的应收账款余额
单位：万元
销售 销售 应收账款 应收账款
客户名称 合作模式
金额 占比 余额 账龄
广州市晶日广告有限公司 互联网广告 4,056.60 31.17% 4,226.25 1 年以内
广州磁力线广告有限公司 楼宇媒体广告 2,358.49 18.12% 2,500.00 1 年以内
湖南云澜文化传媒有限公司 楼宇媒体广告 1,300.88 10.00% 1,378.93 1 年以内
广东丸美生物技术股份有限公司 电视广告 1,147.99 8.82% - -
广州永怡盛世文化传播有限公司 楼宇媒体广告 858.76 6.60% 704.29 1 年以内
合计 - 9,722.72 74.71% 8,809.47 -
2017 年度前五大供应商的应付账款余额
单位：万元
媒介资源 采购金额 应付账款
供应商名称 采购金额
类型 占比 余额
汕头市金厝边贸易科技有限公司 互联网广告 2,547.17 28.97 2,547.17
江西亿方通达传媒有限公司 楼宇媒体 2,621.59 29.81 2,698.19
广东摄众媒体有限公司 楼宇媒体 918.87 10.45 768.01
长沙润瀚文化传播有限公司 电视台 636.96 7.24 -
黑龙江电视广告公司 电视台 395.61 4.50 62.21
合计 - 7,120.20 80.97 6,075.58
如上表所示，2017 年末，标的公司对前五大客户的应收账款余额为 8,809.47
万元，占标的公司应收账款余额总额的 97.78%，标的公司对前五大供应商的应
付账款余额为 6,075.58 万元，占标的公司 2017 年末应付账款总额的 94.90%。
2017 年度前五大客户中，尚未实现回款均为结算周期较长的楼宇媒体或互联网
媒体等新媒体广告发布业务。由于标的公司的结算政策，新媒体广告业务的平均
结算期为 6-9 个月，结算周期较长，使得 2017 年末标的公司的应收账款余额和
应付账款余额均出现了较大幅度的增加，符合标的公司的业务特点和结算政策，
具备合理性。
综上，报告期内标的公司应收账款与应付账款增长情况相匹配，且不存在逾
期未回款的情形。
（三）应收账款坏账计提比例与同行业公司相比不存在明显差异，坏账准备
的计提是充分的
按照企业会计准则的规定，标的公司制定了坏账准备计提制度，并将应收账
款分为三类分别计提坏账准备，即：“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收
款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”、“单项金额不重大但单
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独计提坏账准备的应收款项”。其中，按信用风险组合计提的坏账准备主要采用
账龄分析法。
云视广告的主营业务是为品牌广告主提供涵盖品牌策划、广告代理、媒介推
广、IP 内容营销等在内的综合性广告营销服务，A 股市场从事类似业务的公司
主要有印纪传媒、联建光电、宣亚国际、思美传媒等，为充分说明标的公司账龄
分析法下应收账款坏账准备的计提政策的合理性，进一步选取 A 股市场从事广
告业务的上市公司省广股份、引力传媒、龙韵股份，具体比较分析如下：
单位：%
账龄 云视广告 印纪传媒 联建光电 宣亚国际 思美传媒 省广股份 引力传媒 龙韵股份
6 个月以内 1 0 0
5 5 0.5 5 5
6 个月-1 年 5 2 5
1-2 年 20 10 30 30 10 10 30 10
2-3 年 50 50 100 100 30 20 50 20
3-4 年 100 100 100 100 50 100 100 30
4-5 年 100 100 100 100 80 100 100 50
5 年以上 100 100 100 100 100 100 100 100
如上表所示，整体而言，标的公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业公
司平均水平基本一致，不存在明显差异，坏账准备计提充分。
报告期内，标的公司应收账款账龄均为一年以内，账龄较短，应收账款整体
可回收风险较小，并已按照坏账准备计提政策足额计提坏账准备，符合其实际经
营情况，具备合理性。
核查结论：
经核查，会计师认为：1、标的公司 2017 年度净利润相比 2016 年度大幅增
加，主要系公司收入结构变化及 2016 年度存在部分客户所涉的广告发布项目的
毛利率因具体执行上的原因较相同媒介类型的平均毛利率相对偏低的情形所致，
符合标的公司实际经营情况，具备合理性。2、报告期内标的公司应收账款余额
大幅增加，主要系标的公司收入结构变化及结算政策影响所致，标的公司应收账
款增长情况与营业收入增长情况、营业收入结构变动情况及应付账款增长情况具
备匹配性，且不存在逾期未回款的情形；标的公司应收账款坏账准备计提比例与
同行业公司相比不存在明显差异，坏账准备计提充分。
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3、预案显示，标的公司于 2018 年 5 月取得云煜影业 100%股权，云煜影业
负责标的公司 IP 营销业务的内容制作。请你公司就以下事项进行说明：
(1)报告期内云煜影业的简要财务数据，前五大客户名称及销售金额、前五
大供应商名称及采购金额；
(2)在被标的公司收购前，云煜影业是否与标的公司存在业务往来，双方是
否发生共用人员或互为承担经营成本、费用的情形，标的公司的生产经营是否
与云煜影业保持独立。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
公司回复：
问题(1)报告期内云煜影业的简要财务数据，前五大客户名称及销售金额、前五
大供应商名称及采购金额
云煜影业 2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月未经审计的简要财务数据情况
具体如下表所示：
单位：人民币万元
2018 年 5 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-5 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总计 993.55 23.53 25.41
负债总计 766.63 11.14 1.00
所有者权益合计 226.91 12.39 24.41
营业收入 1,132.08 - -
利润总额 272.57 -13.36 -3.99
净利润 214.53 -12.03 -3.59
云煜影业成立于 2016 年 6 月 8 日，2016 年度尚未实际开展业务，仅有少
量期间费用发生。自 2017 年下半年以来，云煜影业与云视广告合作开发了企业
IP 营销项目《现在就告白第一季》，由于云视广告作为《现在就告白第一季》的
主要运作主体，在云煜影业与云视广告的内部核算时，相关收入、成本、费用主
要在云视广告体现，云煜影业账面仅有少量期间费用发生。
2018 年，为进一步理顺业务关系，云煜影业的业务定位确定为影视、综艺
节目等内容资源的专业制作平台，企业 IP 营销项目具体分工方面，云煜影业主
要负责 IP 内容资源的制作、发行，云视广告负责招商、宣传、营销等其他相关
工作。按照上述分工安排，在《现在就告白第二季》的运作过程中，由云煜影业
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为主体与播放平台、摄制供应商分别签署业务合同，相关收入、成本也相应在云
煜影业进行核算。2018 年 1-5 月，根据云煜影业未经审计的相关财务资料，云
煜影业的客户及供应商情况具体如下表所示：
单位：万元
序号 类别 名称 销售/采购金额（不含税）
1 客户 深圳市腾讯计算机系统有限公司 1,132.08
2 供应商 海宁桃园乐府文化传播有限公司 820.75
问题(2)在被标的公司收购前，云煜影业是否与标的公司存在业务往来，双方是
否发生共用人员或互为承担经营成本、费用的情形，标的公司的生产经营是否与
云煜影业保持独立
云煜影业的主营业务为广播电视节目制作，拥有《广播电视节目制作经营许
可证》（许可证书编号：（粤）字第 01987 号），业务定位主要是作为云视广告的
影视、综艺节目等内容资源的专业制作平台。
在被云视广告收购前，云煜影业与云视广告同属邓建飞实际控制的企业，二
者共同合作开发了《现在就告白》等相关企业 IP 营销项目，其中云煜影业主要
负责 IP 内容资源的制作、发行，云视广告负责招商、宣传、营销等其他相关工
作。此外，云煜影业与云视广告的主要办公场所相同，且存在部分人员共用、互
为承担经营成本、费用的情形。
为避免潜在的同业竞争、理顺业务合作关系、增强云视广告生产经营的独立
性，云视广告于 2018 年 5 月 10 日收购云煜影业 100%股权，云煜影业成为云
视广告全资子公司。而根据《企业会计准则》的规定，该等收购属于同一控制下
的企业合并，云煜影业报告期内的收入、成本、费用等相关财务数据均已通过追
溯调整纳入云视广告的合并财务报表，不存在收入、成本、费用不完整的情形。
核查结论：
会计师对云视广告、云煜影业的经营办公场所进行了实地走访，查阅了云视
广告和云煜影业的财务记录、合同台账、纳税申报表及工资单等业务资料，并对
相关人员进行了访谈。经核查，会计师认为：在被云视广告收购前，云煜影业与
云视广告存在业务往来，且二者存在共用人员或互为承担经营成本、费用的情形；
为避免潜在的同业竞争、理顺业务合作关系、增强云视广告生产经营的独立性，
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云视广告于 2018 年 5 月 10 日收购云煜影业 100%股权，根据《企业会计准则》
的规定，基于实质重于形式的要求，该等收购属于同一控制下的企业合并，云煜
影业报告期内的收入、成本、费用等相关财务数据均已通过追溯调整纳入云视广
告的合并财务报表，不存在收入、成本、费用不完整的情形；截至本回复出具之
日，云煜影业已成为云视广告全资子公司，业务定位主要是作为云视广告的影视、
综艺节目等内容资源的制作平台，有利于进一步完善云视广告业务体系、增强业
务独立性。
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(此页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于对南通锻压设备股
份有限公司的重组问询函》所涉事项的核查意见的签字盖章页)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
报 告 日 期：2018年6月25日
第 30 页 共 30 页
