证券代码：300280           证券简称：紫天科技         公告编号：2018-077




                   江苏紫天传媒科技股份有限公司
             第三届董事会第三十一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三十一次会议于 2018 年 9 月 18 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议
于 2018 年 9 月 13 日以电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。本次应出
席会议董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中现场出席董事 3 名，通讯出席董事
6 名。公司董事长姚小欣先生因出差未能亲自主持本次会议，全体董事一致推
举董事鲍蕾女士主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏紫天传媒科技
股份有限公司章程》的有关规定。

    出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记
名投票表决方式一致通过以下决议：

    一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

    2018 年 5 月 11 日，公司发行股份购买北京亿家晶视传媒有限公司 70%的
股权事项完成资产过户手续，2018 年 5 月 22 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完成新股发行相关手续，本次发行股份 18,150,000 股，于
2018 年 5 月 31 日上市。因此，公司的注册资本由 128,000,000 元变更为
146,150,000 元，股份总数由 128,000,000 股变更为 146,150,000 股，同时相应修
改公司章程相关条款。

    根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，本次增加公司注册资本并
修订《公司章程》在股东大会授权董事会的范围内，故无需再提交股东大会审
议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       二、审议通过《关于增选公司第三届董事会独立董事的议案》

       根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
制度对独立董事候选人提名的规定，经股东提名推荐及公司董事会提名、薪酬
与考核委员会对相关人员的工作情况和任职资格进行考察，并征求独立董事候
选人本人意见后，现推荐杨洋女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期
自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

    截至公告披露日，杨洋女士尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券
交易所独立董事备案办法》（2017 年修订）第六条的规定，杨洋女士已作出书
面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书。候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议
后提请股东大会进行选举。简历详见附件一。

       公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，独立董事提名人、候
选人相关声明，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       三、审议通过《关于修订董事长和总经理职权范围的议案》

       为提高决策效率，进一步规范公司运作，根据《公司章程》及相关法律法
规的有关规定，公司对董事长和总经理职权范围进行了修订。具体内容详见同
日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：
2018-078）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

    经审议，董事会同意修订《总经理工作细则》，修订后的《总经理工作细
则》（2018 年 9 月修订）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    鉴于公 司 发行股 份 购买资 产 事项已 经 实施完 成 ，公司 的 注册资 本由
128,000,000 元变更为 146,150,000 元，股份总数由 128,000,000 股变更为
146,150,000 股；董事会新增选一名独立董事，董事会成员由原来的 9 名董事增
加至 10 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 4 名；为提高决策效率，进一步
规范公司运作，对董事长和总经理职权范围进行了修订。公司拟对上述事项所
涉及《公司章程》中的相关条款进行修改。

    具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：
2018-078）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会对
拟任公司总经理古予舟先生进行了审议，情况如下：

    公司董事会审议了古予舟先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关
资料，认为古予舟先生熟识公司业务及经营状况，工作勤恳认真，具备担任公
司总经理的专业知识以及决策、协调和执行能力。简历详见附件二。

    根据审议结果，董事会同意聘任古予舟先生为公司总经理。任期自审议通
过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
    公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董
事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》和《关于公司总经理
辞职及聘任总经理的公告》》（公告编号：2018-079）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、审议通过《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2018 年 10 月 9 日（星期二）下午 14:00 开始，在江苏
紫天传媒科技股份有限公司会议室召开 2018 年第三次临时股东大会。具体内
容详见同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》 公
告编号：2018-080）。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。



                                         江苏紫天传媒科技股份有限公司

                                                     董   事   会

                                              二○一八年九月十九日
附件一：独立董事的个人简历


     杨洋，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于解放军
信息工程大学，本科学历。历任北京禾祥置业发展有限公司董事长助理；上海
灵狮广告有限公司市场部总监；现任北京爱尚韵动有限公司总经理。

     截止本公告日，杨洋女士未持有公司股份，杨洋女士与公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，且与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的其他股东不存在关联关系。

     杨洋女士作为公司独立董事符合《公司法》相关规定，未受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。




附件二：总经理的个人简历


     古予舟，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，具有 16 年的
广告传媒行业从业经验。先后就职于金宝房地产开发公司并担任策划专员、策
划经理，北京优派广告有限公司担任总经理，北京极之聚广告公司、智源光谱
传媒集团担任客户总监、分公司总经理、客户群总监，北京广告有限公司担任
客户总监，巴士在线传媒有限公司担任大客户部总经理、副总裁，现任北京亿
家晶视传媒有限公司董事长。

     截止本公告日，古予舟先生持有公司股份 181,500 股，是公司持股 5%以
上股东-九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。古予舟
先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司控股股东、
实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东不存在关联关系。

     古予舟先生作为公司总经理符合《公司法》相关规定，未受到中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。