总经理工作细则


                     江苏紫天传媒科技股份有限公司
                           总经理工作细则

                               第一章 总     则
       第一条   为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏紫天传媒科技股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本细则。

       第二条   总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决
议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。


                           第二章   总经理的任免

       第三条   公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理团队其他成员由总经理提
名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。

       第四条   公司设总经理一人，副总经理等若干人。由总经理、副总经理及财
务总监构成公司总经理团队。总经理团队是公司日常经营管理的指挥和运作中
心。

       第五条   公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位及其下属企业中不
得担任除董事、监事外的其他职务。总经理在本公司领薪。

       第六条   总经理及总经理团队其他成员每届任期三年，连聘可以连任。

       第七条   总经理应具备以下条件：

    （一） 具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和
职工的利益；

       （二） 具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，十年以上经营管理经
验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理；

    （三） 具有较强的组织领导能力，知人善任、善于沟通，具备强烈职业敏
感和开拓意识；



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       （四）   不至因身体原因干扰、影响其任职工作。

       第八条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理团队其他人员。

       第九条     总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董
事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董
事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。

       第十条     董事会无正当理由不得拖延对辞职的审查，应于收到总经理辞职报
告之日起一个月内给予正式批复。

       第十一条     总经理团队其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总
经理签字同意后报经董事会批准。

       第十二条     总经理离任必须进行离职审计。


                             第三章   总经理的职权

       第十三条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

       （一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二） 为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告；

    （三） 草拟公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措
施；

       （四） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （五） 草拟公司内部管理机构设置方案；

    （六） 草拟公司有关基本管理制度；

    （七） 草拟公司具体规章；

    （八） 提交董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等相当于这一级
别的高级管理人员；

    （九）      提交董事长聘任或者解聘前款所规定之外的其他中高级管理人员；

    （十） 提交董事长决定公司职工的工资、福利、惩罚，以及公司职工的聘

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任和解聘；

    （十一） 经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营等在内的合同；

    （十二） 在董事长的授权范围内管理、指导及协调分、子公司的生产营运
工作；

    （十三） 公司章程规定或董事会授予的其他职权。

    第十四条     总经理列席董事会会议，非董事总经理与会并无表决权。

    第十五条     在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自
己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应
向董事会报告。

    第十六条     总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履
行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定
该代理人。


                      第四章    总经理的责任和义务

    第十七条     总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守公司章
程，执行董事会决议，接受党委、监事会和职工代表大会的监督。

    第十八条     总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原
则，妥善处理与关联方的关联关系。

    第十九条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事长或董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经
理对该报告的真实性、完整性负责。

    第二十条     总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力
开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公
司可持续发展，促进公司资产增值。

    第二十一条     总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法
规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。

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    第二十二条    总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时
了解公司业务及经营管理状况。

    第二十三条    总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司
职务之便利为其谋取私利。

    第二十四条    总经理与其他的公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，
不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。

    第二十五条    除非公司章程规定或经股东大会、董事会批准，总经理不得泄
露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。
非经授权，总经理不得对外披露公司信息。

    第二十六条    总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公
司资产以个人名义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或者
他人债务提供担保。

    第二十七条    未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公
司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。

    第二十八条    总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事
会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。

    第二十九条    总经理行使职权时，下列问题由总经理以书面形式提交董事长
或董事会决定：

    （一）   公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；

    （二）   公司职工的工资、福利、惩罚方案；

    （三）   提出聘任或解聘副总经理及其他高级管理人员的建议；

    （四）   公司内部管理机构的设置方案；

    （五）   公司有关基本管理制度的立、改、废；

    （六）   董事会授权总经理草拟的其他重要方案；

    （七）   总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

    第三十条     总经理应承担国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义

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务。

    第三十一条      总经理团队其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予
的职权，对分管工作负主要责任。本条例有关总经理的责任和义务适用于总经理
团队其他成员。


                        第五章 总经理的管理机构

    第三十二条      总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体
的管理规章，对公司进行管理。

    第三十三条       副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予
的职权各司其职，协助总经理开展工作。

    第三十四条      总经理团队分工由总经理做出决定，并以书面授权明确。

    第三十五条      总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情
况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应
及时通知，并向总经理报告。

    第三十六条      公司各职能部、室、分公司等分别按各自的职能，对公司下属
子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。

    第三十七条      总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会
批准后执行。

    第三十八条      各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经营
管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

    第三十九条      总经理可根据需要设立若干由经理团队成员牵头负责的非建
制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。


                          第六章 总经理议事规则

    第四十条      总经理的议事事项：

    （一）      本条例第十三条中所规定的各项事项；

       （二）   董事会决定需由总经理提出的提案；


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       （三）   有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

    （四）      公司章程规定或董事会认为必要的事项；

       （五）   总经理认为必要的其他事项。

       第四十一条   上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理
作出决定。

       第四十二条   参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事
事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判
断的基础性情况说明及相关资料。

       第四十三条   总经理提请董事长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通
过。

       第四十四条   总经理议事会议应作记录，记录应载明以下事项：

    （一）      会议名称、次数、时间、地点；

    （二）      主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

       （三）   报告事项之案由及决定；

    （四） 讨论事项之案由、讨论情况及决定；

       （五）   出席人员要求记载的其他事项。

       第四十五条   总经理议事会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办
公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理议事会议会议记录为公司
重要档案，由董事会秘书保管。

       第四十六条   为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的原
则建立以下会议制度：

    （一） 根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理
办公室发出书面通知，总经理团队成员参加会议，公司监事会成员及其他高级管
理人员列席会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和研究本条例第


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四十条中规定的各项议事事项。

    （二） 每季召开一次公司行政例会。由总经理主持，总经理团队成员及党
委、工会负责人、职能部门的负责人参加，通报上季公司经营管理等计划的执行
情况，并对今后工作提出要求。

    第四十七条     定期或不定期的召开由有关经理团队成员负责的专业委员会
或领导小组会议，定期召开会议协调处理有关工作。经理团队成员根据需要可召
开本系统的工作例会。


                       第七章    总经理的报告事项

    第四十八条     公司发生下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：

    （一）   重要合同的订立、变更和终止（可涉金额 500 万元以上）；

    （二）   重大经营性或非经营性亏损（可涉金额 100 万元以上）；

    （三）   资产遭受重大损失（可涉金额 50 万元以上）；

    （四）   可能依法负有的赔偿责任（可涉金额 50 万元以上）；

    （五）   重大诉讼、仲裁事项（可涉金额 500 万元以上）；

    （六）   重大行政处罚等（可涉金额 50 万元以上）。

    第四十九条     公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故
及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事
会报告。

    第五十条     公司发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在一个
工作日内及时向董事会报告：

    （一） 公司与其关联人达成的关联交易总额在 100 万元以上（含）且占公
司最近经审计的净资产 0.5%以上（含）；
    （二）   公司与同一关联法人在十二个月内签署的不同协议达上述标准的；
    （三）   公司向有关关联自然人一次性支付的现金或资产达 30 万元以上；
    （四） 公司向同一关联自然人在连续十二个月内支付现金或资产达到上述
标准的。

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    第五十一条   公司章程、董事会工作条例规定的或者总经理认为必要的其他
报告事项。


                        第八章 总经理的奖惩

    第五十二条   总经理的薪酬由董事会讨论决定。

    第五十三条   总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益
做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营
管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。

    第五十四条   如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符
合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年
度利润指标，总经理对此不承担责任。

    第五十五条   总经理及总经理团队成员违反国家法律、法规的，则根据有关
法律、法规的规定，追究法律责任。


                            第九章       附则

    第五十六条   本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
规定办理。

    第五十七条   本细则由公司总经理拟定经董事会批准后生效。

    第五十八条   本细则解释权属董事会。




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                                                二○一八年九月十八日




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