意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

紫天科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书2019-04-25  

						    江苏紫天传媒科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
                发行情况报告书




            独立财务顾问(主承销商)




    第一创业证券承销保荐有限责任公司
       住所:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层




                   二〇一九年四月




                             1
                           声明


    本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事签名:




     姚小欣                 李       想                 鲍    蕾




     郭   凡                郭       敏                  钱   喆




     邱元超                 胡       浩                  郦仲贤




     孟繁锋                 黄幼平                       杨   洋




                                          江苏紫天传媒科技股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 24 日




                                 2
                                                 目录


声明 ................................................................................................. 2

目录 ................................................................................................. 3

第一节        本次发行的基本情况 .......................................................... 6
   一、公司基本情况 ......................................................................................... 6

   二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 6

   三、本次发行的基本情况 .............................................................................. 8

   四、发行对象的基本情况 .............................................................................. 9

第二节        本次发行前后相关情况 .................................................... 14
   一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................. 14

   二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 15

第三节        独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见 ............................................................................................ 17

第四节        律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 18

第五节 中介机构声明 .................................................................... 19




                                                      3
                                     释义

     在本公告书中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

                               江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书                  指   买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
                               开发行股票发行情况报告书
紫天科技/南通锻压/本公         江苏紫天传媒科技股份有限公司,原名南通锻压设备股
                          指
司/公司/上市公司/发行人        份有限公司
独立财务顾问/独立财务
顾问(主承销商)/一创投   指   第一创业证券承销保荐有限责任公司
行
本次交易/本次发行股份
                               紫天科技向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
及支付现金购买资产并      指
                               集配套资金暨关联交易
募集配套资金
本次发行/本次非公开发          发行人向不超过 5 名特定投资者合计发行不超过 44,580
                          指
行                             万元(含)的人民币 A 股普通股股票
                               《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司
                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                               易的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于南通锻
                               压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
                               集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》、《广
                               东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行
                               股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
                               补充法律意见书(二)》、《广东华商律师事务所关于
《法律意见书》            指   南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                               产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》、
                               《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司
                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                               易的补充法律意见书(四)》、《广东华商律师事务所
                               关于南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购
                               买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
                               (五)》、《广东华商律师事务所关于南通锻压设备股
                               份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资


                                       4
                             金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》、《广
                             东华商律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司发行
                             股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
                             施情况的法律意见书》
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》            指   江苏紫天传媒科技股份有限公司章程
安民投资                指   新余市安民投资中心(有限合伙)
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所                  指   深圳证券交易所
华商律所                指   广东华商律师事务所
苏亚金诚/苏亚金诚会计
                        指   江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)
师事务所
中汇/中汇会计师事务所   指   中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

    本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所

致。




                                     5
                   第一节      本次发行的基本情况


 一、公司基本情况
公司名称            江苏紫天传媒科技股份有限公司
英文名称            Jiangsu Zitian Media Technology Co.,Ltd
成立时间            2002 年 3 月 21 日
股票上市地          深圳证券交易所
股票简称            紫天科技
股票代码            300280
注册地址            江苏省南通市如皋市经济开发区锻压产业园区内
注册资本            14,615.00 万元
统一社会信用代码    91320600718562408B
法定代表人          姚小欣
董事会秘书          邱元超
通讯电话            0513-82153885
公司网址            www.ntdy.com.cn
                    组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发布广
                    告;会议服务;承办展览展示活动;计算机软件开发;网络技术开
经营范围
                    发与技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                    展经营活动)


 二、本次发行履行的相关程序

     (一)本次发行履行的内部决策程序

     1、发行人第三届董事会第二十次会议

     2017 年 10 月 26 日,南通锻压召开第三届董事会第二十次会议,审议并通

 过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

 交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购

 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》和《关于

 签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议案。

     2、发行人第四次临时股东大会

     2017 年 11 月 13 日,南通锻压召开 2017 年第四次临时股东大会,审议并

                                         6
通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》和《关

于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议

案。


       (二)本次发行监管部门核准过程


    1、2018 年 1 月 15 日,本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。

    2、2018 年 5 月 11 日,公司收到中国证监会《关于核准南通锻压设备股份

有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》(证监许可[2018]806 号)。批文签发日为 2018 年 5 月 9

日,该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

       (三)本次发行募集资金到账和验资情况

    截至 2019 年 4 月 22 日止,发行对象已将认购资金共计 445,799,989.44 元

缴付主承销商一创投行指定的账户,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

出具了《验资报告》(苏亚验[2019]8 号)。

    2019 年 4 月 23 日,主承销商一创投行将上述认购资金 445,799,989.44 元

划转至紫天科技指定的募集资金专户内。

    2019 年 4 月 23 日,江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了

《验资报告》(苏亚验[2019]9 号),确认募集资金到账。根据该验资报告,截

至 2019 年 4 月 23 日止,紫天科技已收到主承销商一创投行转付的认购资金

445,799,989.44 元,扣除承销费用 22,000,000.00 元,扣除其他发行费用

7,966,000.00 元,实际募集资金净额为人民币 415,833,989.44 元。本次发行新

增注册资本 15,915,744.00 元,增加资本公积的金额为 399,918,245.44 元。

       (四)本次发行股份登记托管情况

    公司正在就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司申请办理股份登记托管相关事宜。
                                        7
    (五)募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

    公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司募集资金管理制

度的规定,在资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专

用。独立财务顾问、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协

议,共同监督募集资金的使用情况。


三、本次发行的基本情况

    (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为

人民币 1.00 元。

    (二)发行方式

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股份。

    其中,安民投资(上市公司实际控制人控制的企业)不参与本次发行定价的

竞价过程,但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

    (三)发行数量

    根据投资者认购情况,本次发行人民币普通股(A 股)共计 15,915,744 股。

    (四)发行价格

    本次非公开发行价格为 28.01 元/股。

    本次发行定价基准日为发行期首日(2019 年 4 月 15 日),本次发行股票的

价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于

28.01 元/股。


    (五)发行对象及认购情况


                                   8
     本次非公开发行对象及其获配股数、金额具体情况如下:
序号                   发行对象名称                   获配股数(股) 获配金额(元)
 1      新余市安民投资中心(有限合伙)                   1,591,575    44,580,015.75
 2      合肥汇胜耀航股权投资合伙企业(有限合伙)         4,784,005   133,999,980.05
 3      巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心(有限合伙)       4,784,005   133,999,980.05
 4      铜陵市智诺冠胜新媒体中心(有限合伙)             4,756,159   133,220,013.59
                        合计                            15,915,744   445,799,989.44


       (六)募集资金和发行费用


       本次发行募集资金总额为 445,799,989.44 元,扣除承销费用 22,000,000.00

元 , 扣 除 其 他 发 行 费 用 7,966,000.00 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

415,833,989.44 元。


四、发行对象的基本情况

       (一)本次发行对象及限售期

       本次非公开发行发行人及主承销商按照《江苏紫天传媒科技股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开

发行股票认购邀请书》规定的原则和程序,根据簿记建档情况,以全部有效申购

的投资者报价为依据依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原

则确定发行对象及获配股数。

       安民投资认购的公司股份,自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。

其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内

不得转让。限售期结束后,发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定执行。

       (二)发行对象基本情况

       1、安民投资
名      称           新余市安民投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码     91360502343298160L
主要经营场所         江西省新余市渝水区新欣南大道 1 号 211 室
执行事务合伙人       何倩

                                          9
成立日期           2015 年 6 月 24 日
类    型           有限合伙企业
                   企业投资管理、资产管理、投资咨询、项目投资(不含金融、证券、
经营范围           期货、保险业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可
                   开展经营活动)

     2、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业(有限合伙)
名    称           合肥汇胜耀航股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码   91340111MA2TKULU77
主要经营场所       合肥市包河经济开发区包河花园商办楼 EC 幢四层众创空间 0294 室
执行事务合伙人     梅楷格
成立日期           2019 年 4 月 3 日
类    型           有限合伙企业
                   股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
                   动)

     3、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心(有限合伙)
名    称           巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码   91340181MA2TKQL274
主要经营场所       安徽省合肥市巢湖市黄麓富煌工业园富煌科技研发中心 1457 室
执行事务合伙人     高星乐
成立日期           2019 年 4 月 2 日
类    型           有限合伙企业
                   商务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
经营范围
                   营活动)

     4、铜陵市智诺冠胜新媒体中心(有限合伙)
名    称           铜陵市智诺冠胜新媒体中心(有限合伙)
统一社会信用代码   91340700MA2TKXJT41
主要经营场所       安徽省铜陵市翠湖六路西段 3888 号
执行事务合伙人     杨虹
成立日期           2019 年 4 月 3 日
类    型           有限合伙企业
                   互联网广告服务,文化艺术交流活动组织策划,企业形象策划,会务
经营范围           服务,展览展示服务,商务信息咨询,企业管理咨询。(依法须经批准
                   的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     (三)发行对象与发行人的关联关系

     本次非公开发行对象中,安民投资为上市公司实际控制人控制的企业,其余

3 名发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、

                                        10
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关

联关系。

    (四)发行对象的备案情况

    经核查,本次发行对象:安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业(有限

合伙)、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心(有限合伙)和铜陵市智诺冠胜新媒

体中心(有限合伙)均以自有资金认购,不适用于《中华人民共和国证券投资基

金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基

金备案办法(试行)》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》,以

及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法规中关于登记和备案的

相关规定,无需履行相关登记备案手续。

    (五)适当性管理情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管

理实施指引(试行)》及一创投行相关制度,本次紫天科技非公开发行风险等级

界定为 R3 级,专业投资者和风险等级为 C3、C4、C5 的普通投资者均可认购。

    经对发行对象提供的适当性管理相关资料的核查,安民投资、合肥汇胜耀航

股权投资合伙企业(有限合伙)、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心(有限合伙)

和铜陵市智诺冠胜新媒体中心(有限合伙)均属于普通投资者,风险评级为 C4

级。本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。独立财务顾问(主

承销商)已向投资者发送《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹

配意见及投资者确认书》,并经投资者签署确认。

    五、本次发行的相关机构情况

    (一)独立财务顾问(主承销商):第一创业证券承销保荐有限责任公司

    法定代表人:王芳

    财务顾问主办人:戴菲、王国胜

    办公地址:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

                                   11
    联系电话:010-63212001

    传真:010-66030102

    (二)律师事务所:广东华商律师事务所

    名称:广东华商律师事务所

    负责人:高树

    住所:广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香港中旅大厦第二十二 A、二

十三 A 层

    经办律师:邓磊、李聪微

    电话:0755-83025555

    传真:0755-83025058

    (三)审计机构:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

    名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

    负责人:余强

    办公地址:杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室

    注册会计师:朱广明、周磊

    电话:025-88035907

    传真:025-85288258

   (四)验资机构:

    名称:江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

    负责人:詹从才

    办公地址:南京市中山北路 105-6 号中环国际广场 22-23 层南京市中山北

路 105-6 号中环国际广场 22-23 层

                                   12
注册会计师:詹从才、徐岑

电话:025-83235002

传真:025-83235046




                           13
                  第二节       本次发行前后相关情况

       一、本次发行前后前十名股东情况

       (一)本次发行前公司前十名股东情况

       截至 2019 年 3 月 31 日,公司前十名股东持股情况如下:

序号                     股东名称                     持股数量(股) 持股比例(%)
 1       新余市安常投资中心(有限合伙)                  33,500,000          22.92
 2       九江市伍原汇锦投资管理中心(有限合伙)          17,968,500          12.29
 3       郭庆                                            13,835,933           9.47
         深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投
 4                                                       10,177,800           6.96
         资基金
 5       江苏富通置业有限公司                             2,922,900           2.00
 6       江苏德基文化艺术有限公司                         2,189,200           1.50
 7       中央汇金资产管理有限责任公司                     1,507,800           1.03
 8       邹长铃                                             991,600           0.68
 9       江卓鹏                                             490,024           0.34
 10      赵丽萍                                             421,800           0.29
                       合计                              84,005,557          57.48

       (二)本次发行后公司前十名股东情况

       以截至 2019 年 3 月 31 日公司股东名册在册股东为基础,考虑本次发行完
成后,公司前十名股东持股情况如下:

序号                     股东名称                     持股数量(股) 持股比例(%)
 1       新余市安常投资中心(有限合伙)                  33,500,000          20.67
 2       九江市伍原汇锦投资管理中心(有限合伙)          17,968,500          11.09
 3       郭庆                                            13,835,933           8.54
         深圳嘉谟资本管理有限公司-嘉谟逆向证券投
 4                                                       10,177,800           6.28
         资基金
 5       合肥汇胜耀航股权投资合伙企业(有限合伙)         4,784,005           2.95
 6       巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心(有限合伙)       4,784,005           2.95
 7       铜陵市智诺冠胜新媒体中心(有限合伙)             4,756,159           2.93
 8       江苏富通置业有限公司                             2,922,900           1.80
 9       江苏德基文化艺术有限公司                         2,189,200           1.35
 10      新余市安民投资中心(有限合伙)                   1,591,575           0.98
                       合计                              96,510,077          59.55
    注:本次发行完成后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

                                          14
     (三)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

     本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

     二、本次发行对公司的影响

     (一)本次发行对股本结构的影响

     本次发行完成后将增加 15,915,744 股有限售条件股份,具体股份变动情况
如下:
                       本次发行前                  本次变动           本次发行后
     项目                           比例                                           比例
                 股份数量(股)                  股份数量(股) 股份数量(股)
                                    (%)                                          (%)
有限售条件股份       18,150,000      12.42          15,915,744      34,065,744      21.02
无限售条件股份     128,000,000       87.58                    -    128,000,000      78.98
   股份总数        146,150,000      100.00          15,915,744     162,065,744     100.00

     本次发行不会导致公司控制权发生变化。

     本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司股东大会已授
权董事会根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行结果,对
《公司章程》相关条款进行修订。

     (二)本次发行对资产结构的影响

     本次发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负
债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加了公司的自有资金,既
能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构,又能增强公司的抗风险能力和持
续经营能力。

     (三)本次发行对业务结构的影响

     本次发行完成后,公司将使用募集资金支付本次交易的现金对价、中介机构
费用等交易税费,本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。

     (四)本次发行对公司治理的影响

     本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均未发生变化,本次发行对

                                            15
公司治理无实质性影响。

    (五)本次发行后高管人员结构的变动情况

    本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管
理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形。

    (六)关联交易和同业竞争变动情况

    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争情形。本次发行不会对公司的关联交易情况产生任何实质性影响。




                                  16
 第三节      独立财务顾问关于本次发行过程和发行对
                    象合规性的结论性意见

    独立财务顾问一创投行全程参与了紫天科技本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金工作。一创投行认为:

    1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,发行过程遵循
了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求;

    2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定;

    3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则,符合发行人及其
全体股东的利益,符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定,合法、有效。

    4、除发行人实际控制人控制的企业安民投资外,本次发行认购对象不包括
独立财务顾问(主承销商)和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。除发行人实际控制人
控制的企业安民投资外,独立财务顾问(主承销商)和发行人的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。




                                  17
       第四节      律师关于本次发行过程和发行对象合
                      规性的结论性意见

    公司律师广东华商律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的结论性意见为:

    上市公司本次发行已取得必要的批准与核准;上市公司本次发行所涉及的

《认购邀请书》、《申购报价单》、《配售确认通知》、《股份认购协议》等法

律文件符合《重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的

有关规定,合法有效;上市公司本次发行确定的认购对象及发行过程符合《重组

管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结

果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。

    截至本报告书出具之日,就本次发行事宜,上市公司尚需办理认购对象获配

股份登记等相关手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手

续。




                                  18
第五节 中介机构声明




        19
                独立财务顾问(主承销商)声明

    本独立财务顾问(主承销商)已对本报告书进行了核查,确认本报告书不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。




    财务顾问主办人:

                         戴   菲                     王国胜




    法定代表人:

                       王芳




                                        第一创业证券承销保荐有限任公司



                                                     2019 年 4 月 24 日




                                   20
                             律师声明

    本所及签字律师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的法律意见书不

存在矛盾。本所及签字律师对本报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认

本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




   负责人:                               经办律师:

                高   树                                    邓   磊




                                                           李聪微




                                                   广东华商律师事务所



                                                       2019 年 4 月 24 日




                                  21
                        会计师事务所声明

    本所及签字注册会计师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的专业报

告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本报告书中引用的本所专业报告的内容

无异议,确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任




    签字注册会计师:
                       朱广明             周   磊




    会计师事务所负责人:
                           余   强




                                          中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

                                                         2019 年 4 月 24 日




                                     22
                           验资机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读本报告书,确认本报告书与本所出具的专业报

告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本报告书中引用的本所专业报告的内容

无异议,确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    签字注册会计师:




    会计师事务所负责人:




                             江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)


                                         2019 年 4 月 24 日




                                  23
(本页无正文,为《江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》

之盖章页)




                                   发行人:江苏紫天传媒科技股份有限公司



                                                       2019 年 4 月 24 日




                                  24