第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍原汇锦投资管理中
心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2018]806
号）核准，江苏紫天传媒科技股份有限公司（原名“南通锻压设备股份有限公司”，
现已更名，以下简称“紫天科技”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）采
用询价发行方式向包括新余市安民投资中心（有限合伙） 以下简称“安民投资”）
在内的不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称
“本次发行”），募集配套资金总额不超过 44,580 万元，其中安民投资拟认购
金额不低于本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458
万元。
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务
顾问（主承销商）”）作为发行人本次发行的独立财务顾问及主承销商，与发行
人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决
议，组织实施了本次发行，广东华商律师事务所全程见证了本次发行。现将本次
发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下。
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一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日，即 2019 年 4 月 15 日，本次发行股票
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低
于 28.01 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金
额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 28.01 元/股，符合公司相关董
事会、股东大会决议及中国证监会相关规定的要求。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为 15,915,744 股，募集资金总
额为 445,799,989.44 元。发行数量符合公司第三届董事会第二十次会议及 2017
年第四次临时股东大会决议的规定，且符合贵会《关于核准南通锻压设备股份有
限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2018]806 号）中“核准你公司非公开发行募集配
套资金不超过 44,580 万元”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象确定为安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企
业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）和铜陵市智诺
冠胜新媒体中心（有限合伙），共计 4 名投资者，符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及公司第三届董事
会第二十次会议及 2017 年第四次临时股东大会决议的规定。
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（四）募集资金金额
本次发行的发行数量为 15,915,744 股，募集资金总额为 445,799,989.44 元，
未超过募集资金规模上限 44,580 万元，符合公司第三届董事会第二十次会议及
2017 年第四次临时股东大会决议的规定，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行所确定的发行数量、发
行对象、发行价格、募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议及《公
司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行
与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2017 年 10 月 26 日，紫天科技召开第三届董事会第二十次会议，会议审议
并通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关
于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议
案。
2017 年 11 月 13 日，紫天科技召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关
于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议
案。
2018 年 5 月 11 日，公司收到贵会下发的《关于核准南通锻压设备股份有
限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2018]806 号），批文签发日为 2018 年 5 月 9 日。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、
股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准。
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三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送
紫天科技与一创投行已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了
《江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“本次发行
方案”）、《江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件《江苏紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申
购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认
购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则、特别提示等事项。
在广东华商律师事务所见证下，2019 年 4 月 12 日，紫天科技和一创投行
以电子邮件或特快专递方式向总计 66 名特定对象送达了《认购邀请书》及其附
件《申购报价单》（其中，向 18 名未有电子邮箱且无法取得联系的发行人前 20
名股东，按照登记公司提供股东地址，通过顺丰快递邮寄出《认购邀请书》及其
附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价），包括 20 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、2019 年 3 月 31 日收盘后登记在册
的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）
以及表达了认购意向的 2 名个人投资者和 9 家其他机构。
（二）申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2019 年 4 月 17 日 9:00-12:00，共有
3 家特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至一创投行。
本次发行要求除安民投资、证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证
金，缴纳金额为1,000万元。经查证，3家参与申购报价的认购对象均在规定的时
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间内足额缴纳认购保证金。
综上所述，本次发行有效报价为 3 家，有效报价区间为 28.01 元/股至 28.30
元/股，具体情况（按照时间排序）如下：
序 申购价格 申购金额 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 效申购
1 合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙） 28.20 13,400.00 是
2 巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙） 28.30 13,400.00 是
3 铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙） 28.01 15,000.00 是
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，参与询价并有效报价的 3 名投资
者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价
格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定。3 名投资者在规定时间内均已足额
缴纳了认购保证金，均为有效申购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量上
限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，紫天科技和一创投行确定本次
非公开发行股票的发行价格为 28.01 元/股，发行数量为 15,915,744 股，募集资
金总额为 445,799,989.44 元。
安民投资不参与本次询价过程中的市场询价，承诺以与其他认购对象相同价
格认购本次非公开发行的股票。安民投资承诺认购金额为不低于本次募集资金规
模 445,800,000 元的 10%（即不低于 44,580,000 元），最终获配金额为
44,580,015.75 元。
最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
认购价格 获配数量 认购金额
序号 申购对象名称 资金来源
（元/股） （股） （元）
1 安民投资 28.01 1,591,575 44,580,015.75 自有资金
合肥汇胜耀航股
2 权投资合伙企业 28.01 4,784,005 133,999,980.05 自有资金
（有限合伙）
3 巢湖市耀泰邦航 28.01 4,784,005 133,999,980.05 自有资金
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认购价格 获配数量 认购金额
序号 申购对象名称 资金来源
（元/股） （股） （元）
商务信息咨询中
心（有限合伙）
铜陵市智诺冠胜
4 新媒体中心（有限 28.01 4,756,159 133,220,013.59 自有资金
合伙）
合计 15,915,744 445,799,989.44
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、
时间优先”的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。最终发行对象
为包括实际控制人控制的企业安民投资在内的 4 名合格投资者，符合发行人董事
会、股东大会决议的规定条件。
（四）发行对象备案情况、关联性核查及发行对象承诺
1、发行对象备案情况
经核查，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市
耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）和铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合
伙）均以自有资金认购，不适用于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，以及《基金管理公司特定客
户资产管理业务试点办法》等法规中关于登记和备案的相关规定，无需履行相关
的登记备案手续。
2、发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及一创投行相关制度，本次紫天科技非公开发行风险等级
界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3、C4、C5 的普通投资者均可认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，安民投资、合肥汇胜耀航股权
投资合伙企业（有限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）和
铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合伙）均属于普通投资者，风险评级为 C4 级。
本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。独立财务顾问（主承
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销商）已向投资者发送《投资者风险承受能力评估结果告知书》、《适当性匹配
意见及投资者确认书》，并经投资者签署确认。
3、关联性核查
经核查，根据发行对象提供的《投资者基本信息表》、《询价对象出资方基
本信息表》、《投资者股东基本信息表》等文件，除实际控制人控制的企业安民
投资外，其他 3 名认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企
业，以及董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方，不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（五）缴款与验资
2019 年 4 月 23 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关
于江苏紫天传媒科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》
（苏亚验[2019]8 号），验证截至 2019 年 4 月 22 日，一创投行指定的收款银行
账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计人民币
445,799,989.44 元。
2019 年 4 月 23 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《验资报告》（苏亚验[2019]9 号），确认截至 2019 年 4 月 23 日，紫天科技实
际发行人民币普通股（A 股）15,915,744 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发
行价格人民币 28.01 元，实际收到一创投行转付的认购对象缴付的募集资金人民
币 445,799,989.44 元，扣除承销费用 22,000,000.00 元，扣除其他发行费用
7,966,000.00 元，实际募集资金净额为 415,833,989.44 元，其中：增加注册资
本（股本）的金额为 15,915,744.00 元，增加资本公积的金额为 399,918,245.44
元。截至 2019 年 4 月 23 日止，变更后的累计注册资本为 162,065,744.00 元，
累计股本为 162,065,744.00 元。
四、本次发行过程中的信息披露
2018 年 1 月 15 日，本次交易经贵会并购重组审核委员会 2018 年第 3 次并
购重组委工作会议审核无条件通过。公司于 2018 年 1 月 16 日披露了相关公告。
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2018 年 5 月 11 日，公司收到贵会下发的《关于核准南通锻压设备股份有
限公司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2018]806 号），批文签发日为 2018 年 5 月 9 日。
公司于 2018 年 5 月 11 日披露了相关公告。
独立财务顾问（主承销商）将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，及时履行
信息披露业务。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决
议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；
3、本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其
全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定，合法、有效。
4、除发行人实际控制人控制的企业安民投资外，本次发行认购对象不包括
独立财务顾问（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。除发行人实际控制人
控制的企业安民投资外，独立财务顾问（主承销商）和发行人的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
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（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于江苏紫天传媒
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
戴 菲 王国胜
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2019 年 4 月 24 日
