紫天科技：第三届董事会第三十七次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2019-021
江苏紫天传媒科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三
十七次会议于 2019 年 4 月 25 日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议于
2019 年 4 月 20 日以电话和电子邮件方式向全体董事发出了通知。本次应出席会
议董事 12 名，实际出席董事 12 名，其中现场表决董事 7 名，通讯表决董事 5
名。公司董事长姚小欣先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏
紫天传媒科技股份有限公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名
投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
《公司2018年度董事会工作报告》详细内容见《2018年年度报告》第四节
“经营情况讨论与分析”部分。
在本次会议上，郦仲贤先生、孟繁锋先生、黄幼平女士和杨洋女士分别向
董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上述
职。《独立董事2018年度述职报告》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于2018年年度报告及年报摘要的议案》
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》2019年4月26日披露于中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年
年度报告披露提示性公告》（公告编号：2019-019）2019年4月26日刊载于中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
四、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
《2018年度财务决算报告》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司2018年度不进行利润分配的议案》
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母
公司的净利润为人民币7,847.99万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币96.07万元，加上年初未分配
利润7,090.25万元，截至2018年12月31日，累计可供股东分配的利润为14,842.17
万元，母公司年末资本公积余额为91,233.34万元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、
业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳
运营，亦为全体股东利益的长远考虑，经公司董事会审议，2018年度暂不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司将择机考虑利润分配事宜。
本次不进行利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，具
备合法性、合规性、合理性。独立董事发表的独立意见、《关于公司2018年度
不进行利润分配预案的公告》（公告编号：2019-023）2019年4月26日披露于中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
董事会认为，公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募
集资金管理办法》的有关规定。
《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》独立董事发表的专
项意见、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏紫天
传媒科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告及专项说明》
（苏亚鉴[2019]20 号）2019 年 4 月 26 日披露于证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已建立了比较完善的内部控制制度并且得到贯彻执行，
内部控制健全、合理、有效，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要。
《2018年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见2019年4月
26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，董事会同意向股东大会提议续聘江苏苏亚
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
公司将根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计费用。
公司独立董事发表的独立意见2019年4月26日披露于证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司融资事项进行授权的的议案》
根据公司实际经营状况和资金周转需要，2019 年度公司计划融资不超过人
民币 40,000 万元，担保方式根据融资方授信要求确定，并授权董事长或其指定
的授权代理人签署办理融资事项的相关合同、协议或其他法律文件，授权有效
期自 2018 年度股东大会决议通过之日起一年。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、审议通过《关于<2019年第一季度报告>的议案》
《2019年第一季度报告全文》2019年4月26日披露于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年第一季度报告披露
提示性公告》（公告编号：2019-024）2019年4月26日刊载于中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十一、审议通过《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》
鉴于北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”）2017 年度及 2018
年度的承诺净利润均已实现，为进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资
金的使用效率，促进企业的可持续发展，2019 年 4 月 25 日，公司与九江市伍原
汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）、古予舟签订《股
权转让协议》，拟以现金收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余 30%的
股权（以下简称“标的资产”）。根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估
报字（2019）第 2017 号），亿家晶视股东全部权益的评估值为 147,221.43 万元，
经交易双方协商，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价 132,900 万元，
最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 39,600 万元。本次股权收
购完成后，公司将持有亿家晶视 100%的股权。
公司独立董事发表的事前认可意见、独立意见以及《关于收购控股子公司
股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-025）2019年4月26日披露于证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十二、审议通过《关于解除深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让协议的议
案》
2017年7月，公司以现金方式收购深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简称“橄
榄叶”）100%股权事项，鉴于目前市场因素和橄榄叶的业务情况，综合考虑内外
部各种因素，为了维护全体股东利益，经董事会慎重研究，决定终止本次交易，
并同意与徐斌、王廷伟签署关于公司与橄榄叶100%股权转让协议的《解除协议》。
公司独立董事发表的独立意见以及《关于解除<深圳市橄榄叶科技有限公司
股权转让协议>的公告》（公告编号：2019-026）2019年4月26日披露于证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理解除深圳市橄榄叶科
技有限公司股权转让协议的相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会在 6 个月内处理公司解除橄榄叶 100%股权转让协
议的相关事宜，包括但不限于与徐斌、王廷伟谈判、签署关于解除协议的相关
法律文件、办理股权交割、工商变更登记手续等。
该议案尚需提请 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十四、审议通过《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监
管协议的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九
江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]806 号），核准公司非公开发行募集配套资金不超过
44,580 万元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（苏亚验[2019]9 号），公司本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民
币 445,799,989.44 元，并于 2019 年 4 月 23 日已全部到位。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度，公
司拟在元氏信融村镇银行股份有限公司开设募集资金专项账户，并与元氏信融
村镇银行股份有限公司及本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）第一创
业证券承销保荐有限责任公司共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，并
授权董事长办理上述相关具体事宜。
《关于公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：
2019-030）2019年4月26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十五、审议通过《关于公司调整向交易对方支付第三期现金对价款相关安
排的议案》
经与交易对方协商，公司拟调整第三期现金对价的支付安排，计划将第三
期现金对价的支付时点调整为“公司所聘请的具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审计报告》后的十五个工作日内”。
同时为保障公司利益，交易对方同意将其所持亿家晶视剩余30%股权（以下简称
“剩余股权”）转让完成之后，将剩余股权转让款中与前述第三次现金对价等额
部分留存于上市公司，作为第三年度业绩承诺的履约保障，用于抵扣交易对方
按照协议约定应当向上市公司支付的现金补偿款（如有）。
公司独立董事发表的独立意见2019年4月26日披露于证监会指定创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请 2018 年度股东大会审议。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十六、审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2018年5月20日（星期一）下午14:00开始，在江苏省如皋
经济技术开发区锻压产业园区公司会议室召开2018年度股东大会。会议通知具
体内容详见2019年4月26日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-027）。
表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年四月二十六日
