江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见



    本人作为江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券

发行管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市

公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《江苏紫天传媒科技股

份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于独立判断的

立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们

对公司第三届董事会第四十三次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如

下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    经审阅《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，对照创业板上市

公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认

为：

    1、公司符合非公开发行股票的资格和各项条件；

    2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司

章程》规定。

    我们同意将该等事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次非公开发行 A 股股票发行方案及预案的独立意见

    经审阅《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司 2020 年

度非公开发行 A 股股票预案的议案》，我们认为：

    1、本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行后有利于增强公司的持

续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，

                                     1
特别是中小股东利益的行为；

    2、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司

章程》规定。

    我们同意本次非公开发行股票发行方案及预案的相关事项，并同意将该事项

提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意见

    经审阅《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，

我们认为：

    该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分

论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合

理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，符合公司的长远发展目

标和股东利益。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立

意见

    经审阅《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议

案》，我们认为：

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目用途符合国家

相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股

东利益。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，我们认为：

    该专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗

                                      2
漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理

的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的

相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的独

立意见

    经审阅《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的

议案》，根据本次非公开发行方案，公司拟向杭州欣赐科技有限公司、南京格盛

嘉耀科技有限公司非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股

份认购协议。其中杭州欣赐科技有限公司为公司关联方，本次非公开发行股票涉

及关联交易。我们认为：

    公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议合法、有效，无

损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成

影响。

    该等协议在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证

监会核准后生效。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    七、关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

    经审阅《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，我们认

为：

    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和

《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认

购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利

益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

                                    3
    八、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

公司采取填补措施及相关承诺的独立意见

    经审阅《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司采取填补措施及相关承诺的议案》，我们认为：

    公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析、相关填补回报措施及

相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见（证监会公告[2015]31 号）》等相关法律法规的要求。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见

    经审阅《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》，我们

认为：

    公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划符合《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，建立和完善了科学、持续、稳

定的分红决策和监督机制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




                                    4
   （本页无正文，为《江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于第三届

董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》之签章页）




全体独立董事签名：




        郦仲贤                  孟繁锋                  杨洋




                                           二〇二〇年二月十九日




                                   5