紫天科技：创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告2020-02-20
江苏紫天传媒科技股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二〇年二月
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司的传统装备制造业务景气度下降，盈利能力较弱
上市公司主营业务之一为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机
和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、
军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下
降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东
预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以
实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2、上市公司的现代广告服务业发展良好，但仍亟待新的增长点
上市公司主要通过下属子公司亿家晶视从事商务楼宇视频媒体的开发与运
营，随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，楼
宇、影院与互联网广告市场高度景气且保持一定增速，在此行业大背景下，上市
公司的现代广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
从线下广告行业概况来看，由于国内经济发展水平的不同，优质的楼宇视频
媒体资源往往集中在北上广等一线城市，其单位广告的展示次数和回报较高，但
增长空间有限。从线下广告竞争格局来看，国内楼宇广告市场分化较为明显，出
现全国性知名企业与区域龙头企业并存、全国市场与区域市场并轨的局面。广告
运营商可以选择本地经营或向全国范围扩张。本地化策略较为依赖媒体点位资源，
行业先行者在区域市场开展垄断竞争或完全垄断，并借助先发优势形成较高的品
牌、客户壁垒；而选择向全国范围扩张的企业则倚重自身强大的资本实力与渠道
网络，一方面建造自有媒体开展经营，另一方面与区域企业建立媒体代理关系，
快速拓展业务布局。不同的线下广告媒体之间采用不同的竞争策略，积极提升自
身的市场份额，扩大影响力。
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此外，由于不同的广告媒体形式之间存在一定的替代性，而广告主会在不同
类别媒体中作出取舍，以追求有限预算下的最佳营销效果，因此，从整个广告行
业角度来看，不同的广告媒体形式之间的竞争力度也呈现提升态势。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公
司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
3、全球范围内互联网广告规模巨大、对传统营销方式的替代日渐明显、具
备广告展现方式更加灵活多样、对广告服务商整体服务水平的要求更加突出等
特点
全球互联网广告市场规模巨大。据 eMarketer 数据显示，全球互联网广告市
场规模（包括 PC 端和移动广告收入）在 2016 年首次突破 2 千亿美元，2018
年达到 2,733 亿美元，同比增长 13.76%。根据 GroupM 数据显示，全球互联网
广告市场在全球市场中的份额稳步提升。截至 2018 年底，全球互联网广告市场
占整体广告收入市场份额为 50.27%，对传统营销方式的替代日渐明显。从历史
轨迹来看，互联网广告市场的发展将继续促进全球广告增长。
互联网广告服务具备广告展现方式更加灵活多样，对广告服务商整体服务水
平的要求更加突出的等特点。互联网环境下，网站种类繁多，新的技术手段和表
现模式也层出不穷，广告营销手段由过去传统媒体对大众的单向广告传播转变为
互联网媒体可以通过更加灵活多样的方式与广告受众的双向互动，这种转变下的
互联网广告效果具有可量化分析、可持续快速优化等传统广告营销手段不曾具有
的优势。因为互联网媒体种类繁多，网页数量庞大，不再受到时间和空间的限制，
并且信息全部可以数字化，信息可以便捷的反复存储、检索、跟踪、分析，由此
导致互联网广告服务提供商必须对互联网媒体特性和发展趋势深刻理解，深入掌
握互联网技术，才能为客户不断制定和优化有针对性和创新性的广告投放策略，
从而构成自身的核心竞争力。
4、符合国家鼓励上市公司再融资的政策导向
2016 年 7 月 5 日，中共中央、国务院发布《关于深化投融资体制改革的意
见》，意见提出，打通投融资渠道，拓宽投资项目资金来源，充分挖掘社会资金
潜力，让更多储蓄转化为有效投资，有效缓解投资项目融资难融资贵问题。
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2020 年 2 月 14 日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>
的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于
修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，旨在深化金融供给侧结构性
改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力。
在国家鼓励上市公司再融资的政策导向的推动下，加之募投项目对于公司进
一步深化现代广告服务业产业布局具有重要意义，公司拟推进本次非公开发行股
票事宜，以提升公司持续经营能力和盈利水平，加快上市公司长期战略目标的实
现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
上市公司是国内领先的商务楼宇视频媒体的开发与运营服务提供商之一，通
过本次非公开发行募集资金建设项目，有利于进一步丰富公司广告服务业的业务
结构及产品内容，巩固并提升公司市场地位，有利于进一步打造具备国内领先的
集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告投放为一体的“全媒体”广告业务板块，
进一步深化现代广告服务业产业布局。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助
企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。上市
公司积极扩展现代广告服务业产业布局，全力打造全产业链、全媒体、一站式广
告服务优秀品牌，形成并不断优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
2、Mobihunter 互联网广告业务优势突出、其数据分析处理能力与全方位
营销方案可与上市公司形成良好优势互补
上 市 公 司 本 次 拟 通 过 与 Mobihunter 成 立 合 资 公 司 实 施 募 投 项 目 ，
Mobihunter 作为互联网广告服务商，每年为客户策划和执行大量的互联网广告
服务活动，积累了丰富的消费者特征、行为和反馈数据，每日可分析大量的互联
网用户的行为数据，且已具备为客户供互联网广告策略、内容制作、投放执行、
效果监测与评估分析等服务内容在内的综合服务能力，能够为客户全方位实施互
联网广告战略提供服务。
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上市公司通过本次募投项目建立并不断强化与 Mobihunter 的合作关系，可
以帮助上市公司快速建立技术系统自动化方面数据资源的积累、分析、处理的技
术竞争优势，提供立体式营销策略，同时也可以进一步提高广告投放的精准度，
有助于上市公司不断提升广告服务水准，对于扩充上市公司的技术储备、提升行
业竞争力和盈利能力具有重要意义。上市公司也可以通过实施本次募投项目，建
立起线上与线下全领域、上游与下游全链条的业务布局，在业务协同发展、客户
信息共享、技术能力积累、广告服务效果改善方面显著提升，不断推进公司战略
目标的实现。
3、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资金实力，增强整体盈利能力
和抵御经营风险的能力。公司将充分借助本次非公开发行后资金实力提升的有利
条件，稳步实施各项发展战略和经营计划，继续加大资源投入推进各项业务战略
布局，不断提升公司的核心竞争力，为公司下一阶段的可持续增长奠定了基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的股
票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
随着公司经营规模的不断扩大，特别是广告业务的快速开展，公司营运资金
需求也相应增加。公司将充分借助本次非公开发行股票带来资本实力大幅提升的
有利条件，增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东
价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
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公司的轻资产运营模式，导致现阶段通过银行贷款等债务融资方式的融资成
本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行
贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面
较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相
应增加，进一步增强资金实力，提升抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，
为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步
提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东
带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为杭州欣赐科技有限公司、南京格盛嘉耀科技有限公司，
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行对象的选择范围符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适
当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为杭州欣赐科技有限公司、南京格盛嘉耀科技有限公司，
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规
的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日（即
2020 年 2 月 20 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 15.43 元/股（向上
取两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
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本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板
上市公司发行股票的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业
板上市公司不得发行股票的相关情形：
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（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证
监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
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资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规
的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通
过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，同时公司仍需召开
股东大会审议本次非公开发行 A 股股票方案并经中国证监会核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，
符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了
披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次非
公开发行方案按照同股同权的方式进行投票，关联股东将回避表决。股东大会就
发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现
场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方
案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案将在股东大会上接受参会股
东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的
填补措施
公司董事会就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真
分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。相关假设如下：
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（1）本次非公开发行预计于 2020 年 11 月实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成
承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）假设 2020 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化。
（3）本次非公开发行募集资金总额为 7.40 亿元，不考虑发行费用的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用
等情况最终确定。
（4）假设本次非公开发行的发行数量为 4,795.85 万股，最终发行数量以经
中国证监会核准发行的股份数量为准。
（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2019 年末总股本 16,206.57
万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
（7）根据公司 2020 年 2 月 3 日披露的《2019 年度业绩预告》（公告编号：
2020-007），预计公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润金额为 15,200 万
元-17,500 万元，较 2018 年度增长 93.68%-122.99%，预计非经常性损益对归
属上市公司股东净利润的影响金额约为 519.38 万元，扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润金额为 14,680.62 万元-16,980.62 万元。据此假设公司
2019 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利 润均为 业绩预告 预测区 间的中间 值，分 别为 16,350.00 万元和
15,830.62 万元。
假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属上市公司股东的净利润在 2019 年度的基础上，按照持平、增长 10%、增长
20%三种情景分别计算。
（8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
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（9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
2019年/2019 2020年/2020年12月31日
项 目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（亿元） 7.40
本次非公开发行股份数量（万股） 4,795.85
总股本（万股） 16,206.57 16,206.57 21,002.43
情景一：2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2019 年持平
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,350.00 16,350.00 16,350.00
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
15,830.62 15,830.62 15,830.62
润（万元）
基本每股收益（元） 1.01 1.01 0.98
稀释每股收益（元） 1.01 1.01 0.98
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 0.98 0.95
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 0.98 0.95
情景二：2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2019 年分别增长 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,350.00 17,985.00 17,985.00
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
15,830.62 17,413.68 17,413.68
润（万元）
基本每股收益（元） 1.01 1.11 1.08
稀释每股收益（元） 1.01 1.11 1.08
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 1.07 1.05
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 1.07 1.05
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2019年/2019 2020年/2020年12月31日
项 目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
情景三：2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2019 年分别增长 20%
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,350.00 19,620.00 19,620.00
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
15,830.62 18,996.74 18,996.74
润（万元）
基本每股收益（元） 1.01 1.21 1.18
稀释每股收益（元） 1.01 1.21 1.18
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 1.17 1.14
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 1.17 1.14
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽
然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募
投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会
低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司
即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2020 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
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下：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于投资于搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告
平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目和补充运营资金，符
合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目
逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到
位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管
理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
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知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章
程》中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《江苏紫天传媒科技股份
有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具
体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者
的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予
以关注。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切
实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
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人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以
切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东安常投资对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人姚海燕、郑岚
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
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人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，本次非公开发行方案的实施符合公司发展战略，有利
于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十日
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