证券简称：紫天科技 证券代码：300280 上市地点：深圳证券交易所
江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020年度创业板
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》等法规的要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得公司股东大会、有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第四十三次
会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为欣赐科技、格盛嘉耀共 2 名符合中国
证监会规定的特定对象。本次非公开发行股票所有发行对象均以人民币现金方式
认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
3、本次发行构成关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东
大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议
公告日（即 2020 年 2 月 20 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 15.43 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相
应调整。
5、本次非公开发行股票的数量为不超过 47,958,522 股（含 47,958,522 股），
且本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终
发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销
商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开
发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划
募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量
2
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐
机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000.00 万元（含 74,000.00 万
元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 35,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 25,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 78,066.80 74,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
7、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情
3
况，公司董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制定了公司《未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分
红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用等情况，详见本预案“第六节 公
司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回
报措施的详细情况进行了说明。
4
目 录
发行人声明..................................................................................................................... 1
特别提示......................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................. 5
释 义............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 9
一、发行人基本情况................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................. 9
三、本次非公开发行股票的基本方案 ....................................................................... 13
四、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 16
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................... 16
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要.......................18
一、发行对象的基本情况.......................................................................................... 18
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ....................................................................... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................26
一、本次募集资金投资使用计划............................................................................... 26
二、本次募集资金投资项目可行性分析.................................................................... 26
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................... 37
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................38
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化 .............................................................................................................................. 38
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................................................. 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况................................................................................................................ 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 40
5
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................... 40
第五节 本次非公开发行股票的风险说明...............................................................41
一、宏观经济风险..................................................................................................... 41
二、市场竞争加剧的风险.......................................................................................... 41
三、募集资金运用的风险.......................................................................................... 41
四、短期内公司即期回报被摊薄的风险.................................................................... 42
五、本次非公开发行的审批风险............................................................................... 42
六、股票价格波动风险 ............................................................................................. 42
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况.......................................................43
一、公司现行利润分配政策的相关规定.................................................................... 43
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.......................................... 45
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年） ................................................. 47
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明......... 52
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ................ 52
6
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计
数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
发行人、本公司、公司、
指 江苏紫天传媒科技股份有限公司
紫天科技
发行、本次发行、本次非 江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业板非公
指
公开发行 开发行 A 股股票的行为
江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业板非公
本预案 指
开发行 A 股股票预案
欣赐科技 指 杭州欣赐科技有限公司
格盛嘉耀 指 南京格盛嘉耀科技有限公司
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司
定价基准日 指 公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
发行底价 指
票交易均价的 80%
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、
互联网媒体 指
多媒体的传播媒介，包括电脑 PC 端和移动互联网
程序化广告（Programmatic Advertising）是指利用技
程序化广告 指
术手段进行广告交易和管理
API（Application Programming Interface，应用程序
接口）是一些预先定义的函数，或指软件系统不同组
API 指 成部分衔接的约定。目的是提供应用程序与开发人员
基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无
需访问原码，或理解内部工作机制的细节
SDK（Software Development Kit，软件开发工具包）
一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、
SDK 指
硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的
集合
需求方平台（Demand Side Platform/DSP）是指为广
告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的的广告投放平台，
通过数据整合、分析实现基于受众的精准投放，并且
DSP 指
实时监控不断优化。DSP 可以对接众多媒体资源，帮
助广告主实现整合式的营销以及基于受众数据分析的
精准营销
Google 指 美国谷歌公司 Google Inc.
Facebook 指 美国脸书公司 Facebook Inc.
7
Mobihunter 指 MOBIHUNTER CO., LIMITED
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 江苏紫天传媒科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zitian Media Technology Co., Ltd.
成立时间 2002 年 3 月 21 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 紫天科技
股票代码 300280
注册地址 江苏省南通市如皋市经济开发区锻压产业园区内
总股本 162,065,744 股
统一社会信用代码 91320600718562408B
法定代表人 姚小欣
董事会秘书 邱元超
通讯电话 0513-82153885
公司网址 www.ntdy.com.cn
组织文化艺术交流活动(不含演出)；设计、制作、代理、发布广告；
经营范围 会议服务；承办展览展示活动；计算机软件开发；网络技术开发与技
术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司的传统装备制造业务景气度下降，盈利能力较弱
上市公司主营业务之一为锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机
和机械压力机，产品广泛应用于汽车、船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、
军工、石油化工等重要行业或领域。
由于传统业务所处的金属成型机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年
来一直处于低位运行状况。面对严峻的经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下
降、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水平短期内难以达到股东
预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以
实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
9
2、上市公司的现代广告服务业发展良好，但仍亟待新的增长点
上市公司主要通过下属子公司亿家晶视从事商务楼宇视频媒体的开发与运
营，随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，楼
宇、影院与互联网广告市场高度景气且保持一定增速，在此行业大背景下，上市
公司的现代广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
从线下广告行业概况来看，由于国内经济发展水平的不同，优质的楼宇视频
媒体资源往往集中在北上广等一线城市，其单位广告的展示次数和回报较高，但
增长空间有限。从线下广告竞争格局来看，国内楼宇广告市场分化较为明显，出
现全国性知名企业与区域龙头企业并存、全国市场与区域市场并轨的局面。广告
运营商可以选择本地经营或向全国范围扩张。本地化策略较为依赖媒体点位资
源，行业先行者在区域市场开展垄断竞争或完全垄断，并借助先发优势形成较高
的品牌、客户壁垒；而选择向全国范围扩张的企业则倚重自身强大的资本实力与
渠道网络，一方面建造自有媒体开展经营，另一方面与区域企业建立媒体代理关
系，快速拓展业务布局。不同的线下广告媒体之间采用不同的竞争策略，积极提
升自身的市场份额，扩大影响力。
此外，由于不同的广告媒体形式之间存在一定的替代性，而广告主会在不同
类别媒体中作出取舍，以追求有限预算下的最佳营销效果，因此，从整个广告行
业角度来看，不同的广告媒体形式之间的竞争力度也呈现提升态势。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公
司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
3、全球范围内互联网广告规模巨大、对传统营销方式的替代日渐明显、具
备广告展现方式更加灵活多样、对广告服务商整体服务水平的要求更加突出等特
点
全球互联网广告市场规模巨大。据 eMarketer 数据显示，全球互联网广告市
场规模（包括 PC 端和移动广告收入）在 2016 年首次突破 2 千亿美元，2018
年达到 2,733 亿美元，同比增长 13.76%。根据 GroupM 数据显示，全球互联网
广告市场在全球市场中的份额稳步提升。截至 2018 年底，全球互联网广告市场
10
占整体广告收入市场份额为 50.27%，对传统营销方式的替代日渐明显。从历史
轨迹来看，互联网广告市场的发展将继续促进全球广告增长。
互联网广告服务具备广告展现方式更加灵活多样，对广告服务商整体服务水
平的要求更加突出的等特点。互联网环境下，网站种类繁多，新的技术手段和表
现模式也层出不穷，广告营销手段由过去传统媒体对大众的单向广告传播转变为
互联网媒体可以通过更加灵活多样的方式与广告受众的双向互动，这种转变下的
互联网广告效果具有可量化分析、可持续快速优化等传统广告营销手段不曾具有
的优势。因为互联网媒体种类繁多，网页数量庞大，不再受到时间和空间的限制，
并且信息全部可以数字化，信息可以便捷的反复存储、检索、跟踪、分析，由此
导致互联网广告服务提供商必须对互联网媒体特性和发展趋势深刻理解，深入掌
握互联网技术，才能为客户不断制定和优化有针对性和创新性的广告投放策略，
从而构成自身的核心竞争力。
4、符合国家鼓励上市公司再融资的政策导向
2016 年 7 月 5 日，中共中央、国务院发布《关于深化投融资体制改革的意
见》，意见提出，打通投融资渠道，拓宽投资项目资金来源，充分挖掘社会资金
潜力，让更多储蓄转化为有效投资，有效缓解投资项目融资难融资贵问题。
2020 年 2 月 14 日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>
的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于
修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，旨在深化金融供给侧结构性
改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力。
在国家鼓励上市公司再融资的政策导向的推动下，加之募投项目对于公司进
一步深化现代广告服务业产业布局具有重要意义，公司拟推进本次非公开发行股
票事宜，以提升公司持续经营能力和盈利水平，加快上市公司长期战略目标的实
现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
11
上市公司是国内领先的商务楼宇视频媒体的开发与运营服务提供商之一，本
次非公开发行募集资金建设项目，有利于进一步丰富公司广告服务业的业务结构
及产品内容，巩固并提升公司市场地位，有利于进一步打造具备国内领先的集楼
宇视频媒体广告投放和互联网广告投放为一体的“全媒体”广告业务板块，进一
步深化现代广告服务业产业布局。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助
企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。上市
公司积极扩展现代广告服务业产业布局，全力打造全产业链、全媒体、一站式广
告服务优秀品牌，形成并不断优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
2、Mobihunter 互联网广告业务优势突出、其数据分析处理能力与全方位营
销方案可与上市公司形成良好优势互补
上 市 公 司 本 次 拟 通 过 与 Mobihunter 成 立 合 资 公 司 实 施 募 投 项 目 ，
Mobihunter 作为互联网广告服务商，每年为客户策划和执行大量的互联网广告
服务活动，积累了丰富的消费者特征、行为和反馈数据，每日可分析大量的互联
网用户的行为数据，且已具备为客户供互联网广告策略、内容制作、投放执行、
效果监测与评估分析等服务内容在内的综合服务能力，能够为客户全方位实施互
联网广告战略提供服务。
上市公司本次通过募投项目建立并不断强化与 Mobihunter 的合作关系，可
以帮助上市公司快速建立技术系统自动化方面数据资源的积累、分析、处理的技
术竞争优势，提供立体式营销策略，同时也可以进一步提高广告投放的精准度，
有助于上市公司不断提升广告服务水准，对于扩充上市公司的技术储备、提升行
业竞争力和盈利能力具有重要意义。上市公司也可以通过实施本次募投项目，建
立起线上与线下全领域、上游与下游全链条的业务布局，在业务协同发展、客户
信息共享、技术能力积累、广告服务效果改善方面显著提升，不断推进公司战略
目标的实现。
3、增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资金实力，增强整体盈利能力
和抵御经营风险的能力。公司将充分借助本次非公开发行后资金实力提升的有利
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条件，稳步实施各项发展战略和经营计划，继续加大资源投入推进各项业务战略
布局，不断提升公司的核心竞争力，为公司下一阶段的可持续增长奠定了基础。
三、本次非公开发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进
行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文
件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为欣赐科技、格盛嘉耀，均以现金进行认购。本
次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日（即 2020 年 2
月 20 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 15.43 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 47,958,522 股（含 47,958,522 股），
且本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终
发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销
商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开
发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划
募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐
机构（主承销商）协商确定。
发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，欣赐科
技拟认购数量为 27,894,702 股，格盛嘉耀拟认购数量为 20,063,820 股。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
18 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 74,000.00 万元（含 74,000.00 万元），扣
除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
14
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 35,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 25,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 78,066.80 74,000.00
其中，公司拟通过与 Mobihunter 成立合资公司，公司持有合资公司 80%股
权，实施“搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目”以及“构建数据分析
工具及广告库存智能匹配系统项目”。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政
策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
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四、本次发行是否构成关联交易
本公司实际控制人之一郑岚持有本次发行对象欣赐科技 50%股权，何倩持
有欣赐科技 50%股权，何倩系本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳，本公司董
事 LI XIANG（李想）之配偶。因此，欣赐科技构成公司的关联方。此外，按照
本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，发行对象格盛嘉
耀将持有公司 9.55%股份，超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，格盛嘉耀
亦构成公司的关联方，因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联
董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，
并尚需中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东
将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，安常投资持有公司 20.67%股份，系公司控股股东，姚
海燕、郑岚为本公司实际控制人。
本次发行股票的数量为不超过 47,958,522 股（含 47,958,522 股），若按照
发行股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 210,024,266
股。按照本次发行股票的数量上限 47,958,522 股，本次发行后，公司控股股东
安常投资持有公司 15.95%股份，安民投资持有公司 0.76%股份，欣赐科技持有
公司 13.28%股份。公司实际控制人姚海燕、郑岚通过安常投资、安民投资和欣
赐科技合计持有公司 29.99%股份，仍保持对公司的控制权。因此，本次非公开
发行不会导致发行人控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
1、本次非公开发行已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过。
16
2、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
17
第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份
认购协议摘要
本次非公开发行的发行对象为欣赐科技、格盛嘉耀共 2 名符合中国证监会规
定的特定对象。全部特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，其
基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）杭州欣赐科技有限公司
1、基本信息
公司名称 杭州欣赐科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省杭州市钱塘新区金隅金座 2 幢 1008 室
法定代表人 何倩
注册资本 8,000 万元
成立日期 2016 年 4 月 6 日
经营期限 至长期
统一社会信用代码 91330106MA27X9P78M
计算机软件硬件、网络信息技术、电子商务的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让；品牌管理；品牌策划；市场营销策划；日用百
货、五金交电、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒
化学品）、服装、服饰、鞋帽、箱包、工艺美术品、电子产品（除专控）
经营范围 的批发、零售；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭
有效资质证书经营）；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交
流活动；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，
法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系图
郑岚 何倩
50% 50%
欣赐科技
3、最近三年主要业务情况
18
欣赐科技成立于 2016 年 4 月，自成立以来未开始实际经营业务。
4、最近一年简要财务情况
欣赐科技成立于 2016 年 4 月，尚无相关财务数据。
5、其他情况
（1）最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况
欣赐科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（2）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
欣赐科技及其实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。本
公司实际控制人之一郑岚持有本次发行对象欣赐科技 50%股权，何倩持有欣赐
科技 50%股权，何倩系本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳，本公司董事 LI
XIANG（李想）之配偶。因此，欣赐科技构成公司的关联方，本次非公开发行
构成关联交易。除此之外，欣赐科技及其实际控制人不会因本次发行而与公司产
生新的同业竞争或者关联交易。
（3）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，公司与欣赐科技及其实际控制人之间未发
生重大交易。
（二）南京格盛嘉耀科技有限公司
1、基本信息
公司名称 南京格盛嘉耀科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路 18 号-H31
法定代表人 周悦
注册资本 1,000 万元
成立日期 2020 年 2 月 18 日
统一社会信用代码 91320113MA20WE353W
经营范围 一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
19
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网服务；专
业设计服务；市场营销服务；会议及展览服务；室内装修装饰；电子
办公设备零售；五金产品零售；日用电器修理；计算机软硬件及辅助
设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、股权控制关系图
周悦 李明红
70% 30%
格盛嘉耀
3、最近三年主要业务情况
格盛嘉耀成立于 2020 年 2 月，自成立以来未开始实际经营业务。
4、最近一年简要财务情况
格盛嘉耀成立于 2020 年 2 月，尚无相关财务数据。
5、其他情况
（1）最近五年内的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁的情况
格盛嘉耀及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（2）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
格盛嘉耀及其实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。本
次非公开发行前，格盛嘉耀不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关
系。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，格盛嘉
耀将持有上市公司 9.55%股份，超过 5%，根据《上市规则》的有关规定，格盛
嘉耀构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。除此之外，格盛嘉
耀及其实际控制人不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
20
（3）本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
本次发行预案公告前 24 个月内，公司与格盛嘉耀及其实际控制人之间未发
生重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）紫天科技与欣赐科技签署的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体与签订时间
甲方：紫天科技
乙方：欣赐科技
签订时间：2020 年 2 月 19 日
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为本次非公开发行定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（即 15.43 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
（2）认购方式：乙方以 430,415,251.86 元现金（以下称“认购款”）进行
认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足
的前提下，乙方同意认购 27,894,702 股股份。若甲方股票在定价基准日至本次
非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方
的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
21
若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按
照第三条确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或
甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下
简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知
书中指定的银行账号。
在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销
商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认
购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，
办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙
方应当配合办理。
4、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不
得转让。乙方所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、违约责任
一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。
任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另
一方，并在事件发行后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
22
6、协议的生效
（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：
①本协议经双方签字、盖章；
②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定
的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票
事宜；
④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（2）除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（3）本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束
力的文件。
（二）紫天科技与格盛嘉耀签署的附条件生效的股份认购合同
1、合同主体与 签订时间
甲方：紫天科技
乙方：格盛嘉耀
签订时间：2020 年 2 月 19 日
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告日。发行价格为本次非公开发行定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（即 15.43 元/股）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积
金转赠股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
23
（2）认购方式：乙方以 309,584,742.60 元现金进行认购。
（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足
的前提下，乙方同意认购 20,063,820 股股份。若甲方股票在定价基准日至本次
非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权、除息事项，乙方
的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，则乙方不可撤销地同意按
照第三条确定的认购款金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或
甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下
简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知
书中指定的银行账号。
在乙方支付认购款后，甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销
商）应向乙方发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认
购金额。认购确认通知送达乙方，视为乙方支付了认购股份对价。
甲方应当在中国证监会就本次非公开发行股票出具的核准批文的有效期内，
办理乙方在深交所的股份登记手续、进行账务处理并办理工商变更登记手续。乙
方应当配合办理。
4、限售期
乙方认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不
得转让。乙方所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、违约责任
一方未能遵守或完全履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即
构成违约。如果本协议双方构成违约，则各违约方应分别承担其应负的违约责任。
任何一方均无须对另一方违反本协议任何规定的行为负责。
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任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另
一方，并在事件发行后 15 日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
6、协议的生效
（1）本协议在以下条件均获得满足后生效：
①本协议经双方签字、盖章；
②甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定
的乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票事宜；
③乙方董事会和/或股东会已批准乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票
事宜；
④本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（2）除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（3）本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束
力的文件。
25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
一、本次募集资金投资使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 74,000.00 万元（含 74,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额，拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 35,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 25,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 78,066.80 74,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目
1、项目概况
搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目是在互联网广告平台为广告主
客户提供策划、推出及管理互联网广告宣传活动的服务，通过以大数据支撑的程
序化广告平台与非程序化广告形式，协助客户在头部媒体、腰部媒体、长尾媒体
26
获客。提供配套全面的获客广告服务，全链条覆盖合作磋商、活动策划、推出活
动、活动表现监察及优化与数据核实及付款所有流程。
（1）获客服务一般程序及流程：
（2）广告主概况
互联网广告主一般为应用程序，如游戏、工具、内容及社交、电子商务及生
活应用等，不同类型的广告主对于互联网广告服务具有多样化的需求。此外，应
用行业全球化的趋势近年来愈发明显，拓展海外业务实现全球化规模布局的广告
宣传活动预算因此大幅增加。
（3）获客媒体类型区分及服务
① 头部媒体获客服务
提供一站式头部媒体获客跨媒体服务。头部媒体市场一般被界定为主要通过
其专有广告平台提供广告库存的线上媒体。为广告主提供一站式服务，并通过以
下方式购买广告库存：(i) 从头部媒体通过应用程序接口 API 程序化地连接至公
司的广告宣传活动系统；(ii) 公司代广告主为使用其于头部媒体专有广告平台的
账户人工采购广告库存。
此外，通过公司的头部媒体广告宣传活动管理系统与部分头部媒体广告发布
者广告平台的定向投放及追踪系统进行对接。在公司的 AI 模式与数据运营团队
的共同帮助下，协助广告主有效地优化跨媒体的广告宣传活动预算，以及满足他
们庞大的获客需要。
27
② 腰部媒体获客服务
通过包含需求方平台（DSP）等及变现 SDK 的程序化广告平台，提供腰部
媒体获客服务并凭借强大的 AI 能力，旨在实现有效及高投资回报率获客宣传活
动的程序化及自动化，帮助广告主获取用户的需求端平台，使公司能为广告主管
理整个程序化获客广告宣传活动过程。广告主可通过一站式的自助服务端口自行
管理广告宣传活动，以访问网上广告宣传活动管理系统，或倚赖公司管理整个广
告宣传活动过程。
③ 长尾媒体获客服务
通过 API 程序化或非程序化为广告主购买长尾媒体，来协助广告主获取庞
大的获客需求。就长尾媒体的非程序化广告宣传活动而言，将根据用户偏好、流
量及转化率等历史数据，将广告预算分配至不同长尾媒体。基于团队的宣传活动
管理专业知识并根据广告主对广告宣传活动的要求，确定具体的长尾媒体渠道。
此外项目团队会持续监控宣传活动效果并调整预算分配，来确保广告主的宣传活
动效果。
2、项目的必要性
（1）互联网广告市场规模快速增长
根据艾瑞咨询报告，全球媒体广告总开销从 2013 年的 4,885 亿美元增至
2017 年的 6,634 亿美元，预计 2022 年将达 8,952 亿美元。自 2013 年起，传统
媒体（如报刊、广播及电视）上的广告开销占媒体广告总开销的比例已在下降，
预计会继续下降。同时，移动互联网广告开销占广告总开销的百分比在快速增长，
与用户整体在移动设备上花费的时间一致。2013 年，世界范围内在移动设备上
所花费时间占在所有媒体上所花费全部时间的比例为 20.3%，而移动互联网广告
开销仅占广告总开销的 4.1%。2017 年，上述数字分别达到 30.4%及 21.5%，
预计 2022 年分别将达 40.8%及 35.4%。因此，移动互联网广告总开销从 2013
年的 202 亿美元增至 2017 年的 1,425 亿美元，年复合增长率为 63.1%，预计
2022 年将进一步增至 3,165 亿美元，年复合增长率为 17.3%。
（2）媒体广告未来趋势
28
根据艾瑞咨询报告，全球媒体广告市场的未来趋势包括：
① 移动互联网广告全球化。由于移动应用全球化趋势，故移动广告服务提
供者将会跟随应用全球扩充趋势以满足其对全球获客及表现的需求。
② 程序化广告普及化。移动广告服务提供者随著程序化广告比例增加而达
致快速增长，并将会继续增加其于产品、技术及数据的投资以开发其程序化广告
运作。
③ 优质移动互联网流量竞争。由于移动广告普及化，优质流量来源（即拥
有已建立用户基础且可以帮助广告主接触大众并提高品牌知名度的应用）变得更
为重要，且对优质流量来源的竞争将会加剧。
④ 线下广告转移至移动互联网广告。由于互联网在日常生活中的应用日益
频繁，快速消费品、汽车业及甚至乎政府机构等传统品牌广告主开始将其广告开
销分配到移动广告及其他新媒体。而随着智能手机及 5G 等基建升级普及化，未
来的互联网广告规模以及广告主投入在互联网广告上的宣传广告活动预算预计
进一步扩大。
3、项目实施的可行性
（1）头部媒体稳固的关系
Mobihunter 与头部媒体一直维持着稳固的合作关系，公司可借此获取第一
手的流量资源及头部媒体信息更新。同时，基于公司在广告服务业务的管理能力
及经验，公司能够有效率及高效的为广告主跨不同媒体设计、执行及优化获客宣
传活动，积累了广泛的广告主客户资源。众多广告主客户委托公司在头部媒体进
行投放或代理投放，将进一步加大公司在头部媒体的话语权，最终实现广告主侧
与头部媒体侧的规模化效应。
（2）腰部媒体充足的储备
通过强大的全球销售团队和多样化的流量合作模式，实现全球主流腰部媒体
的直接流量储备，覆盖最广大的地域；此外，凭借一站式的广告服务端口和高效
的个性化代管服务，将广告主的腰部媒体获客宣传活动实现极大程度的简化及高
投资回报率。
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（3）长尾媒体精细的运营
覆盖的长尾媒体分布于广大的地域，提供不同的流量进行广告投放。凭借长
尾媒体管理团队的丰富经验，实现有效的管理及协调长尾媒体渠道。此外，针对
长尾媒体规划、营运及优化广告宣传活动，公司通过专职效果管理人员，协助广
告主可于多个长尾媒体执行广告宣传活动及实现有效率的预算规划、投资回报率
优化及广告投放渠道优化。
4、项目的具体实施内容
（1）搭建程序化广告平台
针对庞大的广告主获客广告活动需求，程序化广告平台的搭建必不可少。拥
有大数据及 AI 驱动的程序化广告平台，亦是广告主选择公司作为第三方互联网
广告服务商的重要因素。
程序化广告是一类别的互联网广告，特点是其通过 SDK 或 API 连接，自动
购买和销售广告库存、自动投放广告、自动反馈广告互动事件和自动优化，可通
过技术实现更高的宣传活动效率和更佳的定向投放。
在程序化广告系统中，广告宣传活动的广告库存购买和销售、广告投放、广
告互动事件的反馈以及优化，均通过程序来自动实现。典型的程序化广告流程包
括：① 在广告主的应用上显示广告的组件向公司的移动广告平台发送广告请求；
② 公司的移动广告平台根据大数据 AI 系统对使用者和应用的移动设备配置分
析，厘定是否购买广告库存并选择和投放在一组广告主广告中具有最高预测点击
率或转化率的广告；③ 广告主的应用反馈有关使用者的广告互动事件，例如使
用者是否通过公司的 SDK 或 API 点击广告；④ 公司的平台在大数据 AI 系统的
帮助下不断优化宣传活动性能。程序化广告平台核心依赖的是大数据运营系统；
大数据驱动的运营分析及优化能力，是广告主选择服务商进行获客宣传活动的重
要因素。
凭借大数据及 AI 驱动的运营系统，实现对不同媒体类型进行流量筛选与匹
配、创意素材制作投放、分析广告表现，优化实现广告主目标。此外，大数据运
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营系统在头部媒体、腰部媒体、长尾媒体实现的功能也是根据广告主的获客广告
活动目标有所差异：
（2）设立创意素材研究中心
广告形式是广告在应用上的展示框架，广告素材是广告内容的具体呈现，因
此广告素材的设计与分析优化是获客广告活动中的重要因素。
创意素材研究中心是作为所有广告媒体的创意大脑，为广告主提供广告创意
素材的设计制作与整合支援服务，以助他们实现最佳的营销结果。
创意素材研究中心将由三大模块构成，分别为媒体及素材本地化研究、创意
素材制作及创意素宣传广告效果分析优化。其实现与运作的流程及逻辑如下图：
5、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占比
1 软硬件购置及安装费 7,934.97 20.78%
2 研发费用 9,496.76 24.87%
3 运营和维护费用 11,589.33 30.35%
4 营销费用 7,637.12 20.00%
5 预备费 1,527.42 4.00%
合计 38,185.60 100.00%
（二）构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目
1、项目概况
31
构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目是在公司的互联网广告平
台为开发者提供变现服务，方式主要为将开发者在我们平台上与广告主连接，并
为用户将其媒体中的可用广告空间（行业一般称之为广告库存），通过数据分析
工具及广告库存智能匹配系统，匹配合适的广告类型，进而为头部媒体、腰部媒
体及长尾媒体提供变现服务。
在互联网广告行业，用户每次登入媒体时将会产生广告库存，而该等广告库
存需即时向广告主提供以向用户呈示广告。协助媒体通过公司的大数据及 AI 能
力、专有的变现 SDK 或 API（就程序化广告而言）及宣传活动管理专业知识达
致更佳变现结果，而非作为广告主向开发者购买广告库存的中介。
（1）提供服务基本流程
（2）开发者媒体类型区分及服务
① 头部媒体变现服务
头部媒体开发者通常使用其专有广告平台提供广告库存。该等广告发布者通
过其 API 以程序化方式与公司的广告宣传活动系统对接以变现其广告库存。此
外，头部媒体亦通过媒体购买形式提供其广告库存，其中公司可以使用广告主在
头部媒体的账号代表若干广告主以非程序化方式直接从头部媒体的专有广告平
台采购广告库存。
② 腰部媒体变现服务
32
公司的互联网广告平台使腰部媒体，即应用开发者可通过以程序化方式提供
其广告库存来变现其用户基础。公司的互联网广告平台可以让广告发布者与公司
本身的广告网络及第三方广告服务商的广告需求对接。开发者通过公司提供的
API/SDK 接入后，可提供多种样式的广告库存变现其用户基础，例如横幅广告
样式、激励视频广告样式及原生广告样式等。此外，为配合开发者不同的平台及
环境，公司的 SDK 推出不同版本，包括安卓(Android)及 iOS 操作系统、HTML5
及 JavaScript 语言，以及热门的手游引擎；亦提供不同的互动广告素材及原生
广告样式作广告投放之用。此外，公司以 AI 算法驱动的有效按千次浏览成本
（eCPM）主导系统，自动向目标移动互联网设备用户投放适当样式的相关广告
素材及追踪他们与广告的互动情况。公司的广告发布者运用数据汇报功能，可分
析及了解移动设备用户于其应用中与广告的互动情况，以及追踪并监控 eCPM
等变现指标。
③ 长尾媒体变现服务
公司为长尾媒体提供变现服务，而公司将长尾媒体定义为：(i) 作为第三方
中介者的广告网络，其向小流量来源（如小规模应用）购买、汇集及转售广告库
存至第三方广告平台；或(ii) 直接与公司合作的其他小型媒体广告发布者（如活
动用户数目较少及生命周期极短的应用）。广告网络通过 API（而非 SDK 形式）
以程序化方式或以人手操作方式连接至公司的广告宣传活动管理系统。其他小型
媒体广告发布者通过人工操作方式直接与公司合作。公司的平台协助长尾媒体向
广大的广告主群体获取广告投放及实现有效率的变现。流量获取成本通常通过广
告网络支付予广告发布者。公司通常为长尾媒体的每个宣传活动创建单独的网络
连结供其内嵌于其应用当中，当用户点击该等连结时并被转址至广告内容时发生
的广告互动，公司将进行追踪。且公司专门为长尾媒体而设的服务端口亦使广告
发布者可监控及分析其广告操作指标。
2、项目的必要性
（1）开发者对变现服务需求快速增长
根据艾瑞咨询报告，按 MAU（月活跃用户）及生命周期，应用可分为以下
四类：
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① 平台级应用，或用户数量最大的典型社交应用，如脸书（Facebook）、
推特（Twitter）、微信及微博；
② 英雄级应用，或可累积庞大用户数量且生命週期长的应用，一般可获得
优质流量；
③ 短热型应用，或拥有大量用户但保持期一般不足六个月的应用；
④ 腰部长尾应用，或用户相对较少的应用。市场存在大量腰部长尾应用。
由于市场上的平台级及英雄级应用数量有限，因此有大量具有较小用户基础
的短热型应用及腰部长尾应用。根据艾瑞咨询报告，由于大量应用竞争应用商店
评级列表中有限数目的高曝光位置，故有半数以上应用几乎从未有应用商店用户
看到，导致该等应用有大量获客需求（主要按下载数目计量及一般通过广告进
行）。由于：(i) 仅一部分移动应用具有应用内购买功能及(ii) 不足 10%移动应用
用户实际进行应用内购买，广告已成为盈利空间最大且通常是应用开发者进行变
现的唯一方法。不像平台级应用可轻易实现其获客及变现需要，腰部长尾应用需
要广告平台透过精准精致广告服务帮助其实现获客及变现。此外，由于应用程序
开发商也趋向于分配更大广告预算及选择有效渠道提高其应用程序曝光率，并寻
求更具成本效益的方式开展广告活动及获取新用户。
（2）变现服务加强广告主与开发者的连接
以第三方广告平台为代表的第三方广告服务供应商连接广告主与移动媒体。
该等第三方服务供应商为广告主提供创新且具有成本效益的方式，以在其应用的
整个生命周期内优化其移动广告宣传活动，并实现其以效果为基础的获客目标。
其集成数据驱动服务可帮助广告主发现、吸引及激活潜在客户，监测及衡量营销
宣传活动的结果，并透过移动设备为不同内容分销渠道的潜在用户提供内容。该
等服务供应商亦为应用开发者提供工具及服务，让应用开发者的应用能够以多种
形式投放广告，例如横幅、互动式媒体及视频。第三方广告服务供应商将移动媒
体与各种规模的广告主联系起来。而移动媒体广告发布者则向服务供应商提供广
告库存。行业内部分具备强大技术实力的第三方广告服务供应商亦将分析广告互
动及效果数据，以在广告宣传活动中实现更精确的受众分析及更精准的定向投
放。
34
综上所述，为开发者提供的变现服务与广告库存供给市场的趋向互相响应，
亦极大增强了公司的互联网广告平台连接广告主与互联网媒体的功能，是公司实
现媒体广告行业领先地位的必不可少因素。
3、项目实施的可行性
（1）庞大的广告主获客宣传活动需求
公司的开发者需要通过在其应用中提供移动广告库存以实现其应用广告库
存的变现，广告库存于用户每次登入应用时产生，而该等广告库存需即时向广告
主提供以向用户示广告，或否则将会失效。
庞大的广告主获客宣传需求是开发者选择变现服务的重要考量因素，足够的
宣传广告需求能帮助开发者更好的匹配其用户基础的框架和广告内容。公司作为
第三方广告服务商，具有持续增长的广告主获客宣传活动需求与庞大的预算，帮
助开发者实现有效及高投资回报率的变现效果。
（2）海量的广告宣传活动数据支撑
公司雄厚的大数据和 AI 能力不仅为广告主实现更好的效果，亦使公司能够
为开发者实现更高的变现效率，同时提供有效的移动分析服务。公司的大数据能
力来源于从各渠道收集到的数据，包括：(i) 特定设备的信息等专有数据及通过
广告投放过程追踪的数据，和有关游戏玩家的深度行为数据（如游戏内行为及虚
拟物品购买习惯等）；(ii) 广告主和广告发布者自愿提供的数据，如广告后互动
活动（包括注册及账号活动）。公司将原始数据整理成更有效、有意义及结构化
的数据，用于训练 AI 模型，AI 模型将实现海量广告宣传活动数据与变现服务的
有效及高投资回报率的连接。
4、项目的具体实施内容
（1）开发媒体数据分析工具
媒体数据分析工具是开发者选择公司作为变现服务的重要因素。开发者市场
出现了越来越多不具备开发其自有分析工具能力的中小型开发者，对专业的媒体
数据分析服务的需求快速上升。媒体数据分析工具能实现实时获取、分析、留存
及变现用户，从而配合公司的获客及变现服务实现整个集成化服务案的开发者投
35
资回报的最大化。媒体数据分析工具所获取的数据及分析的结果亦对公司的移动
广告平台作出贡献，通过扩大广告发布者及广告主基础，向公司的数据库注入媒
体数据以细分用户受众，从而在遵守公司经营所在各地区私隐政策的情况下达成
更相关且有效的广告投放。
（2）构建广告库存智能匹配系统
广告库存智能匹配系统是连接广告主获客活动及预算与开发者广告库存的
匹配程度及其广告表现效果的决定因素。
广告库存智能匹配系统的运作关键在于 AI 模型，其可以对访问的每台设备
应用进行标签，且后续将拥有超过 30 个大类标签和超过 700 种类型标签。这些
标签使公司能够生成每台移动设备的画像，包括设备的过往活动以及用户的偏好
及兴趣。这些画像有助广告主及广告发布者将与终端用户的互动最大化，并可接
触到最符合其获客及变现需要的受众类型。AI 模型的驱动和持续迭代，将使公
司可以真正实现实时监控实际设备数据及广告效果，并及时迅速调整，以实现效
果提升及保证开发者的广告库存利用的有效化。
5、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
序号 项目 投资估算（万元） 占比
1 软硬件购置及安装费 7,570.25 29.25%
2 研发费用 7,311.44 28.25%
3 运营和维护费用 5,952.68 23.00%
4 营销费用 4,852.73 18.75%
5 预备费 194.11 0.75%
合计 25,881.20 100.00%
（三）补充流动资金的必要性和合理性分析
1、公司业务快速扩张对营运资金需求增加
为增强公司的持续盈利能力，促进公司长期稳定发展，提升股东回报，公司
确立了锻压设备和现代广告服务业双主业发展的战略目标。2018 年 5 月，公司
完成收购亿家晶视，双主业的经营模式初步形成，现代广告服务业务已成为上市
公司的营业收入和利润的重要来源。随着公司经营规模的不断扩大，特别是广告
36
业务的快速开展，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的业务增长和战
略实施，公司拟通过本次公司非公开发行股份募集资金补充流动资金。
2、为推进公司战略转型提供资金保障
近年来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的销售、
生产、营销等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。市场开拓方面，公
司持续加大市场纵深发展和横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。
未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核心竞
争力，促进公司的可持续发展。本次非公开发行股份补充流动资金将为公司业务
战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施
是公司正常经营的需要，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运营效
率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资
本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次
发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济
效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。
37
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募投项目拟投资于搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告
平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目和补充运营资金，符
合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足现有业
务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重大影响。本次发行募集资金投资
项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，
有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实
力。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构无变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来
的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变
化。
38
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补
充，资金实力进一步增强。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力
能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高资金实力和信用资
质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在总股本和净资产因本次发行
而增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可
能有所下降，存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集资金投资项
目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，将有助于公司提升
核心竞争能力，提高市场占有率和巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力以及
盈利稳定性和可持续性的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活
动现金流出也将相应增加。随着募投项目逐步达产或发挥效用，未来经营活动现
金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联
交易或产生同业竞争。
39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律法规和公司
章程的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在被
控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司
资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更
加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
40
第五节 本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案披露的相关信息外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济风险
广告行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发
展时期，消费者的购买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中
的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少
品牌传播预算投入。由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营
业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变
化有可能给公司带来业绩波动的风险。
二、市场竞争加剧的风险
近几年来，随互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若公司
不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一定压力。
三、募集资金运用的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，
但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关
因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完
全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致
不能如期实施，从而将会带来本次募集资金投向风险。
41
四、短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后的短期内，由于募集资金投资项目的实
施需要一定时间，在项目建成后才能逐步达到预期的收益水平，公司净利润增长
幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、本次非公开发行的审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。上述呈报事项
能否获得相关批准和核准，以及获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性。
六、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表
现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
42
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行利润分配政策的相关规定
公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回
报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排。
公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表
决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策
机制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
的意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股
东分配现金股利。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安
排：
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
5、货币政策环境。
公司利润分配具体政策如下：
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
43
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购
买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较
高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规
定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决
通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施
股票股利分配预案。
4、公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分
配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配
政策对利润分配方案审议通过作出决议。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有
权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为
股东提供网络投票方式。
44
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充
分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于
当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规
划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之
一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股
东大会上提供网络投票的方式。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
1、2016 年度利润分配方案
公司 2016 年度利润分配方案为：以 12,800 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金 128 万元。
2、2017 年度利润分配方案
公司 2017 年度未进行利润分配。
3、2018 年度利润分配方案
公司 2018 年度未进行利润分配。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度
现金分红情况如下：
45
单位：万元
现金分红（含其他方
现金分红金 以其他方式（如回购股 归属于公司普通 式）占归属于公司普
分红年度
额（含税） 份）现金分红的金额 股股东的净利润 通股股东的净利润
的比例
2018 年度 - - 7,847.99 -
2017 年度 - - 451.95 -
2016 年度 128.00 - 223.65 57.23%
最近三年累计现金分红金额（含税） 128.00
最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 2,841.20
最近三年累计现金分红金额/年均归属于公司普通股股东的净利润 4.51%
公司 2017 年度未进行现金分红，主要系公司正处于以发行股份及支付现金
的方式购买资产的重大资产重组期间，从公司长远发展、股东利益等因素综合考
虑，故公司 2017 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本
公积金转增股本。公司于 2018 年 4 月 19 日召开第三届董事会第二十六次会议
和第三届监事会第十二次会议，并于 2018 年 5 月 10 日召开公司 2017 年度股
东大会审议通过了相关议案。
公司 2018 年度未进行现金分红，主要系公司当时的实际经营状况、业绩成
长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦
为全体股东利益的长远考虑，故公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三
届董事会第三十七次会议和第三届监事会第十八次会议，并于 2019 年 5 月 17
日召开公司 2018 年度股东大会审议通过了相关议案。
公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润
主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持
续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公
司的实际情况和公司全体股东利益。
46
三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）
为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、江苏证监
局 《 关于 进 一步 落 实上 市公 司 现金 分红 有 关事 项的 通 知》（ 苏证 监公 司 字
[2012]276 号）等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，制订
了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体
内容如下：
（一）本规划制定考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、
发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制订的原则
本规划的制定应符合相关法律法规的规定，应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处
理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式
分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
47
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东
大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，
公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
48
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者 购买设 备的 累计支 出达到 或者超 过公司 最近 一期经 审计净 资产的
30%。
4、现金分红的时间和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
（四）本规划的决策、调整机制
1、利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会按照相关法律、法规、规范性文件的规
49
定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方
式。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通
过。
2、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
50
（五）本规划的制定周期和相关决策机制
1、本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行
制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的
可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规
定履行相应的程序。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关
主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的
影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019 年和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）本次非公开发行预计于 2020 年 11 月实施完毕，该完成时间仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成
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承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）假设 2020 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化。
（3）本次非公开发行募集资金总额为 7.40 亿元，不考虑发行费用的影响。
本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行情况以及发行费用
等情况最终确定。
（4）假设本次非公开发行的发行数量为 4,795.85 万股，最终发行数量以经
中国证监会核准发行的股份数量为准。
（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2019 年末总股本 16,206.57
万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
（7）根据公司 2020 年 2 月 3 日披露的《2019 年度业绩预告》（公告编号：
2020-007），预计公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润金额为 15,200 万
元-17,500 万元，较 2018 年度增长 93.68%-122.99%，预计非经常性损益对归
属上市公司股东净利润的影响金额约为 519.38 万元，扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润金额为 14,680.62 万元-16,980.62 万元。据此假设公司
2019 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利 润均为 业绩预告 预测区 间的中间 值，分 别为 16,350.00 万元和
15,830.62 万元。
假设公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属上市公司股东的净利润在 2019 年度的基础上，按照持平、增长 10%、增长
20%三种情景分别计算。
（8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
（9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编
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报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
2019年/2019 2020年/2020年12月31日
项 目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（亿元） 7.40
本次非公开发行股份数量（万股） 4,795.85
总股本（万股） 16,206.57 16,206.57 21,002.43
情景一：2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2019 年持平
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,350.00 16,350.00 16,350.00
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
15,830.62 15,830.62 15,830.62
润（万元）
基本每股收益（元） 1.01 1.01 0.98
稀释每股收益（元） 1.01 1.01 0.98
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 0.98 0.95
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 0.98 0.95
情景二：2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2019 年分别增长 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,350.00 17,985.00 17,985.00
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
15,830.62 17,413.68 17,413.68
润（万元）
基本每股收益（元） 1.01 1.11 1.08
稀释每股收益（元） 1.01 1.11 1.08
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 1.07 1.05
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 1.07 1.05
情景三：2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
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2019年/2019 2020年/2020年12月31日
项 目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
利润较 2019 年分别增长 20%
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,350.00 19,620.00 19,620.00
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
15,830.62 18,996.74 18,996.74
润（万元）
基本每股收益（元） 1.01 1.21 1.18
稀释每股收益（元） 1.01 1.21 1.18
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 1.17 1.14
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 1.17 1.14
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽
然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募
投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会
低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司
即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2020 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
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1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于投资于搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告
平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目和补充运营资金，符
合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目
逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效
益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资
金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加
以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管
理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存
储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规
范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章
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程》中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《江苏紫天传媒科技股份
有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具
体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者
的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予
以关注。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以切
实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以
切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东安常投资对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人姚海燕、郑岚
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，并将提交公司股东
大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承
诺主体承诺事项的履行情况。
江苏紫天传媒科技股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十日
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