紫天科技：第三届董事会第四十三次会议决议公告2020-02-20
证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-008
江苏紫天传媒科技股份有限公司
第三届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三
次会议于 2020 年 2 月 19 日 16：00 召开，考虑到疫情期间，本次董事会以通讯
方式召开，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司部分监事、高级管理
人员列席了本次会议。本次会议为紧急会议，公司于 2020 年 2 月 18 日以电话方
式通知了全体董事。公司全体董事均已知悉且确认此次董事会的相关议案及内
容，并根据《公司章程》第 132 条的相关规定，做出同意以紧急会议的形式召开
本次会议、同意豁免此次召开临时董事会提前 5 日通知的相关决定，因此本次董
事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由
公司董事长姚小欣先生主持本次会议，与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 修订）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照创业板
上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况逐项自查，
董事会认为公司符合创业板非公开发行 A 股股票的各项要求和条件，同意公司
向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次非公开发行”）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行募集资金，并拟定
了以下方案。
公司实际控制人控制的杭州欣赐科技有限公司为本次非公开发行股票发行
对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）
对本议案回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本次非公开发行的具体方
案逐项表决如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进
行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文
件的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为杭州欣赐科技有限公司、南京格盛嘉耀科技有
限公司，均以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为本次非公开发行股票的第三届董事会第四十三次会议决议公
告日（即 2020 年 2 月 20 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 15.43 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 47,958,522 股（含 47,958,522 股），且
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行
数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依
据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行
募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集
资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公
司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构
（主承销商）协商确定。
发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，杭州欣
赐科技有限公司拟认购数量为 27,894,702 股，南京格盛嘉耀科技有限公司拟认购
数量为 20,063,820 股。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
18 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 74,000 万元（含 74,000 万
元），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
搭建大数据及 AI 驱动的程序化
1 38,185.60 35,000.00
广告平台项目
构建数据分析工具及广告库存智
2 25,881.20 25,000.00
能匹配系统项目
3 补充流动资金项目 14,000.00 14,000.00
合计 78,066.80 74,000.00
公司通过拟新设的控股子公司广州紫天飞跃数字科技有限公司（暂定，以工
商/市场监督管理部门核准为准）实施搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项
目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目；通过公司实施补充流动资
金项目。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政
策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实
施。
3、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司编制了《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预
案》。详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议
案进行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）等相关法律、法规和规范性文件的规
定，公司编制了《2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。详见公
司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议
案进行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，经对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行分
析讨论，公司编制了《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详 见 公司 同日 披露 于 中国 证监 会指 定创 业板 信 息披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议
案进行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 修订）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，公司已对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《前
次募集资金使用情况专项报告》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，
在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况；江苏苏亚金诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《江苏紫天传媒科技股份有限公司前次募
集资金使用情况审核报告》。
详见公 司同 日披 露于中 国证 监会 指定 创业 板信息 披露 网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、江苏
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏紫天传媒科技股份有限公
司前次募集资金使用情况审核报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、逐项审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向杭州欣赐科技有限公司、南京格盛嘉耀
科技有限公司非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认
购协议。
该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得
中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
（1）公司与杭州欣赐科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议
本子议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本
子议案进行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本子议案进行了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（2）公司与南京格盛嘉耀科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公
告》（公告编号2020-011号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
详见公 司同 日披 露于中 国证 监会 指定 创业 板信息 披露 网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》
（公告编号 2020-012 号）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）已对本议
案进行回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制
人、全体董事、高级管理人员作出了关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺。
详见公 司同 日披 露于中 国证 监会 指定 创业 板信息 披露 网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施的公告》（公告编号 2020-013 号）、《控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公
告》（公告编号 2020-014 号）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）
等相关文件规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，
制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
详见公 司同 日披 露于中 国证 监会 指定 创业 板信息 披露 网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
上述非公开发行股票涉及关联交易事项的议案经公司独立董事事前认可后
提交董事会审议，独立董事对上述事项发表了独立意见。独立董事事前认可意见
和独立意见的详细内容见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关
联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第四十三次会
议相关事项的独立意见》。
11、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
为保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不
限于：
（1）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介
机构。
（2）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其
中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资
金规模以及其他相关发行事宜。
（3）授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中
止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报
送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监
管部门的反馈意见。
（4）根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权
董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重
大合同、协议和文件资料。
（5）授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。
（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、限
售及上市等相关事宜。
（7）授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本
增加等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。
（8）如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场
发生变化，在股东大会决议范围内授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相
应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权
公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。
（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于新设控股子公司的议案》
公司拟与 MOBIHUNTER CO., LIMITED 共同出资 1,000 万元人民币在广州
合资设立广州紫天飞跃数字科技有限公司（暂定，以工商局核准为准，简称“新
公司”）。其中，公司出资人民币 800 万元，占比 80%；MOBIHUNTER CO.,
LIMITED 出资人民币 200 万元，占比 20%。新公司拟作为本次非公开发行股票
部分募投项目的实施主体，主要从事在互联网广告平台为广告主客户提供策划、
推出及管理互联网广告宣传活动等服务业务。
详见公 司同 日披 露于中 国证 监会 指定 创业 板信息 披露 网站 巨潮 资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于新设控股子公司的公告》（公告编号 2020-015
号）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2020 年 3 月 6 日（星期五）上午 9:00 在江苏省如皋经济技术
开发区锻压产业园区内公司会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召
开 2020 年第一次临时股东大会。
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2020-017）同日
披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年二月二十日
