证券代码：300280         证券简称：紫天科技       公告编号：2020-034



                    江苏紫天传媒科技股份有限公司

              关于公司董事会、监事会完成换届选举
                      及聘任高级管理人员的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日
召开了2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议及第四届监事会第
一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的换届聘任，现将
相关情况公告如下：

    一、第四届董事会组成情况

    非独立董事：姚小欣先生（董事长）、LIXIANG（李想）先生（总经理、
财务总监）、郭敏女士（副总经理）、李旸先生、胡浩先生、邱元超先生（董事
会秘书）；

    独立董事：杨洋女士、熊鋆先生、汪速先生、曾丽萍女士；

    上述董事会成员（简历见附件）均符合相关法律法规、规范性文件规定的上
市公司董事任职资格，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《江苏紫天传媒科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)所规定的不得担任公司董事的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。董事会中兼
任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的任
职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，人数比例符合相关法规的
要求。

    二、第四届董事会各专门委员会组成情况

    公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会，具体各委员会成员组成情况如下：


             委员会名称                          委员会成员


战略委员会                       姚小欣、汪速、郭敏


提名委员会                       汪速、LIXIANG（李想）、郭敏


薪酬与考核委员会                 熊鋆、胡浩、曾丽萍

审计委员会                       曾丽萍、LIXIANG（李想）、熊鋆


     姚小欣先生为战略委员会召集人，汪速先生为提名委员会召集人，熊鋆先
生为薪酬与考核委员会召集人，曾丽萍女士为审计委员会召集人。

    以上委员任期三年，自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董
事会任期届满之日止。

    三、第四届监事会组成情况

    职工代表监事：丁玉兰女士；

    非职工代表监事：吴建锋先生（监事会主席）、李刚先生。

    上述监事会人员（简历见附件）均符合法律、法规所规定的上市公司监事任
职资格，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司监事的情
形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失信被执行人。监事会
成员最近两年均未曾担任过公司董事或者高级管理人员，公司监事会中职工代表
监事的比例未低于三分之一。

    四、公司聘任高级管理人员及证券事务代表

    总经理：LIXIANG（李想）先生；
    董事会秘书：邱元超先生；

    财务总监：LIXIANG（李想）先生；

    副总经理：郭敏女士；

    证券事务代表：李刚先生。

    董事会秘书及证券事务代表联系方式：

    联系地址：江苏省如皋市城北街道园区北路(经济技术开发区锻压产业园)

    联系电话：0513-82153885

    传      真：0513-82153885

    电子邮箱：ntdydsh@163.com

    上述高级管理人员（简历见附件）均符合法律、法规所规定的上市公司高级
管理人员任职资格,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公
司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除
的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不是失
信被执行人。邱元超先生、李刚先生均已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证
书。

       五、董事、监事、高级管理人员届满离任情况

    本次董事会换届后，郭凡先生不再担任公司董事、副总经理职务；孟繁锋先
生不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员职务；郦仲
贤先生不再担任公司独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员职务。本次监
事会换届后，范春泉先生不再担任公司监事职务。古予舟先生不再担任总经理职
务。

    截止本公告日，本次离任的董事郭凡先生、独立董事孟繁锋先生、郦仲贤先
 生、监事范春泉先生未持有公司股份。

    古予舟先生直接持有公司股份181,500股，占公司总股本的比例为0.11%；其
 担任合伙人的九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）持有公司股份
 14,727,186股，占公司总股本的比例为9.09%。
   古予舟先生在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中所做的关于股份限售、增持承诺如下：

   （1） 股份限售承诺

   “1）承诺人本次以持有的亿家晶视相应股权认购的全部上市公司股份自股份
发行结束之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股
份按照如下方式解锁：① 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业绩
承诺及补偿措施”约定的前两个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司
2018年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自认
购的标的股份数量的1/3；② 如《发行股份及支付现金购买资产协议》第8条“业
绩承诺及补偿措施”约定的三个业绩承诺年度承诺净利润均实现，则自标的公司
2019年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，承诺人本次可解锁各自认
购的标的股份数量的1/3；③ 标的股份发行结束之日起三十六个月届满，且承
诺人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其
补充协议的约定履行完毕全部补偿义务后，剩余股份全部解锁。

   2）伍原汇锦全体合伙人承诺，在伍原汇锦取得本次标的股份全部解除锁定
前不向他人转让各自持有的伍原汇锦的份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其
他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过伍原汇锦间接享有的与上市公司
股份有关的权益。

   3）限售期内，承诺人通过本次交易获得的上市公司股份因南通锻压（公司
曾用名“南通锻压设备股份有限公司”，简称“南通锻压”）实施分配股利、资本
公积金转增股本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。

   4）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上述股
份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。”

   （2）股份增持承诺

   “1）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方放弃行使所
持有南通锻压股份对应的表决权，并且不会通过与他人签署一致行动协议、征
集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对南
通锻压的实际控制。
    2）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人不向南通锻压提名董事、
 监事。

    3）自本次重大资产重组实施完毕后五年内，承诺人及其关联方不增持南通
 锻压股份，承诺人持有南通锻压股票上限为通过本次重大资产重组获得的上市
 公司股份数以及因南通锻压实施分配股利、资本公积金转增股本等事项所派生
 的股份数之和。不直接或间接谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。”

    古予舟先生离任后，其所持公司股份变动将严格遵守《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规范性文件及规章制
度的规定，并继续履行其在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中所做出的关于股份限售、增持等相关承诺。

    上述各位离任董事、监事和高级管理人员在任职期间勤勉尽职，为公司的发
展做出了重要贡献，公司对此表示衷心的感谢！

    特此公告。



                                       江苏紫天传媒科技股份有限公司

                                                  董   事   会

                                             二○二○年三月三十一日