国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
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2020 年 3 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏紫天传媒科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准
则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《江苏紫天传媒科技股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，国浩律师（南京）
事务所（以下简称“本所”）接受江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司 2020 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
本所律师出席了本次股东大会并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2020 年 3 月 13 日召开公司
第三届董事会第四十五次会议，决议于 2020 年 3 月 30 日召开公司 2020 年第二
次临时股东大会。2020 年 3 月 14 日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上发布了《江苏紫天传媒科技股份有限公司第三届董事会第四十五次
会议决议公告》和《江苏紫天传媒科技股份有限公司关于召开 2020 年第二次临
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时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中就本次股
东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项
做出了通知，符合《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，公司本次股东大会会议通知的时间、方式以及通知的内容
符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师现场见证，本次股东大会于 2020 年 3 月 30 日上午 9:00 在江
苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区公司会议室如期召开，由公司董事长姚小
欣先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开
的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020 年 3 月 30 日（星
期一）上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行投票的具体时间为：2020 年 3 月 30 日（星期一）上午 9:15 至下
午 15：00 期间的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。
二、关于出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表有表决权的
股份总数 49,415,744 股，占公司有表决权总股份数的 30.4912%。通过网络投票
的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认
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证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 0 人，代表有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权总股份
数的 0.0000%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股
东共计 5 人，代表有表决权的股份总数 49,415,744 股，占公司有表决权总股份数
的 30.4912%，其中中小股东（或委托代理人）3 人，代表公司有表决权股份总数
14,324,169 股，占公司有表决权总股份数的 8.8385%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至 2020
年 3 月 24 日下午 15:00 收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东
以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出
席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人资格符合《公司法》
《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
1、审议《关于董事会换届及提名第四届董事会成员的议案》；
1.01 选举姚小欣先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.02 选举 LIXIANG（李想）先生为公司第四届董事会非独立董事；
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1.03 选举郭敏女士为公司第四届董事会非独立董事；
1.04 选举李旸先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.05 选举胡浩先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.06 选举邱元超先生为公司第四届董事会非独立董事；
1.07 选举杨洋女士为公司第四届董事会独立董事；
1.08 选举熊鋆先生为公司第四届董事会独立董事；
1.09 选举汪速先生为公司第四届董事会独立董事；
1.10 选举曾丽萍女士为公司第四届董事会独立董事。
2、审议《关于监事会换届及提名第四届监事会成员的议案》；
2.01 选举吴建锋先生为公司第四届监事会非职工代表监事；
2.02 选举李刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事。
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案中议案 1、议案 2 为累积投票议案，股东所拥有的选举票数为其所
持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数
为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
议案 3 为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之
二以上通过。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会现场会议对于《会议通知》中列明的议案按照会议议程
进行了审议并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票
相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决
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权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由股东推荐的
监票人对表决投票进行清点，并当场公布现场表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会
现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议《关于董事会换届及提名第四届董事会成员的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举姚小欣先生、LIXIANG（李想）先生、
郭敏女士、李旸先生、胡浩先生、邱元超先生为公司第四届董事会非独立董事，
选举杨洋女士、熊鋆先生、汪速先生、曾丽萍女士为公司第四届董事会独立董事，
任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
1.01 选举姚小欣先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：姚小欣先生当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现
场及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：
同意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的 100%。
1.02 选举 LIXIANG（李想）先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：LIXIANG（李想）先生当选。同意 49,415,744 股，占出席会议
所有股东（现场及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者
表决情况为：同意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的 100%。
1.03 选举郭敏女士为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：郭敏女士当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现场
及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：同
意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股份
总数的 100%。
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1.04 选举李旸先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：李旸先生当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现场
及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：同
意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股份
总数的 100%。
1.05 选举胡浩先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：胡浩先生当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现场
及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：同
意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股份
总数的 100%。
1.06 选举邱元超先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：邱元超先生当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现
场及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：
同意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的 100%。
1.07 选举杨洋女士为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：杨洋女士当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现场
及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：同
意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股份
总数的 100%。
1.08 选举熊鋆先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：熊鋆先生当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现场
及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：同
意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股份
总数的 100%。
1.09 选举汪速先生为公司第四届董事会独立董事；
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表决结果：汪速先生当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现场
及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：同
意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股份
总数的 100%。
1.10 选举曾丽萍女士为公司第四届董事会独立董事。
表决结果：曾丽萍女士当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现
场及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：
同意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的 100%。
2、审议《关于监事会换届及提名第四届监事会成员的议案》；
本议案采用累积投票制的方式选举吴建锋先生、李刚先生为公司第四届监事
会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司
第四届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
2.01 选举吴建锋先生为公司第四届监事会非职工代表监事；
表决结果：吴建锋先生当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现
场及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：
同意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股
份总数的 100%。
2.02 选举李刚先生为公司第四届监事会非职工代表监事。
表决结果：李刚先生当选。同意 49,415,744 股，占出席会议所有股东（现场
及网络）所持有效表决权股份总数的 100%；其中，中小投资者表决情况为：同
意 14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表决权股份
总数的 100%。
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意：49,415,744 股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持
有效表决权股份总数的 100%；反对：0 股，占出席会议所有股东（现场及网络）
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所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议所有股东（现场
及网络）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：
同意：14,324,169 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）所持有效表
决权股份总数的 100%；反对：0 股，占出席会议的中小投资者（现场及网络）
所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权：0 股，占出席会议的中小投资者（现
场及网络）所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东
大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，参加本次股东大会人
员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有
限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：马国强 经办律师： 侍文文
张 翔
2020 年 3 月 30 日
