证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-069
江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“紫天科技”、“上市公司”）
于 2020 年 8 月 26 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江苏紫天传媒
科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 410 号）（以下简称“关注
函”），根据关注函要求，公司及相关方进行了认真调查核实，现就关注函中所关注
问题回复如下：
1．2018 年 7 月，你公司将与锻压业务相关的资产与负债全部划转至南锻如皋，
请结合上述资产划转情况补充说明：
（1）请结合南锻如皋的主营业务、经营业绩、所属行业的发展状况等补充说
明本次交易的原因及合理性，郭庆购入上述股份的原因及必要性，交易双方仅交易
南锻如皋 51%股份的原因及合理性，交易双方是否针对南锻如皋剩余 49%存在相
关安排；
（2）请结合上述问题的回复等说明对南锻如皋采用资产基础法的原因及合理
性，请说明评估报告中对南锻如皋采用不同评估方法得出的评估结果之间的差异，
以及最终评估结论的合理性；
（3）请以表格形式列示最近一年一期相关财务数据占你公司财务数据的相应
比例，说明本次交易是否会导致你公司主营业务发生重大变化，如是，请说明具体
情况。
【回复】
（1）南通锻压设备如皋有限公司（以下简称“南锻如皋”）的主营业务为锻压
设备及配件的制造、销售和维修，主要产品是液压机和机械压力机，广泛用于汽车、
家电、船舶等行业和领域。
近年来，受到整体经济环境和行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加
等不利因素的影响，公司锻压设备经营业绩持续下滑，盈利水平短期内难以达到股
东预期，公司积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的
持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
2020 年上半年，新冠疫情成为影响我国经济社会的最突出事件，机床工具行业
也因此受到严重影响。1-2 月我国主要经济指标大幅下滑，在疫情防控迅速取得战
略性成果，企业生产经营陆续恢复的背景下，3 月后主要经济指标逐月转好，5、6
月回稳向好的趋势趋于明朗。根据中国机床工具工业协会对重点联系企业金属加工
机床订单情况的统计，2020 年 1-6 月金属加工机床新增订单同比增长 8.0%，1-3 月
为同比下降 4.0%；在手订单同比下降 1.5%，降幅比 1-3 月（-8.5%）收窄 7 个百分
点。金属加工机床新增订单已连续两月呈同比增长，在手定单降幅自年初以来逐月
收窄。其中，金属成形机床新增订单同比下降 0.2%，在手订单同比下降 25.9%。因
此，金属成形机床市场需求仍偏弱，一直处于低位运行状况。
公司持续看好新媒体广告行业的未来发展前景，结合自身竞争优势，通过产业
投资和对外并购，成功完成转型，广告业务已成为上市公司的营业收入和利润的重
要来源。
鉴于目前市场因素和上市公司的业务情况，综合考虑上述内外部各种因素，为
了维护全体股东利益，公司决定转让南锻如皋 51%股权。
收购方郭庆长期从事锻压业务，有较为丰富的锻压行业的生产管理经验，愿意
按照评估价格收购南锻如皋的 51%股权。
鉴于南锻如皋本身资产评估值为 5.15 亿余元，为有利于现金交易及尽快完成交
易、提升上市公司业绩，因此本次就南锻如皋 51%股权作为转让标的进行交易。本
次交易能够在较短时间内优化上市公司资产结构、提升资产质量，改善公司经营和
财务状况，符合公司长远发展规划和股东利益。
目前，双方对于南锻如皋剩余 49%的股权尚未存有后续进一步交易的安排。
（2）根据《资产评估执业准则----企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
由于南锻如皋所处行业为劳动密集型的传统企业，行业竞争激烈，南锻如皋未
来经营业绩增长难度较大。通过南锻如皋所处行业的发展前景及 2020 年所签订单等
分析，综合考虑南锻如皋历史年度各业务收入的构成以及经营发展现状，南锻如皋
未来收益及风险无法可靠预测，评估人员判断无法适用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）评估对象各项资产处于继续使用状态
或被假定处于继续使用状态；（2）评估对象的每项资产和负债都可以被识别并单独
评估。南锻如皋各项资产均可持续使用，均可以识别并单独评估，符合使用资产基
础法评估的前提条件，因此可以适用资产基础法评估。
另外，根据《资产评估执业准则----企业价值》，资产评估专业人员知晓评估对
象在持续经营前提下的价值并不必然大于在清算前提下的价值。如果相关当事人有
权启动清算程序，资产评估专业人员应当根据委托评估事项，分析评估对象在清算
前提下价值大于在持续经营前提下价值的可能性。本次评估的是股东全部权益，是
控股权益的评估，采用资产基础法评估类似于资产组的整体处置，在公司经营业绩
持续下滑、未来前景无法可靠预测的情况下，采用资产基础法评估，将资产基础法
评估结果作为最终评估结论更有利于维护上市公司股东的利益。因此，采用资产基
础法评估是合理的。
本次评估采用资产基础法和市场法评估结果存在差异如下表：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率％
资产基础法 46,505.99 51,579.17 5,073.18 10.91
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率％
市场法 46,505.99 37,700.00 -8,805.99 -18.94
经采用两种方法评估，资产基础法的评估结果与市场法的评估结果差异为
13,879.17 万元。差异形成的主要原因是：南锻如皋与可比上市公司在盈利模式、盈
利能力、资产配置、资本结构等方面存在较大差异，再加上南锻如皋收入水平及经
营业绩较差，因此市场法评估结果显著低于资产基础法结果。市场法评估结果是企
业在持续经营前提下的价值，如前文所述，评估对象在持续经营前提下的价值并不
必然大于在清算前提下的价值。如果相关当事人有权启动清算程序，资产评估专业
人员应当根据委托评估事项，分析评估对象在清算前提下价值大于在持续经营前提
下价值的可能性。本次评估的是股东全部权益，是控股权益的评估，采用资产基础
法评估类似于资产组的整体处置，在公司经营业绩持续下滑、未来前景无法可靠预
测的情况下，采用资产基础法评估，将资产基础法评估结果作为最终评估结论更有
利于维护上市公司股东的利益。因此，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论
是合理的。
（3）最 近 一 年 一 期 南 锻 如 皋 的 营 业 收 入 占 紫 天 科 技 的 收 入 比 例 分 别 为
25.53%、18.85%，南锻如皋的资产总额占紫天科技资产总额的比例分别为 23.08%、
18.46%；以及南锻如皋的净资产占紫天科技净资产比例分别为 24.50%、22.46%；综
合数据比较分析，根据《上市公司重大资产重组管理办法》标准计算的相关规定，
本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会导致紫天科技的主营业务发生重大变
化 。
单位：元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项 目 南锻如皋 紫天科技 占比 南锻如皋 紫天科技 占比
（合并） （合并） （合并） （合并）
资产总计 544,361,902.09 2,949,125,793.63 18.46% 583,342,017.74 2,527,098,481.98 23.08%
所有者权
464,206,640.09 2,066,363,731.76 22.46% 493,938,546.42 2,015,808,099.78 24.50%
益合计
营业收入 97,426,053.70 516,806,800.31 18.85% 219,920,640.57 861,317,447.66 25.53%
2. 本次交易存在分期付款的约定，本协议签订后 5 个工作日内，郭庆向公司支
付人民币 1,000 万元为保证金；在南锻如皋 51%股权过户至交易对手方后的 10 个
工作日内，郭庆向公司支付 9,000 万元，在协议生效后 36 个月内向公司一次性支付
完毕剩余价款 16,306 万元。
（1）请详细说明上述“协议生效后 36 个月内”的具体时间安排；
（2）请说明公司同意在对方仅支付 1000 万元的情况下将标的公司 51%股权过
户至交易对手方的原因及合理性，并在前期仅支付交易总金额的 38%的原因及合理
性，上述安排是否有利于保障上市公司及中小股东的利益。
（3）请结合交易对方的资金来源、抵押资产的具体情况补充说明交易对方是
否具有足够的支付能力。
（4）请结合上述付款安排等因素说明本次资产出售的会计处理以及对当期财
务报表的影响。请会计师发表意见。
【回复】
（1）鉴于本次股权交易金额为 2.6305 亿元，且全部为现金支付，收购方的资
金安排需要一定时间的规划和较长时间的准备。本次交易给予 36 个月的支付期限，
也是为保障款项切实按时支付而设定，收购方表示将根据协议约定和自身资金情况
在约定时间内支付剩余的价款。
（2）收购方郭庆支付的 1,000 万元为股权转让协议的保证金，本次交易尚需公
司股东大会审议，经股东大会审议通过后股权转让协议方可生效。鉴于本次交易对
价为收购方郭庆以现金形式支付，对上市公司而言，本次交易事项所得款项将迅速
用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。南锻如皋近年一直亏损，南锻如皋 51%
的股权过户后亦有利于提高上市公司经营业绩，其余款项由郭庆提供房产进行担保，
可以保障上市公司中小股东的利益不受损害。
（3）收购方郭庆在股权过户 10 内日支付 9,000 万元，同时为确保郭庆的支付
能力，郭庆同意于本协议生效后 10 个工作日内，将其拥有的、无任何索赔、抵押等
法律障碍或第三者权益的房产抵押给上市公司，具体抵押房产信息如下：
建筑面积 房屋总 评估价值
房屋坐落地址 不动产权证号
（平方米） 层数 （万元）
沪房地产宝字（2005）第
上海市呼玛五村 86 号 468.70 3 2,070.11
001830 号
如皋市海阳北路 3 号地信 苏（2016）如皋市不动产
10,900.00 13 12,281.03
合大楼（海阳路 195 号） 权第 0005060 号
合计 11,368.70 14,351.14
（4）请结合上述付款安排等因素说明本次资产出售的会计处理以及对当期财务
报表的影响。
①标的资产交割情况说明
根据《南通锻压设备如皋有限公司股权转让协议》约定，“5.1 协议双方商定本
协议生效日即为股权交割日。”“5.2 乙方自股权交割日起享受股东权利，承担股东义
务，并拥有与转让股权相关的一切权益。”“12 协议的生效：本协议自甲方
股东大会审议通过之时生效”。根据这些约定，公司将于股东大会审议通过时办理股
权交割，待完成控制权转移时确认转让该笔股权，并结转相关损益。
根据公司于 2020 年 8 月 14 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《关
于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，公司将于 2020 年 8 月 31 日召开
2020 年第三次临时股东大会对本次资产处置事宜进行审议。
②上述股权转让事项的会计处理
在股东大会通过、满足控制权转移的情况下，则按以下方式处理：
（1）合并范围的会计处理
根据资产交割的进度情况，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，
公司仍将南锻如皋股权交割日前的经营业绩纳入合并报表范围，股权交割日之后的
经营业务不再纳入合并范围。
（2）长期股权投资的会计处理
本次股权转让完成后，根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》（2014 年
修订）“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期
损益”，公司将确认股权转让损失或收益。
由于处置 51%股权后，公司仍持有 49%股权，且能够对南锻如皋实施重大影响，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。在合
并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有
子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资收益。
③本次资产出售对当期财务报表的影响
根据以上处理，预计此次资产处置将形成投资收益 5,159 万元（其中处置 51%
股权形成投资收益 2,631 万元，剩余 49%改权益法核算形成投资收益 2,528 万元），
对公司影响较小。
南锻如皋净资产审计会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对以上
会计处理及对当期财务报表的影响数进行了确认。
3．请补充披露南锻如皋最近一年一期的审计报告，并说明会计师是否分别对
报告期内的整套财务报表均进行了审计，如否，请说明具体情况以及原因。
【回复】
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2020 年 6 月 30 日的净资产
情况进行了专项审计，审计范围包括最近一年一期的资产负债表和利润表，并于
2020 年 8 月 10 日出具了中兴财光华审专字（2020）第 304118 号审计报告。
虽然该审计报告为专项报告，且没有对现金流量表发表审计意见，但已经满足
股权转让时资产评估的需要。
经审计的资产负债表和利润表（元）：
资产负债表
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 62,671,792.11 6,870,187.59
交易性金融资产 97,010,000.00 151,000,000.00
应收账款 19,603,855.37 12,528,875.85
应收款项融资 52,658,240.30 65,701,664.83
预付款项 2,556,217.80 4,737,667.12
其他应收款 17,368,443.36 18,038,820.70
存货 128,852,906.47 153,662,253.53
流动资产合计 380,721,455.41 412,539,469.62
非流动资产：
其他权益工具投资 3,000,000.00
固定资产 126,831,868.29 136,949,634.27
在建工程 1,974,182.86 1,557,000.00
无形资产 30,972,175.53 31,433,693.85
其他非流动资产 862,220.00 862,220.00
非流动资产合计 163,640,446.68 170,802,548.12
资产总计 544,361,902.09 583,342,017.74
资产负债表（续）
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 21,903,114.86 23,157,067.32
预收款项 42,546,650.22 48,601,126.98
应付职工薪酬 3,441,384.60 3,893,725.23
应交税费 1,531,476.98 2,402,175.42
其他应付款 1,113,616.80 1,305,203.88
其他流动负债 4,978,198.81 4,797,001.24
流动负债合计 75,514,442.27 84,156,300.07
非流动负债：
递延收益 4,640,819.73 5,247,171.25
非流动负债合计 4,640,819.73 5,247,171.25
负债合计 80,155,262.00 89,403,471.32
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 524,951,438.86 524,951,438.86
专项储备 5,906,437.90 5,665,426.43
未分配利润 -86,651,236.67 -56,678,318.87
归属于母公司所有者权益合计 464,206,640.09 493,938,546.42
所有者权益合计 464,206,640.09 493,938,546.42
负债和所有者权益总计 544,361,902.09 583,342,017.74
利润表
项 目 2020 年 1-6 月 2019 年度
一、营业收入 97,426,053.70 219,920,640.57
减：营业成本 86,099,484.01 164,069,426.58
税金及附加 1,374,729.52 3,818,003.45
销售费用 10,998,048.85 18,112,293.05
管理费用 11,991,477.45 28,875,854.79
研发费用 5,094,535.39 10,735,728.06
财务费用 -15,845.00 -207,168.63
其中：利息费用 1,147.92
利息收入 20,094.30 229,856.77
加：其他收益 1,056,622.24 2,002,397.12
投资收益(损失以“-”号填列） 3,053,166.18 5,299,168.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
信用减值损失(损失以“-”号填列） 1,475,905.03 -20,285,073.33
资产减值损失(损失以“-”号填列） -17,646,334.92 -20,644,636.22
二、营业利润(亏损以“-”号填列） -30,177,017.99 -39,111,640.18
加：营业外收入 226,000.00 3,248,247.05
减：营业外支出 21,899.81 561,897.03
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） -29,972,917.80 -36,425,290.16
减：所得税费用 7,778,081.59
四、净利润(净亏损以“-”号填列） -29,972,917.80 -44,203,371.75
（一）按经营持续性分类 -29,972,917.80 -44,203,371.75
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填
-29,972,917.80 -44,203,371.75
列）
（二）按所有权归属分类 -29,972,917.80 -44,203,371.75
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏
-29,972,917.80 -44,203,371.75
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -29,972,917.80 -44,203,371.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 -29,972,917.80 -44,203,371.75
4．请根据《信息披露公告格式第 1 号：上市公司购买、出售资产公告格式》
的要求补充说明：
（1）交易对手以及南锻如皋是否为失信被执行人，如是，说明其具体情况；
（2）你公司是否存在为南锻如皋提供财务资助的情况，以及南锻如皋与你公
司经营性往来情况，包括不限于余额、结算期限等，并说明交易完成后你公司是否
存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
【回复】
（1）经核实，交易对方以及南锻如皋不是失信被执行人。
（2）公司不存在为南锻如皋提供财务资助的情况，南锻如皋与公司的经营性往来
情况见下表，本次交易完成后公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提
供财务资助情形。截止目前，南锻如皋未占用公司（含子公司）的资金，公司（含
子公司）尚欠南锻如皋 1,607.88 万元，公司将根据资金结算计划及时清理往来款。
公司（含子公司）与南锻如皋经营性往来结余：
公司名称 科目 金额（元） 内容 结算期限
深圳澳志国悦资产
其他应付款 15,135,558.40 日常经营往来 根据结算需要
管理有限公司
紫天科技 其他应付款 943,206.03 日常经营往来 根据结算需要
合计 16,078,764.43
5．你公司认为需要说明的其他事项。
【回复】
无
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二○二○年八月三十一日
