证券代码：300280          证券简称：紫天科技           公告编号：2020-078




                   江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于全资子公司收购Clockwork Goblin Tech Corp公司股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司里
安传媒有限公司（以下简称“里安传媒”）拟以现金支付方式收购 Clockwork
Goblin Tech Corp（以下简称“Clockwork”、“标的公司”）100%股权。

    2、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。

    3、本次交易已经公司 2020 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第五次会议审
议通过，本次交易在董事会权限范围内，无需经股东大会批准。

    4、因本次交易的标的公司是注册成立于塞舌尔共和国的公司，需取得有权
机关批准后方可完成股份交割，尚存在一定不确定性，公司郑重提醒广大投资者
注意投资风险。




    一、交易情况概述

    公司于 2020 年 10 月 23 日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于全资子公司收购 Clockwork Goblin Tech Corp 公司股权的议案》，里安传媒有限
公司与 Clockwork 股东定于 2020 年 10 月 23 日签署《股权转让协议》，约定以现
金 1 亿元人民币购买 Clockwork 公司 100%股权。本次交易完成后里安传媒持有
Clockwork 100%股权，为 Clockwork 的唯一股东。
    Clockwork 及其研发、销售团队在互联网广告领域具有丰富行业经验，为多
家国际知名客户提供互联网广告分发销售服务。通过里安传媒收购 Clockwork，
有助于公司进一步推进国际化布局进程，有利于更好地为全球客户提供服务，发
挥公司主营业务和 Clockwork 全球营销能力的协同效应，为公司提升国际知名
度奠定良好的基础。

    二、交易对方的基本情况

    公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查，亦聘请第三方机构对交易标的的财务、业务等情况进行了尽职调查。

    本次交易对方为一名中国籍自然人：吕龙涛，男，身份证号：
4503261988********。

    上述交易对方与公司及前十名股东不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的名称：Clockwork Goblin Tech Corp

    2、成立日期：2016 年 10 月 24 日

    3、实缴资本：50,000 美元

    4、股份数量：50,000 股

    5、高级管理人员姓名：吕龙涛

    6、登记号：188419

    7、经营范围：互联网广告

    8、转让前的股权结构：


      序号              股东名称       注册资本（美元）    持股比例

        1                吕龙涛               50,000        100%

                合计                          50,000        100%

    标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    9、标的公司主要财务指标（单位：人民币万元，汇率以审计基准日 2019
年 12 月 31 日中国国家外汇管理局公布的汇率 1 美元：6.9762 人民币为准）


          项目               2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日

        资产总额                  2,079.09                915.92

        负债总额                   809.98                 797.57

       所有者权益                 1,269.11                118.35

          项目                   2019 年度              2018 年度

         净利润                   1,150.77                276.54

    Clockwork 2019 年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计
（XYZH/2020SZA30086），2018 年财务报表未经审计。

    四、交易协议的主要内容

    1、股权转让价格及定价依据

    综合评估标的公司的技术实力、营销能力、客户资源及经营业绩情况，考虑
到标的公司具备的技术、销售资源质量优质，具备较强的业务增长潜力，参考市
场中可参照的同类业务公司的整体估值水平，经双方协商同意，本次公司全资子
公司里安传媒有限公司以 1 亿元人民币（或等价值其他货币）收购 Clockwork 公
司 100%股权。

    2、交割安排

    公司以自有资金支付股权转让价款。在协议签署后 12 个月内完成标的公司
所在地相关部门的政府审批或备案后即可完成股权转让交割。交割文件包括股权
证书、资质证书、股权转让协议等。

    3、过渡期主要约定

    卖方在股权交割前需保证公司业务正常进行，经营业务活动没有发生重大变
化。在股权转让变更登记完成后 12 个月内，Clockwork 公司原股东承诺为标的
公司稳定运营提供必要的交接工作。

    4、协议生效、变更与终止

    协议自签署日生效。如协议签署后 12 个月内就本次股权转让无法完成
Clockwork 公司所在地的政府审批或备案，则协议终止。若因公司或公司全资子
公司里安传媒自身原因或当地政策原因无法按时完成股权转让的，协议继续履行
或另行协商后续处理方式。

    如转让过程中或转让完成后，里安传媒无法如期支付全部交易款，公司及里
安传媒应将 Clockwork 公司股权按转让前的状态转回 Clockwork 原股东。

    五、交易的目的、对公司的影响

    1、收购目的

    Clockwork 是一家在互联网广告领域具有丰富行业经验，为多家国际知名客
户提供互联网广告分发销售服务的公司。

    Clockwork 旗下 MOBIHUNTER CO., LIMITED 主要从事广告精准投放服务，
运用深入的数据挖掘和分析，结合广告主的实际需求，制定效果最优的广告精准
投放策略，通过 DSP 平台（Demand Side Platform，需求方平台）和 DMP 平台
（Data Management Platform，数据管理平台）为广告主精准定位目标受众，并利
用大数据分析及 RTB（Real Time Bidding，实时竞价）技术将广告内容精准、高
效地投放至优质的媒体资源。
     Clockwork 旗下 Hippo Joy Technology Co., Limited 主要从事休闲游戏的研
发与发行。代表作《Ludo Master》 Block Puzzle》 Pop Shooter Blast》 Crazy Juicer》
等均为小米科技在全球市场的手机预装游戏。代表作《全面弹弹弹》《火枪英雄》
《音浪滚滚》《最强右手》等均由字节跳动在全球市场独家发行。

    公司全资子公司里安传媒收购 Clockwork 公司股权，有利于公司布局互联网
广告及游戏研发与发行业务，有利于公司相关产业规划的多样性、完整性，同公
司目前业务发展形成有效互补，有助于公司长期稳定发展。

    2、对公司财务状况和经营成果的影响
    本次公司全资子公司收购 Clockwork 公司 100%股权的资金全部来源于公司
自有资金，公司目前现金流状况良好，本次交易不会对公司财务状况造成较大影
响。根据 Clockwork 公司的发展预期以及公司与其协同效应逐步显现，预计将对
公司的未来经营成果产生积极的影响。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第五次会议决议；

    2、第四届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

    4、股权转让协议；

    5、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（XYZH/2020SZA30086）；

    6、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏紫天传媒科技股份有限公
司拟收购 Clockwork Goblin Tech Corp 股权评估项目资产评估报告》（卓信大华
评报字(2020)第 2138 号）。

    特此公告。



                                        江苏紫天传媒科技股份有限公司

                                                  董   事   会

                                           二〇二〇年十月二十四日