紫天科技：2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告2020-11-11
江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二〇年十一月
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、上市公司的现代广告服务业发展良好，但仍亟待新的增长点
上市公司主要通过下属子公司亿家晶视从事商务楼宇视频媒体的开发与运
营，随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，楼
宇、影院与互联网广告市场高度景气且保持一定增速，在此行业大背景下，上市
公司的现代广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定的挑战。
从线下广告行业概况来看，由于国内经济发展水平的不同，优质的楼宇视频
媒体资源往往集中在北上广等一线城市，其单位广告的展示次数和回报较高，但
增长空间有限。从线下广告竞争格局来看，国内楼宇广告市场分化较为明显，出
现全国性知名企业与区域龙头企业并存、全国市场与区域市场并轨的局面。广告
运营商可以选择本地经营或向全国范围扩张。本地化策略较为依赖媒体点位资源，
行业先行者在区域市场开展垄断竞争或完全垄断，并借助先发优势形成较高的品
牌、客户壁垒；而选择向全国范围扩张的企业则倚重自身强大的资本实力与渠道
网络，一方面建造自有媒体开展经营，另一方面与区域企业建立媒体代理关系，
快速拓展业务布局。不同的线下广告媒体之间采用不同的竞争策略，积极提升自
身的市场份额，扩大影响力。
此外，由于不同的广告媒体形式之间存在一定的替代性，而广告主会在不同
类别媒体中作出取舍，以追求有限预算下的最佳营销效果，因此，从整个广告行
业角度来看，不同的广告媒体形式之间的竞争力度也呈现提升态势。
为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，公
司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
2、全球范围内互联网广告规模巨大、对传统营销方式的替代日渐明显、具
备广告展现方式更加灵活多样、对广告服务商整体服务水平的要求更加突出等
特点
1
全球互联网广告市场规模巨大。据 eMarketer 数据显示，全球互联网广告市
场规模（包括 PC 端和移动广告收入）在 2016 年首次突破 2 千亿美元，2018 年
达到 2,733 亿美元，同比增长 13.76%。根据 GroupM 数据显示，全球互联网广告
市场在全球市场中的份额稳步提升。截至 2018 年底，全球互联网广告市场占整
体广告收入市场份额为 50.27%，对传统营销方式的替代日渐明显。从历史轨迹
来看，互联网广告市场的发展将继续促进全球广告增长。
互联网广告服务具备广告展现方式更加灵活多样，对广告服务商整体服务水
平的要求更加突出的等特点。互联网环境下，网站种类繁多，新的技术手段和表
现模式也层出不穷，广告营销手段由过去传统媒体对大众的单向广告传播转变为
互联网媒体可以通过更加灵活多样的方式与广告受众的双向互动，这种转变下的
互联网广告效果具有可量化分析、可持续快速优化等传统广告营销手段不曾具有
的优势。因为互联网媒体种类繁多，网页数量庞大，不再受到时间和空间的限制，
并且信息全部可以数字化，信息可以便捷的反复存储、检索、跟踪、分析，由此
导致互联网广告服务提供商必须对互联网媒体特性和发展趋势深刻理解，深入掌
握互联网技术，才能为客户不断制定和优化有针对性和创新性的广告投放策略，
从而构成自身的核心竞争力。
3、符合国家鼓励上市公司再融资的政策导向
2016 年 7 月 5 日，中共中央、国务院发布《关于深化投融资体制改革的意
见》，意见提出，打通投融资渠道，拓宽投资项目资金来源，充分挖掘社会资金
潜力，让更多储蓄转化为有效投资，有效缓解投资项目融资难融资贵问题。
在国家鼓励上市公司再融资的政策导向的推动下，加之募投项目对于公司进
一步深化现代广告服务业产业布局具有重要意义，公司拟推进本次向特定对象发
行股票事宜，以提升公司持续经营能力和盈利水平，加快上市公司长期战略目标
的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、有利于上市公司进一步深化现代广告服务业产业布局
2
上市公司是国内领先的商务楼宇视频媒体的开发与运营服务提供商之一，通
过本次向特定对象发行募集资金建设项目，有利于进一步丰富公司广告服务业的
业务结构及产品内容，巩固并提升公司市场地位，有利于进一步打造具备国内领
先的集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告投放为一体的“全媒体”广告业务板
块，进一步深化现代广告服务业产业布局。
广告投放是企业进行品牌塑造、声誉管理、市场营销的重要手段，可以帮助
企业提高品牌知名度、深化品牌认知度、扩大产品销量、提高市场占有率。上市
公司积极扩展现代广告服务业产业布局，全力打造全产业链、全媒体、一站式广
告服务优秀品牌，形成并不断优化上市公司现代广告服务业务的核心竞争力。
2、Mobihunter 互联网广告业务优势突出、其数据分析处理能力与全方位营
销方案可与上市公司形成良好优势互补
上市公司本次通过与 Mobihunter 成立的合资公司广州紫天跳动科技有限公
司实施本次募投项目，Mobihunter 作为互联网广告服务商，每年为客户策划和执
行大量的互联网广告服务活动，积累了丰富的消费者特征、行为和反馈数据，每
日可分析大量的互联网用户的行为数据，且已具备为客户供互联网广告策略、内
容制作、投放执行、效果监测与评估分析等服务内容在内的综合服务能力，能够
为客户全方位实施互联网广告战略提供服务。
通过实施本次募投项目，可以帮助上市公司快速建立技术系统自动化方面数
据资源的积累、分析、处理的技术竞争优势，提供立体式营销策略，同时也可以
进一步提高广告投放的精准度，有助于上市公司不断提升广告服务水准，对于扩
充上市公司的技术储备、提升行业竞争力和盈利能力具有重要意义。上市公司也
可以通过实施本次募投项目，建立起线上与线下全领域、上游与下游全链条的业
务布局，在业务协同发展、客户信息共享、技术能力积累、广告服务效果改善方
面显著提升，不断推进公司战略目标的实现。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
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公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人
民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
随着公司经营规模的不断扩大，特别是广告业务的快速开展，公司营运资金
需求也相应增加。公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提
升的有利条件，增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现
股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司的轻资产运营模式，导致现阶段通过银行贷款等债务融资方式的融资成
本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行
贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面
较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模
均相应增加，进一步增强资金实力，提升抵御财务风险的能力，促进公司的稳健
经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的实施，公司盈利水平将
进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全
体股东带来良好的回报。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
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本次发行的发行对象为杭州欣赐科技有限公司，发行对象以现金方式认购本
次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为杭州欣赐科技有限公司，本次发行对象的数量符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日（即
2020 年 2 月 20 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股
票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 15.43 元/股（向上取
两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中， 1 为调整后发行价格， 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体内容如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定，具体规定如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
3、公司本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
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（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律
法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行的相关事项已经公司第三届董事会第四十三次会议及
第四届董事会第七次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指
定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优
势，符合全体股东利益。
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本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保
证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按
照同股同权的方式进行投票，关联股东将回避表决。股东大会就发行本次发行相
关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备
公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采
取的填补措施
公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了
认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2019 年和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）本次向特定对象发行预计于 2020 年 11 月实施完毕，该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成
时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际完成时间为准。
（2）假设 2020 年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大
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不利变化。
（3）本次向特定对象发行募集资金总额为不超过 430,415,251.86 元，不考
虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次向特定对象发行股票的发行数量为 27,894,702.00 股，最终发
行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后的数量为准。
（5）假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前 2019 年末总股本
162,065,744.00 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他
因素导致股本发生的变化。
（7）2019 年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 16,933.41 万元和 15,575.65 万元。假设 2020
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润在 2019 年度基础上保持减小 10%、持平、增加 10%分别测算。该假设仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代
表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（8）假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
（9）基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益等财务指标的影响：
2019年/2019 2020年/2020年12月31日
项 目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（元） 430,415,251.86
本次向特定对象发行股份数量（股） 27,894,702
总股本（万股） 16,206.57 16,206.57 18,996.04
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2019年/2019 2020年/2020年12月31日
项 目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
情景一：2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2019 年分别下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,933.41 15,240.07 15,240.07
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
15,575.65 14,018.09 14,018.09
润（万元）
基本每股收益（元） 1.09 0.94 0.93
稀释每股收益（元） 1.09 0.94 0.50
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 0.86 0.85
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 0.86 0.85
情景二：2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2019 年持平
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,933.41 16,933.41 16,933.41
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
15,575.65 15,575.65 15,575.65
润（万元）
基本每股收益（元） 1.09 1.04 1.03
稀释每股收益（元） 1.09 1.04 1.03
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 0.96 0.95
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 0.96 0.95
情景三：2020 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较 2019 年分别增长 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 16,933.41 18,626.75 18,626.75
扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利
15,575.65 17,133.22 17,133.22
润（万元）
基本每股收益（元） 1.09 1.15 1.13
稀释每股收益（元） 1.09 1.15 1.13
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 1.06 1.04
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 1.00 1.06 1.04
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，
但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅
度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下
降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
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对 2020 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于投资于搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告
平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目和补充运营资金，符
合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目
逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补
本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到
位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后
年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管
理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专
项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章
程》中关于利润分配的相关条款。本次发行公司制定了《江苏紫天传媒科技股份
有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体
回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的
利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予
以关注。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得
以切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
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（5）本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报措施得以
切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东安常投资对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人姚海燕、郑岚
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对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，发行方案公平、
合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展
战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 10 日
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