江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见



    本人作为江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 以下简称“《注册管理办法》”）、
深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等相关法律、法规和规范性文件
以及《江苏紫天传媒科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关公司第四届董事会第七次会议的
资料，并就有关情况向公司董事、高级管理人员和有关工作人员进行了必要的问
询及初步审查，基于客观、独立判断，我们发表事前认可意见如下：

    一、公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票的有关方案、预案及论证分析报
告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020
年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损
害公司和股东利益的情形。

    二、董事会编制的《江苏紫天传媒科技股份有限公司向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用情况的可行性进行了
分析。公司本次向特定对象发行 A 股股票，符合市场现状和公司实际情况，具
有可行性。本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体发展方向，通过本次向特定对象发行 A 股股票，有利于增强公司的持续盈
利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。

    三、就本次向特定对象发行股票，公司已与特定认购对象杭州欣赐科技有限
公司（以下简称“欣赐科技”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，并拟签署
《 附 条件生效的股份认购协议 之补充协议》，欣赐科技 拟现金出资不超过
43,041.53 万元（含本数）认购公司发行的不超过 27,894,702 股（含本数）股份，
欣赐科技系公司实际控制人控制的其他企业，系公司的关联方，公司本次向特定
对象发行属于关联交易。本次交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易事项
符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不
存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

    四、公司拟与特定对象欣赐科技签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》。我们认为，公司拟签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的内
容和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，合法有效，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    五、欣赐科技拟认购上市公司本次向特定对象发行股票将导致上市公司控股
股东及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。欣赐
科技已承诺其认购的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起 36 个月内不
得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，欣赐科技在本次向特定对象发行股
票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条规定的免于发出要约的情形。

    六、受市场环境变化影响，综合考虑目前实际情况，公司拟对本次向特定对
象发行方案进行修订，南京格盛嘉耀科技有限公司不再作为战略投资者参与本次
认购，公司与南京格盛嘉耀科技有限公司一致同意终止已签署的《附条件生效的
股份认购协议》，并签订终止协议。我们认为终止上述协议符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    七、由于南京安赐投资管理有限公司存在被恶意虚构债务的情况，为了充分
保护上市公司的利益，避免上市公司受到影响，董事会拟提请股东大会豁免控股
股东、实际控制人等相关方承诺，并重新变更承诺。我们认为公司控股股东、实
际控制人等相关方承诺豁免及重新变更事项及程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号》等有关法律法规要求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。

    综上，我们认为，公司第四届董事会第七次会议拟审议的有关议案符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东，
特别是中小股东利益的行为。我们对该等议案表示事前认可，并同意将该等议案
提交公司第四届董事会第七次会议审议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《江苏紫天传媒科技股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》之签章页）




全体独立董事签名：




        熊   鋆
                                汪   速                曾丽萍




                                                二〇二〇年十一月十日