国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Dajie, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
网址/Website: http://www.grandall.co m.cn
2020 年 12 月
4-1-1
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师声明的事项 ............................................................................................. 5
第二节 正 文................................................................................................................ 7
一、 本次发行的批准与授权............................................................................................ 7
二、 发行人本次发行的主体资格....................................................................................12
三、 本次发行的实质条件 ..............................................................................................15
四、 发行人的设立.........................................................................................................19
五、 发行人的独立性 .....................................................................................................19
六、 发行人的控股股东和实际控制人.............................................................................20
七、 发行人的股本及其演变...........................................................................................21
八、 发行人的业务.........................................................................................................22
九、 关联交易及同业竞争 ..............................................................................................22
十、 发行人的主要资产..................................................................................................23
十一、 发行人的重大债权债务 .......................................................................................23
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................................24
十三、 发行人的章程制定与修改....................................................................................24
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................25
十六、 发行人的税务 .....................................................................................................26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准........................................................26
十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................................27
十九、 发行人的业务发展目标 .......................................................................................28
二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 .........................................................................29
二十一、 发行人申请文件法律风险的评价......................................................................29
第三节 结论意见 ........................................................................................................30
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、
股份公司、紫天 指 江苏紫天传媒科技股份有限公司
科技
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙），系发行人的控股股东
伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙），系发行人的股东
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙），系安常投资的执行事务合伙人
澳志国悦 指 深圳澳志国悦资产管理有限公司，系发行人的全资子公司
紫天智讯 指 浙江紫天智讯科技有限公司，系发行人的全资子公司
耀信供应链 指 江西耀信供应链管理有限公司，系发行人的全资子公司
里安传媒有限公司（LIAN MEDIA LIMITED），系发行人在香港的
里安传媒 指
全资子公司
紫天跳动 指 广州紫天跳动科技有限公司，系发行人的全资子公司
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司，系发行人的控股子公司
常州亿家 指 常州亿家晶视广告有限公司，系亿家晶视的全资子公司
南昌亿辰 指 南昌亿辰家和文化传媒有限公司，系亿家晶视的全资子公司
九江亿扬 指 九江亿扬云祥传媒有限公司，系亿家晶视的全资子公司
九江亿辰 指 九江亿辰金石传媒有限公司，系亿家晶视的全资子公司
九江亿圆 指 九江亿圆中辉传媒有限公司，系亿家晶视的全资子公司
九江亿合 指 九江亿合如通传媒有限公司，系亿家晶视的全资子公司
天津亿家 指 天津亿家晶视广告有限公司，系亿家晶视的全资子公司
宁波亿家 指 宁波亿家晶视广告有限公司，，系亿家晶视的全资子公司
本次向特定对象 发行人本次拟采用向特定对象发行方式发行面值为 1.00 元的不超
指
发行、本次发行 过 2,789.47 万股人民币普通股（A 股）股票的事项
最 近 三 年 及 一 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
期、报告期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承
指 东北证券股份有限公司
销商
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（南京）事务所
中国 指 中华人民共和国
《公司章程》 指 《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
《发 行监管 问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
指
答》 （修订版）》（中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布）
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：江苏紫天传媒科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏紫天传媒科技股份有限公司委托，担任其
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股份的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明的事项
一、本所律师已依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
四、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中
涉及资产评估、会计审计、信用评级、投资决策、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正 文
一、 本次发行的批准与授权
就发行人本次向特定对象发行股票的批准和授权，本所律师查验了发行人第
三届董事会第四十三次会议、第四届董事会第七次会议、2020 年第一次临时股
东大会和 2020 年第四次临时股东大会相关文件，具体审查了会议通知、签到表、
会议议案、表决票、网络投票结果、会议决议、会议记录、相关公告等资料。
（一） 本次发行的批准和授权
1、2020 年 2 月 19 日，发行人召开第三届董事会第四十三次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司非
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取填补措施的及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》《关于新设控股子公司的议案》《关于提请召开公司 2020 年第
一次临时股东大会的议案》等议案。
2020 年 11 月 10 日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关于调整公司 2020 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出股份收购要约的议
案》 关于公司与南京格盛嘉耀科技有限公司签订<附条件生效的股份认购协议之
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
终止协议>的议案》《关于公司控股股东、实际控制人等相关方承诺豁免及重新变
更的议案》《关于提请召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2、2020 年 3 月 6 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况专项报告的议案》《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效
的股份认购协议的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报
规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》等议案。
2020 年 11 月 26 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，就本次向
特定对象发行股票审议通过了以下议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条
件的议案》《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公
司 2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020
年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与发行对象签署附条
件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及
其一致行动人免于发出股份收购要约的议案》《关于公司与南京格盛嘉耀科技有
限公司签订<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》《关于公司控股股
东、实际控制人等相关方承诺豁免及重新变更的议案》等议案。
3、发行人 2020 年第一次临时股东大会就本次发行相关事宜对董事会作出了
如下授权：“为保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，
包括但不限于：
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
①决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构。
②根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授
权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中
包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金
规模以及其他相关发行事宜。
③授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和
撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报送、
执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监管部
门的反馈意见。
④根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情
况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权董事
会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合
同、协议和文件资料。
⑤授权公司董事会设立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。
⑥授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、限售及
上市等相关事宜。
⑦授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本增加
等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。
⑧如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生
变化，在股东大会决议范围内授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调
整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。
⑨在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司
董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。
⑩本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。”
经核查，本所律师认为：
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1、 发行人董事会、股东大会的会议召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格及表决程序等事宜均不存在违反法律、法规或者《公司章程》的情形，
会议所通过的决议合法有效。
2、 发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，符合《公司
法》《发行管理办法》及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会所作出
的授权行为合法有效。
（二） 本次发行方案的主要内容
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会逐项通过的《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》，本次发行方案具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，投资者以现金进行认购。公司将
在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意
注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为欣赐科技，以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股
东、实际控制人发生变化。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十三次会议决
议公告日（即 2020 年 2 月 20 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.43
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
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本次向特定对象发行股票的数量为不超过 27,894,702 股（含 27,894,702 股），
且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行
数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向
特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金
总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董
事会根据股东大会的授权于发行时按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确
定。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，欣赐科
技拟认购数量为 27,894,702 股。
6、限售期
发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起 36 个月内不得转让，本次
发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
搭建大数据及 AI 驱动的程序化
1 38,185.60 30,000.00
广告平台项目
构建数据分析工具及广告库存智
2 25,881.20 13,041.53
能匹配系统项目
合计 64,066.80 43,041.53
公司通过子公司广州紫天跳动科技有限公司实施搭建大数据及 AI 驱动的程
序化广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行
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股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
8、本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起
十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新的政策
规定，则按新的政策规定进行相应调整。
（三） 公司本次发行尚须取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次向特定
对象发行股票尚需取得深圳证券交易所关于同意本次向特定对象发行的审核意
见并报经中国证监会同意注册后实施。
发行人本次发行的主体资格
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了发行人的工商档案以及发行
人设立、首次公开发行股票并上市、报告期内重大资产重组的相关资料，中国证
监会证监许可[2011]1937 号、证监许可[2018]806 号文件，发行人现行有效的《营
业执照》及《公司章程》、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资
料、发行人在深交所网站上公告的信息披露文件等。
（一） 发行人系依法设立并有效存续的上市公司
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
1、发行人前身为南通锻压设备有限公司，于 2010 年 11 月以整体变更方式
设立股份有限公司，整体变更后公司名称变更为“南通锻压设备股份有限公司”。
2、经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937 号）和深交所《关于南通锻压设
备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]392 号）
核准，2011 年 12 月，发行人向社会公开发行人民币普通股股票 12,800 万股，股
票代码为“300280”。
3、经中国证监会核准（证监许可[2018]806 号），公司于 2018 年 5 月以发行
股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70% 的
股权，公司向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 1,815.00 万股。此次变更后，
公司股份数由 12,800.00 万股变更为 14,615.00 万股
4、经中国证监会核准（证监许可[2018]806 号），公司与 2019 年 5 月采用询
价发行方式向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业 （有限合伙）、巢湖市
耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新媒体中心（有限合
伙）合计非公开发行 15,915,744 股，本次非公开发行股份完成后，公司的总股本
由 14,615.00 万股变更为 16,206.57 万股。
5、发行人现持有南通市行政审批局局于 2020 年 1 月核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320600718562408B），发行人目前基本情况如下：
类别 基本信息
名称 江苏紫天传媒科技股份有限公司
住所 如皋经济开发区锻压产业园区内
法定代表人 姚小欣
注册资本 16,206.5744 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发
布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机软件开发；网
络技术开发与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 3 月 21 日
（二） 发行人不存在以下情形：
1、 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
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2、 股东大会决议解散；
3、 因公司合并或者分立需要解散；
4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
经核查，本所律师认为：
发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符
合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发行
并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资
格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
二、 发行人本次发行的主体资格
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了发行人的工商档案以及发行
人设立、首次公开发行股票并上市、报告期内重大资产重组的相关资料，中国证
监会证监许可[2011]1937号、中国证监会证监许可[2018]806号文件，发行人现行
有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人最近三年的股东大会、董事会、监
事会会议资料、发行人在深交所网站上公告的信息披露文件等。
（一）发行人系依法设立并有效存续的上市公司
1、发行人前身为南通锻压设备有限公司，于 2010 年 11 月以整体变更方式
设立股份有限公司，整体变更后公司名称变更为“南通锻压设备股份有限公司”。
2、经中国证监会《关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1937 号）和深交所《关于南通锻压设
备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]392 号）
核准，2011 年 12 月，发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票 12,800 万股，
股票代码为“300280”。
3、经中国证监会核准（证监许可[2018]806 号），公司于 2018 年 5 月以发行
股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其合计持有的亿家晶视 70%的股
权，公司向古予舟、伍原汇锦合计发行股份数量为 1,815.00 万股，核准公司非公
开发行募集配套资金不超过 44,580 万元。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，公司的总股本由 12,800.00 万股变更为 16,206.57 万股。
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4、发行人现持有南通市行政审批局于 2020 年 1 月核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91320600718562408B）。公司的基本登记信息如下：名称为“江
苏紫天传媒科技股份有限公司”，住所为“如皋经济开发区锻压产业园区内”，法
定代表人为“姚小欣”，注册资本为“人民币 16,206.57 万元”，经营范围为“组
织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；
承办展览展示活动；计算机软件开发；网络技术开发与技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为“永久”。
本所律师认为，发行人为依法设立的、其股票在深圳证券交易所上市的股份
有限公司，其历次变更已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规、规范性文
件的相关规定。
（二） 发行人不存在以下情形：
1、 《公司章程》规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
2、 股东大会决议解散；
3、 因公司合并或者分立需要解散；
4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
经核查，本所律师认为：
发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符
合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。发行人系其股票经依法批准发行
并在深圳证券交易所创业板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资
格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。根据《公司法》《证券
法》《发行注册管理办法》《发行监管问答》等法律、法规、规章及规范性文件的
有关规定，本所律师对公司本次发行依法应满足的实质性条件逐项进行了审查。
（一）发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》规定的条件。
根据发行人关于本次向特定对象发行股票的申请文件，以及发行人本次向特
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
定对象发行股票的有关议案，发行人本次拟发行的股票均为人民币普通股（A股），
每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十
七条的规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票符合《发行注册管理办法》规定的条
件。
1、经核查发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、苏亚金
诚出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]31号），发行
人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
2、经核查苏亚金诚出具的《2019年度审计报告》（苏亚审[2020]524号），财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，发
行人最近一期（2020年1月-9月）的财务报表未经审计，发行人不存在《发行注
册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
3、经查询中国证监会、深交所网站行政处罚及公开谴责信息，发行人现任
董事、监事及高级管理人员不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规
定的情形；
4、经核查公安机关出具的发行人现任董事、监事及高级管理人员的《无犯
罪记录证明》并查询中国证监会网站，发行人现任董事、监事、及高级管理人员
不存在《发行注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
5、经核查控股股东所在地主管部门行政处罚公示记录及公安机关出具的发
行人实际控制人《无犯罪记录证明》材料，发行人控股股东及实际控制人不存在
《发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
6、经核查相关部门出具的合规证明材料，并检索发行人所在地主管部门行
政处罚公示记录，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定
的情形；
7、根据发行人2020年第四次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票
的募集资金不超过43,041.53万元（含43,041.53万元），扣除发行费用后，拟将
30,000万元用于搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项目、13,041.53万元用于
构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目。发行人本次向特定对象发行股
份募集资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
8、经核查发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会
相关资料，本次向特定对象发行股份募集资金用于搭建大数据及AI驱动的程序化
广告平台项目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目符合《发行注册
管理办法》第十二条第（二）项的规定；
9、根据控股股东及实际控制人作出的承诺，发行人本次向特定对象发行股
份符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
10、经核查发行人第三届董事会第四十三次会议、第四届董事会第七次会议
议案和决议等材料，发行人本次向特定对象发行股份符合《发行注册管理办法》
第十六条的规定；
11、经核查发行人第三届董事会第四十三次会议、第四届董事会第七次会议
的议案和决议、独立董事发表的独立意见等材料，发行人本次向特定对象发行股
份符合《发行注册管理办法》第十七条的规定；
12、经核查发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会
的议案及决议文件，发行人本次向特定对象发行股份符合《发行注册管理办法》
第十八条的规定；
13、经核查发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会
的议案及决议等文件，发行人本次向特定对象发行股份符合《发行注册管理办法》
第二十条的规定；
14、经核查发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会
的议案及决议等文件，发行人本次向特定对象符合《发行注册管理办法》第五十
五条的规定；
15、经核查发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会
的议案及决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行价格为15.43元/股，不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。发行人
本次向特定对象发行股份价格符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定；
16、经核查发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会
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的议案及决议等文件，发行人本次向特定对象发行股份符合《发行注册管理办法》
第五十七条的规定；
17、经核查发行人第三届董事会第四十三次会议、第四届董事会第七次会议、
2020年第一次临时股东大会和2020年第四次临时股东大会的议案及决议等文件，
发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日符合《发行注册管理办法》第六十
条的规定；
18、经访谈上市公司及其控股股东、实际控制人，发行人本次向特定对象发
行股份符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答》规定的条件。
1、根据发行人2020年第四次临时股东大会决议和发行人关于本次向特定对
象发行股票的申请文件，发行人本次拟募集资金总额（含发行费用）不超过
43,041.53万元（含43,041.53万元），其中拟用于搭建大数据及AI驱动的程序化广
告平台项目30,000万元、拟用于构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目
13,041.53万元，符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、根据发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会决
议和发行人关于本次向特定对象发行股票的申请文件，发行人本次向特定对象发
行股票的认购方采用现金认购方式参与股票认购。本次向特定对象发行的股票数
量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国
证监会同意注册批复文件的范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）依据本次向特定对象发行价格协商确定，计算方法为：发行股票
数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行股票价格。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行股
票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应
调整。
发行对象欣赐科技已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协
议，其拟认购数量为27,894,702股股票，符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、经核查发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、苏亚金
诚出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]31号），发行
人经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公司向九江市伍
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原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]806号）核准，公司前次募集配套资金非公开发行人民币普通
股（A股）股票15,915,744股，每股发行价格28.01元，募集资金总额445,799,989.44
元，扣除 发行 费用及 中介费 用合 计含税29,966,000.00元， 实际募 集资 金净额
415,833,989.44元。截至2019年12月31日，公司已使用募集资金415,800,000.00元，
尚未使用的募集资金56,922.78元，其中获取专户存储银行利息收入扣除手续费净
额22,933.34元，前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变化且按计
划投入，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、经核查，发行最近一期末（2020年9月30日）不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
经核查，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《发行注册管理办法》《发行监管问答》等法律、法规、
规范性文件所规定的创业板向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
就发行人的设立，本所律师查验了发起人设立时的工商档案，发行人变更为
股份有限公司各发起人签署的《发起人协议》，发行人变更为股份有限公司的《企
业法人营业执照》《审计报告》《验资报告》及《资产评估报告》等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人系依当时适用之《公司法》之规定整体变更发起设立的股份有限公司，
设立时的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
发行人在设立过程中履行了必要的资产评估、验资等程序，符合行为发生时法律、
法规和规范性文件的规定。发行人创立大会的召开程序及所议事项符合行为发生
时法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公经营场所进行了实地考察，并
查验了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、固定资产清单、主要财产
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的产权证书、员工名册、劳动合同抽样、劳动人事制度、最近三年社会保险、住
房公积金缴纳凭证、社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件、
最近三年的《审计报告》、组织结构图、子公司的《营业执照》、报告期内的董事
会、监事会及股东大会文件、财务管理制度、开户许可证、基本存款账户、报告
期内纳税申报表及纳税凭证、内部控制制度、发行人《2018 年内部控制自我评
价报告》《2019 年内部控制自我评价报告》、高级管理人员简历等资料。
经核查，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方及其他关联方；发
行人资产完整，人员、财务、机构独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立自主经营的能力。
六、 发行人的控股股东和实际控制人
就发行人的控股股东及实际控制人，本所律师查验了发行人的工商登记资
料，控股股东安常投资的工商登记资料、《营业执照》及《合伙协议》，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》，发行人的实际控
制人的身份证明文件，并对发行人的实际控制人进行了访谈。
截至本法律意见书出具日，安常投资直接持有发行人 20.67%的股份，为发
行人的控股股东。根据安常投资的《营业执照》和《合伙协议》，其经期限不受
限制，目前也不存在依据《合伙协议》需要终止经营的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人的控股东安常投资依法有效存续，不存在依据其《合伙协议》或其他
法律文件需要终止经营的情形，具有持续经营的能力。
经核查，发行人的实际控制人为姚海燕女士和郑岚女士。姚海燕女士与郑岚
女士于 2016 年 2 月 2 日签署了《一致行动协议书》，约定安赐投资作出决议时，
双方采取一直行动，有效期自签署之日起 36 个月；姚海燕、郑岚于 2017 年 10
月 18 日签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定双方作为上市公司的实际控
制人，将双方于 2016 年 2 月 2 日签署的协议有效期延长至上市公司发行股份及
支付现金方式购买亿家晶视 70%股权完成之日起 36 个月；姚海燕、郑岚于 2017
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
年 12 月 27 日签署了《一致行动协议书之补充协议（二）》，约定双方作为上市公
司实际控制人采取一致行动，双方一致行动协议有效期至上市公司发行股份及支
付现金方式购买亿家晶视 70%股权完成之日起 60 个月，前述约定不可撤销、变
更或解除。
安常投资直接持有发行人 20.67%股权。姚海燕女士、郑岚女士系安常投资
执行事务合伙人韶融投资的合伙人，两人合计持有韶融投资 100%出资份额。韶
融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资 50.50%出资份额。郑岚
持有安民投资 50%出资份额，安民投资持有发行人 0.98%股权。
综上，姚海燕女士、郑岚女士合计间接控制发行人 21.65%股权。
经测算，本次拟发行不超过 27,894,702 股（含 27,894,702 股），若按照发行
股票数量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 189,960,446 股。按
照本次发行股票的数量上限 27,894,702 股，本次发行后，公司控股股东安常投资
持有公司 17.64%股份，欣赐科技持有公司 14.68%股份，安民投资持有公司 0.84%
股份。公司实际控制人姚海燕、郑岚通过安常投资、欣赐科技和安民投资合计持
有 62,986,277 股股份对应的表决权（占上市公司总股本的 33.16%），仍保持对公
司的控制权。因此，本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化。
姚海燕女士，女，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所地为
南京市玄武区，身份证号码为 3201061948********。
郑岚女士，女，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所地为南
京市白下区，身份证号码为 3201031951********。
七、 发行人的股本及其演变
就发行人的股本及演变，本所律师查验了发行人历次变更的《营业执照》《公
司章程》工商登记资料、历次股本变化的股东大会会议资料，中国证监会《关于
核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证
监许可[2011]1937 号）、深交所《关于南通锻压设备股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]392 号）、中国证监会核准（证监许可
[2018]806 号）等。
经核查，本所律师认为：
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发行人设立时的股权设置、设立以来的历次股本变动合法、真实、有效，符
合行为发生时有效之法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司法》《证券法》
等法律、法规的规定，不存在影响本次发行的法律障碍。
八、 发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章
程》、工商登记档案、经营许可资质、2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019
年年度报告、最近三年《审计报告》及 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表等文
件，并对发行人相关业务负责人进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准，
符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
2、 发行人下属子公司经营范围主要包括：组织文化艺术交流活动（不含演
出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化
交流活动，信息技术咨询服务，广告的设计、制作、代理、发布；会议、展览及
相关服务、文艺创作与表演；摄影扩印服务；市场调查；专业设计服务；社会经
济咨询；文化体育娱乐活动与经纪代理服务；文化活动服务；知识产权服务；票
务代理服务；销售：化妆品、电子产品、通讯设备、文化体育用品、日用杂品、
服装；食品；资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询等；
3、 发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形；
4、 发行人主营业务突出，发行人业务系不受限制或禁止的产业，不存在影
响发行人持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于发行人关联
法人的《营业执照》《公司章程》及其他注册登记资料；访谈发行人董事、监事、
高级管理人员；发行人最近三年的《审计报告》及 2020 年 1-9 月未经审计的财
务报表；发行人关联交易相关文件；发行人独立董事关于发行人报告期内关联交
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易的独立意见；发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理办法》以
及发行人控股股东、实际控制人出具的声明及承诺等。
经核查，本所律师认为：
1、 发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基础上
经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约定的条款
公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；
2、 发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避
表决制度；
3、 发行人与其关联方之间不存在同业竞争；
4、 发行人主要股东已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；
5、 发行人已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、 发行人的主要资产
就发行人的主要财产，本所律师查验了发行人及子公司的现行有效的《营业
执照》、《公司章程》及其他工商登记资料，最近三年《审计报告》，发行人及子
公司的不动产权属证书、商标注册证书、专利证书、软件著作权证书、主要房屋
租赁合同、主要机器设备明细及购置发票等文件。
经核查，本所律师认为：
发行人合法拥有其主要财产，其财产权属清晰，不存在产权的争议或潜在纠
纷。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了发行人最近三年的《审计报告》，
正在履行的重大销售合同、采购合同、授信合同、借款合同及其他重大合同等文
件。
经核查，本所律师认为：
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1、发行人正在履行和将要履行的重大合同均合法有效，不存在潜在的法律
风险；
2、截至本法律意见书出具日，正在履行和将要履行的重大合同的一方主体
均为发行人或其控股子公司，不存在需对其合同主体进行变更及履行的情形，合
同的履行不存在法律障碍；
3、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
4、除已披露事项外，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以
及相互提供担保的情况；
5、发行人金额较大的其他应收、其他应付均因正常的生产经营活动发生，
合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了发行人的工商登记资
料及历次股东大会资料，历次增资扩股及报告期内重大资产重组的相关文件等。
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
2、发行人报告期内购买资产、增资扩股等行为均履行了内部决策机构的批
准程序，并办理了现阶段必要的公告、变更登记等手续，发行人历次增资行为合
法、有效。
十三、 发行人的章程制定与修改
就发行人章程的制定和修改，本所律师查验了发行人全套工商注册文件，审
查了发行人修订《公司章程》相关董事会、股东大会的会议通知、签到表、会议
议案、表决票、网络投票结果、会议决议、会议记录、相关公告等资料。
经核查，本所律师认为：
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1、发行人《公司章程》的制定以及报告期内《公司章程》的修改经过了相
关股东大会表决通过，已履行了相关法定程序；
2、发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行人《公
司章程》的内容符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工
作细则等发行人公司治理制度，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会
议资料。
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构；
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
4、报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于发行人报告期内的工商注册登记备案全套文件，发行人报告期内的股东大会、
董事会及监事会文件，发行人报告期内选举职工代表监事的职工代表大会决议文
件，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，发行人董事、监事、高
级管理人员出具的候选人声明、承诺函等文件，并向董事、监事和公司高级管理
人员就相关问题进行访谈。
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经核查，本所律师认为：
1、经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司
法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人于 2020 年 3 月 30 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会对董事、
监事进行了换届改选。报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员的选举、聘
任及更换均符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序；
3、发行人独立董事的任职资格及职权范围均符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
就发行人的税务，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报表、完税证明，
享受的税收优惠对应的依据文件，财政补贴对应政策依据、批文、收款凭证，相
关主管税务机关出具的证明，发行人最近三年的《审计报告》及 2020 年 1-9 月
未经审计的财务报表等相关文件。
经核查，本所律师认为：
1、发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要
求，发行人享受的税收优惠政策、政府补助符合法律、法规、规范性文件的规定，
并得到了有关政府部门的批准或确认。
2、发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务机关重大处罚
的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护，本所律师查验了发行人 2019 年年度报告，发行人制
定的相关环境保护管理制度，环境保护、技术监督等主管部门出具的证明及发行
人的书面说明确认等相关文件，本所律师还登录江苏省生态环境厅网站查询了江
苏省企业环保信用评价结果。
（一）发行人的环境保护
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经核查，发行人确立了广告服务业为主的战略目标，目前广告业务已成为上
市公司的营业收入和利润的重要来源。截至报告期末，发行人下属子公司为：澳
志国悦、紫天智讯、耀信供应链、紫天跳动、里安传媒及其下属子公司，发行人
控股子公司为亿家晶视及其下属子公司。发行人及其控制的前述子公司均系非生
产型企业/单位，经营过程中按照相关法律法规要求注重环境保护，不产生大量
污染物，不会对周边环境及利益相关者造成不利影响。
根据发行人出具的书面说明并经查询公司所在地环境保护局网站，未发现发
行人及其子公司存在环境违法违规行为，亦未发现上述主体因违反环境保护方面
的法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司最近三
年不存在违反有关环境保护方面的法律法规的重大违法违规行为。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经核查如皋市市场监督管理局出具《证明》，并检索发行人及其控制的子公
司所在质量监督管理部门的网站，未发现发行人及其子公司存在违反产品质量、
技术标准的重大违法违规行为。
经核查，本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其控股子公司最
近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规的重大违法违规行
为。
十八、 发行人募集资金的运用
就发行人的前次募集资金的使用及本次募集资金的运用，本所律师查验了发
行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、苏亚金诚会计师事务所
出具的《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]31 号），募集
资金拟投资项目的备案登记文件，发行人第三届董事会第四十三次会议、第四届
董事会第七次会议、2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第四次临时股东大会
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
等相关文件。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 43,041.53 万元（含
43,041.53 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
项目投资金额（万 拟使用募集资
序号 项目名称
元） 金金额（万元）
搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台 38,185.60 30,000.00
1
项目
构建数据分析工具及广告库存智能匹配 25,881.20 13,041.53
2
系统项目
合计 64,066.80 43,041.53
经核查，本所律师认为：
1、发行人本次向特定对象发行股票募集资金的运用，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，发行人本次向特定对象发行
股票募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务公司的情形；且投资项目实施后，不会与发行人的主要股东产生同业竞争或影
响发行人生产经营的独立性。发行人上述使用募集资金的方式不存在法律障碍。
2、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》如实反映了发行人
前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在
擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了本次发行的保荐人尽职调查报告、
发行人出具的说明，并对发行人相关业务负责人进行了访谈。
发行人的业务发展目标为：互联网推广营销服务、楼宇视频媒体广告业务等
现代化广告服务业务。
经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
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二十、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于发行人及
持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明及承诺，尚未了结的重大诉讼案件相
关材料，发行人及其控股子公司工商、税务、社保及住房公积金管理等各主管部
门出具的证明文件等。
1、经本所律师适当核查，并经本所律师访谈，目前发行人控股股东、实际
控制人，持有发行人 5%以上股份的股东，发行人的控股子公司不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
2、经本所律师访谈，并根据发行人董事长、总经理的书面确认，目前发行
人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、 发行人申请文件法律风险的评价
发行人本次向特定对象发行股票的申请文件是由发行人编制的，本所律师对
申请文件中与有关法律、法规和规范性文件相关的描述进行了适当审查。本所律
师认为，发行人在申请文件法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏的情形，且不存在由该等原因引致的法律风险。
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第三节 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理
办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实
质条件；发行人本次向特定对象发行股票的申请已经获得必要的批准和授权，但
本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得深圳证券交易所关于同意本次向特定对
象发行的审核意见并报经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有
限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2021 年 1 月 7 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 侍文文
郭如璞
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