东北证券股份有限公司
关于
江苏紫天传媒科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书（修订稿）
二〇二一年三月
3-3-1
声 明
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《江苏紫天传媒科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
3-3-2
东北证券股份有限公司
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
紫天科技拟向特定对象发行股票募集资金不超过43,041.53万元（含本数），
东北证券作为紫天科技本次发行的保荐机构，根据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，认为本次发行
完成后紫天科技仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司中文名称：江苏紫天传媒科技股份有限公司
公司英文名称：Jiangsu Zitian Media Technology Co., Ltd
公司中文曾用名称：南通锻压设备股份有限公司
公司英文曾用名称：Nantong Metalforming Equipment Co., Ltd
注册地点：如皋经济开发区锻压产业园区内
注册资本：16,206.5744 万元
成立日期：2002 年 3 月 21 日
上市日期：2011 年 12 月 29 日
股票简称：紫天科技
股票代码：300280
股票上市地：深圳证券交易所
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法定代表人：姚小欣
联系电话：0513-82153885
传真：0513-82153885
办公地址：如皋经济开发区锻压产业园区内
统一社会信用代码：91320600718562408B
公司电子邮箱：ntdydsh@163.com
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布
广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机软件开发；网络技术开发与技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司主营业务情况
公司经营范围为组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、
发布广告；会议服务；承办展览展示活动；计算机软件开发；网络技术开发与技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
报告期内，公司主要从事现代广告服务业务及锻压设备的研发、生产和销售。
报告期期初，发行人主要从事传统装备制造业务。公司于 2018 年 5 月完成
重大资产重组，发行人以发行股份及支付现金的方式向古予舟、伍原汇锦购买其
合计持有的亿家晶视 70%的股权。本次交易完成后，发行人进入商务楼宇视频广
告细分行业，打造具备国内领先的楼宇视频媒体广告投放平台，形成传统装备制
造业和现代广告服务业双主业经营模式。在现代广告服务业板块，公司基于在广
告行业积累的丰富的广告主、渠道及人才资源，2019 年开始开展互联网广告营销
业务。
2020 年 8 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于转
让全资子公司 51%股权暨关联交易的议案》，将南通锻压如皋有限公司 51%的股
权转让给郭庆，转让价格为人民币 26,306 万元，本次转让完成后，发行人合并
报表不再合并南锻如皋公司，锻压设备制造业务不再纳入公司合并报表范围。
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（三）公司核心优势
公司积极进行优质客户的开拓，根据对广告行业的发展趋势的判断，在维
护传统 4A 公司客户的同时，积极开拓例如小米集团等优质客户资源。优质客户
是紫天科技未来业务发展的有力保障，不仅能为紫天科技保证了稳定的存量业
务规模，还为紫天科技带来了逐年增长的增量收入来源，更进一步为紫天科技
实现品牌效应和跨越式发展提供了保障，紫天科技可以在为优质客户提供广告
发布的同时，实现自我品牌的推广。
紫天科技为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0 媒体运营商，市
场上存在类似单一城市运营的机构，但在资源平台上并未完成跨区域的布局。
紫天科技的媒体资源覆盖面及数量具有一定优势，目前已在全国三十多个城市
布局了超过 1 万个媒体资源，其中包括北京、上海、广州、深圳 4 个一线城市和
14 个新一线城市。紫天科技在物业资源质量具有领先优势，公司将媒体点位设
置在各城市高质量写字楼与商务楼的电梯等候厅，并精准覆盖了在写字楼工作
的白领人群，其购买力较强，愿意接受新鲜事物，为紫天科技的广告传播效果
提供了强有力的保障。
紫天科技媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人
群覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公
司将广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接
触到循环播放的全部广告内容，实现了较高的广告到达率。另外，紫天科技采
用全进口高清显示屏，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持
目前市面上已有的高清音视频文件，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足
广告主所有音频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品
的多元传播需求。
发行人大部分核心成员在广告、媒体行业拥有十年以上的从业经验，具有
深厚的行业背景和客户基础。销售服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，
为公司广告发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性提供了保障。
公司持续推进管理创新，不断调整组织架构，以适应公司发展的新形势，
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切实提高全员经营意识，充分调动全员的积极性、创造性参与经营。结合多年
经营管理经验逐步建立起合理的考核激励措施，让员工都得到了充分施展才能
的机会，进一步激发了员工的工作活力和潜能。建立管理梯队和技术梯队人才
培养体系，在现有的基础上进一步转变理念、释放活力，积极地创新研究、优
化和提升管理队伍的经营管理能力。
（四）公司简要财务数据及指标
2017 年度，发行人聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人依据
企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计。中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了“中汇会审【2018】1780 号”标准无保留意见的审计报告。
2018 年度、2019 年度，发行人聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对发行人依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计。江苏苏亚
金诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“苏亚审【2019】750 号”和“苏
亚审【2020】524 号”标准无保留意见的审计报告。
根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 311,789.71 252,709.85 219,417.34 106,966.60
负债总额 94,523.06 51,129.04 85,853.86 43,295.52
所有者权益合计 217,266.65 201,580.81 133,563.48 63,671.08
少数股东权益 21,562.78 20,726.31 11,168.35 -
归 属于 母公 司的
195,703.87 180,854.50 122,395.13 63,671.08
所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 82,848.02 86,131.74 66,855.19 36,158.50
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项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业利润 18,439.76 38,116.60 15,043.92 557.00
利润总额 18,617.95 38,384.77 14,936.05 512.37
净利润 16,817.42 26,487.48 11,366.02 451.95
归属于上市公司股 东
15,998.03 16,933.41 7,847.99 451.95
的净利润
归属于上市公司股 东
的扣除非经常性损 益 10,997.85 15,575.65 6,117.11 -84.62
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
35,493.22 28,354.73 -1,126.74 -2,841.44
流量净额
投资活动产生的现金
9,477.13 -72,733.53 -4,435.68 5,660.80
流量净额
筹资活动产生的现金
11,614.94 43,424.06 -555.57 -2,307.42
流量净额
现金及现金等价物净
55,846.02 -954.74 -6,117.99 511.94
增加净额
4、主要财务指标
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 30 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
1-9 月 度 度 度
流动比率 1.48 2.07 0.92 1.13
速动比率 1.48 1.77 0.71 0.63
资产负债率（合并，%） 30.32 20.23 39.13 40.48
应收账款周转率（次） 1.17 1.86 4.15 29.65
存货周转率（次） / 2.03 2.13 1.63
总资产周转率（次） 0.29 0.36 0.41 0.38
毛利率（%） 22.49 61.60 38.28 19.50
净利率（%） 20.30 30.75 17.00 1.25
基本每股收益（元/股） 0.99 1.09 0.57 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.99 1.09 0.57 0.04
扣除非经常 损益后的基本 0.68 1.00 0.45 -0.01
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2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 30 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
1-9 月 度 度 度
每股收益（元/股）
扣除非经常 损益后的稀释
0.68 1.00 0.45 -0.01
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.48 10.92 8.44 0.71
扣除非经常 损益后的加权
5.83 10.05 6.58 -0.13
平均净资产收益率（%）
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
（7）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的
有关规定计算；
（8）2020年9月30日应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未进行年化计算。截
至2020年9月30日，南通锻压资产负债不再纳入合并报表，存货余额为0，不再计算存货周转
率。
（五）发行人存在的主要风险
1、行业与经营风险
（1）宏观经济波动风险
广告行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发
展时期，消费者的购买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中
的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少
品牌传播预算投入。由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营
业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变
化有可能给公司带来业绩波动的风险。
（2）市场竞争风险
近几年来，随互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
广告载体的形式更加丰富多样，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若公司
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不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一定压力。
（3）技术更新的风险
随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行
为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算
等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成
为行业竞争致胜的决定性因素之一。公司一直持续关注并跟进行业内的技术更新
情况，但如果公司未来不能跟上技术的发展速度和趋势，公司将无法持续保持技
术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情出现
全球蔓延的情况，对实体经济和对企业的生产经营活动造成了一定的影响。2020
年1-9月，公司营业收入虽然同比增加，但楼宇视频媒体业务受到疫情影响出现
下滑。尽管各地已经复工复产，但如果疫情控制不当，后续发生不利变化，可能
对发行人的生产经营产生不利影响。
2、财务及募集资金运用风险
（1）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（2）募集资金运用的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，
但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关
因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完
全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致
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不能如期实施，从而将会带来本次募集资金投向风险。
（3）商誉减值风险
2018年，公司完成了对亿家晶视70%股权的收购事宜，亿家晶视成为公司的
控股子公司，公司在进军广告业务、提升盈利能力的同时也产生了较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个
会计年度末进行减值测试。未来，如果亿家晶视的经营状况及盈利能力未能达到
预期水平，则公司可能存在计提商誉减值的风险；如公司后期发生计提大额商誉
减值的情形，可能会对公司当期净利润水平造成较大不利影响。
（4）亿家晶视剩余 30%股权工商变更风险
2019 年 4 月 25 日，公司与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，拟以现
金收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余 30%的股权。上市公司已向交
易对手伍原汇锦、古予舟共支付 38,159 万元股权转让款，尚未支付的股权转让款
金额为 1,081 万元。截至本上市保荐书出具日，伍原汇锦将其持有的亿家晶视剩
余股权质押给华融天泽投资有限公司，导致亿家晶视剩余股权无法完成工商变更
手续。伍原汇锦承诺在 2021 年 4 月 30 日前完成股权质押的解除和协助上市公司
完成亿家晶视剩余股权的工商变更手续，发行人实际控制人出具承诺承担因亿家
晶视剩余股权不能完成工商变更而给上市公司带来的风险和损失。由于亿家晶视
剩余股权工商变更登记手续尚未完成，如果伍原汇锦、古予舟不能如期解除其持
有的亿家晶视剩余股权的质押手续并且配合上市公司办理工商变更手续，则上市
公司有无法获得亿家晶视剩余 30%股权的风险。
（5）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 1,667.26 万元、30,554.74 万元、
61,895.25 万元和 80,128.38 万元，公司应收账款随着业务规模的扩大呈现不断上
涨趋势。由于行业特性，客户账期较长。如国家宏观经济调控政策发生重大不利
变化、经济下行压力增大，公司上游客户或客户的客户财务状况恶化， 则公司
应收账款将面临不能按期回款乃至无法收回产生坏账的风险，会对公司业绩和生
产经营产生一定影响。
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（6）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 19.50%、38.28%、61.60%和 22.49%。
报告期内公司毛利率波动较大，主要是因为公司业务转型导致主营业务结构发生
变化，伴随着外部宏观环境影响所致。随着行业环境的变化，产品销售价格、人
员薪酬水平、采购价格、资本性支出等因素的变化可能导致公司综合毛利率水平
产生波动，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。
（7）客户集中度较高的风险
由于发行人在现代广告业务经营中采取大客户战略，发行人的现代广告业务
客户集中度较高。公司从传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式转向
以现代广告服务业为主的经营模式，公司现代广告服务业务的持续发展是支撑发
行人未来发展的坚实保障。如果未来不能及时开拓更多优质客户，将可能对公司
业务发展产生不利影响
3、其他风险
（1）与本次向特定对象发行股票相关审批的风险
本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核及
中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，
以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性。
（2）股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经
济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素
都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
二、本次发行情况
1、本次发行证券的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。
公司将在获得深圳证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册文件批文有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为欣赐科技，以现金进行认购。本次发
行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日（即 2020 年 2
月 20 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.43 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深交所相关规定作相应调
整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 27,894,702 股（含 27,894,702 股），
且本次向特定对向发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本
的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
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同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主
承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向
特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金
总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董
事会根据股东大会的授权于发行时按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确
定。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，杭州欣赐科技有限
公司拟认购 27,894,702 股。
6、本次发行股票的锁定期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
9、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 43,041.53 万元（含本数 43,041.53 万元），
募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项
1 38,185.60 30,000.00
目
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统 25,881.20 13,041.53
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序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
项目
合 计 64,066.80 43,041.53
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行
扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
10、决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新
的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
11、发行方案调整的具体情况
公司于 2020 年 2 月 19 日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等十三项关于公司本次向特定对象
发行股票的相关议案。公司于 2020 年 11 月 10 日召开第四届董事会第七次会议、
2020 年 11 月 26 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定对象
发行方案调整事项。
本次向特定对象发行股票的发行方案具体调整情况如下：
（1）调整发行对象、发行数量、限售期等事项
主要调整事项 修改前 修改后
本次非公开发行的发行对象为欣赐 本次向特定对象发行股票的发行对
发行对象
科技、格盛嘉耀 象为欣赐科技
发行数量 本次非公开发行股票的数量为不超 本次向特定对象发行股票的数量为
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主要调整事项 修改前 修改后
过 47,958,522 股（含 47,958,522 股）， 不超过 27,894,702 股（含 27,894,702
且本次非公开发行股票数量不超过 股），且本次向特定对向发行股票数
本次非公开发行 前公司总股本的 量不超过本次向特定对象发行股票
30%，最终发行数量将根据中国证 前公司总股本的 30%，最终发行数
监会的核准，由公司董事会根据股 量将在本次发行经深圳证券交易所
东大会的授权与主承销商依据本次 审核通过并经中国证监会同意注册
非公开发行价格协商确定。 后，由公司董事会根据股东大会的
发行对象已经分别与公司签署了附 授权，按照相关规定与保荐机构（主
条件生效的股份认购协议，其中， 承销商）协商确定。
欣赐科技拟认购数量为 27,894,702 发行对象已经与公司签署了附条件
股 ， 格 盛 嘉 耀 拟 认 购 数 量 为 生效的股份认购协议，杭州欣赐科
20,063,820 股。 技有限公司拟认购 27,894,702 股。
本次非公开发行完成后，发行对象 本次向特定对象发行完成后，发行
限售期 认购的股份自本次非公开发行结束 对象认购的股份自本次发行结束之
之日起 18 个月内不得转让。 日起 36 个月内不得转让。
（2）调整募集资金总额及具体投向
① 原方案
本次发行拟募集资金总额不超过 74,000.00 万元（含 74,000.00 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 35,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 25,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 78,066.80 74,000.00
② 调整后的方案
本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 30,000.00
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2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 13,041.53
合计 64,066.80 43,041.53
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
王丹丹：女，保荐代表人，管理学硕士。2011 年开始从事投资银行相关业务，
曾先后参与万集科技（300552）和朗进科技（300594）IPO 项目，回天新材（300041）
非公开发行，万邦德（002082）发行股份购买资产等重大资产重组项目，为多家
企业提供 IPO 或再融资承销或保荐工作。
王斌：男，保荐代表人，法学硕士，中国注册会计师（非执业会员），具有
法律职业资格。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资
产重组等投资银行业务。曾先后参与科华控股、双杰电气等多家公司的首次公开
发行并上市项目、南京证券非公开、东吴证券配股、双杰电气配股和中超电缆非
公开发行项目及多家拟上市公司的改制辅导工作，并为多家上市公司及非上市公
司提供过融资、并购、资产重组等财务顾问服务。
（二）项目协办人
宋玮楠：男，金融学硕士。2017 年开始从事投资银行业务，曾先后作为主要
项目组成员参与了双杰电气（300444）配股、南京证券（601990）非公开、东吴
证券（601555）配股、新洋丰（000902）可转债等项目，为多家企业提供 IPO 或
再融资承销或保荐工作。（已离职）
（三）项目组其他成员
张旭东：男，法律硕士，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，曾任职
于中汇会计师事务所，从事 IPO 项目及上市公司年报审计。2010 年开始从事投资
银行工作，先后参与宁波高发首发项目、奇精机械首发项目、杭州园林首发项目，
长盛轴承首发项目、荣盛石化 2015 年非公开发行项目，博威合金 2017 年并购重
组、万邦德并购重组、常辅股份精选层等项目。
3-3-16
李成荫：女，经济学硕士，保荐代表人。2016 年开始从事投资银行工作，主
要从事企业改制与辅导、股票发行、资产重组等投资银行业务，曾参与奇士达首
发项目、万邦德重大资产重组项目、常辅股份精选层等项目。（已离职）
王若鹏：男，货币银行与金融硕士。2020 年开始从事投资银行业务，曾为上
市公司及非上市公司提供过融资、并购等财务顾问服务。
王书函：男，金融数学硕士。2020 年开始从事投资银行业务，曾为上市公司
及非上市公司提供过融资、并购等财务顾问服务。
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在
可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具之日，发行人与本保荐机构及指定的保荐代
表人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
1、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
3-3-17
本保荐机构同意推荐紫天科技本次向特定对象发行股票。
2、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
3、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
5、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
6、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、本保荐机构保证本保荐机构出具的、与履行保荐职责有关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
10、保荐机构自愿接受深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办
法》等规定采取的自律监管措施。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券
法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
紫天科技召开第三届董事会第四十三次会议、第四届董事会第七次会议和
2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行相关议案。
3-3-18
综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公
司法》《证券法》、中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐机构持续督导期间的工作安排
本保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整的会计
年度内对发行人进行持续督导；前述期限届满尚未完结保荐工作的，持续督导期
限自动延长至相关保荐工作完成。具体持续督导期间工作安排如下：
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
并督导发行人有效执行。
人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
人利益的内控制度 《公司章程》等有关规定，协助发行人完善
有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照
意见 公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
行人募集资金项目的实施、变更发表意见，
资项目的实施等承诺事项
根据情况列席发行人董事会、股东大会。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件。 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关
并发表意见 事项发表意见。
发行人根据约定及时通报有关信息；保荐机
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
构根据有关规定，对发行人违法违规行为事
续督导职责的其他主要约定
项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
3-3-19
履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
东北证券认为：紫天科技申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
紫天科技具备在创业板向特定对象发行股票并上市的条件。东北证券已取得相应
的支持工作底稿，愿意推荐紫天科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
3-3-20
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
2021 年 3 月 19 日
保荐代表人（签名）：
2021 年 3 月 19 日
王丹丹
2021 年 3 月 19 日
王斌
内核负责人（签名）：
2021 年 3 月 19 日
王爱宾
保荐业务负责人（签名）：
2021 年 3 月 19 日
梁化军
法定代表人（签名）：
2021 年 3 月 19 日
李福春
东北证券股份有限公司 2021 年 3 月 19 日
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