国浩律师（南京）事务所
关于
江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
（修订稿）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Street, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966
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2021 年 3 月
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 律师声明的事项 ........................................................................................... 5
第二节 正 文.............................................................................................................. 7
问题 1 .......................................................................................................................... 7
问题 2 ........................................................................................................................ 15
问题 4 ........................................................................................................................ 26
问题 5 ........................................................................................................................ 30
问题 8 ........................................................................................................................ 33
第三节 签署页.......................................................................................................... 36
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）（修订稿）
致：江苏紫天传媒科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫
天科技”、“发行人”或“公司”）委托，担任其 2020 年创业板向特定对象发行 A
股股份的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人的相
关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并于 2020 年 12 月出具了《国浩律师
（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象
发行 A 股股票之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）及《国浩律师（南京）
事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股
股票之律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
本所律师根据深交所上市审核中心于 2021 年 1 月 25 日下发的审核函
[2021]020030 号《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），于 2021 年 2 月 28 日出具了《国
浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》。现根据深交所对本次发行审核
的进一步要求，本所对《审核问询函》中部分问题进行了补充核查并更新了相应
内容，现出具本《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
见书”）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 律师声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作出如下声明：
一、本补充法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》
为准，本所律师在前述法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特
别说明，本补充法律意见中所使用的术语、名称、缩略语与本所出具的《法律意
见书》《律师工作报告》中的含义相同。
二、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意
见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本
《补充法律意见书》。
六、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《补充法律意见书》所需的有
关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，本《补充法律意见书》只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所
律师在本《补充法律意见书》中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数
据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示
或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
说明。
八、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，
《法律意见书》《律师工作报告》与本《补充法律意见书》不一致的部分以本《补
充法律意见书》为准。
九、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用
作其他任何用途。
本所根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
问题 1：公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称安常
投资），实际控制人为郑岚、姚海燕。本次发行为定价发行，唯一发行对象为杭
州欣赐科技有限公司（以下简称欣赐科技），郑岚、何倩分别持有欣赐科技 50%
股权，何倩系本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳。欣赐科技成立于 2016 年 4
月，自成立以来未开展实际经营业务。募集说明书披露欣赐科技构成公司的关
联方，其本次认购资金为自有资金或合法自筹的资金。请发行人补充说明或披
露：（1）结合股东持股比例、董事或执行董事提名、聘任等情况说明欣赐科技
的控股股东、实际控制人，并说明欣赐科技是否为发行人控股股东或实际控制
人控制，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定并说明理
由；（2）披露发行对象认购资金的具体来源，包括但不限于自有或自筹资金的
金额区间、自筹资金的筹资方式等，是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问题 6 的相关要求。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、结合股东持股比例、董事或执行董事提名、聘任等情况说明欣赐科技
的控股股东、实际控制人，并说明欣赐科技是否为发行人控股股东或实际控制
人控制，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定并说明理
由
（一）实际控制人认定的相关法律规定
经查《公司法》相关规定，并参考上市公司实际控制人认定的相关法律规定，
现就认定欣赐科技实际控制人的相关法规梳理如下：
1、《公司法》
《公司法》第二百一十六条规定：“…（三）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条规定：“…（六）实际控
制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中
获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股
50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通
过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
（二）欣赐科技系发行人实际控制人控制的企业
1、上市公司实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关
系如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
注：（1）姚海燕系紫天科技董事、总经理 LI XIANG（李想）之母亲，系紫天科技董事
长姚小欣之姑姑；（2）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（3）何倩系 LI XIANG（李想）
之配偶，系姚海燕之儿媳；（4）安常投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
上市公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资
及何倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资 50.50%权益
份额。根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出
决议，须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所
持合伙份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。
姚海燕、郑岚为安常投资执行事务合伙人韶融投资的合伙人，两人合计持有
韶融投资 100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙
企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时需经全体
合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制，郑岚和姚海
燕为安常投资的共同控制人。
2、欣赐科技的股权结构及实际控制权
自然人郑岚、何倩分别持有欣赐科技 50%股权。何倩系姚海燕之儿媳，上市
公司董事兼总经理李想（LIXIANG）的配偶，基于家族财产配置考虑，由何倩
持有欣赐科技 50%的股权，但该部分股权对应的表决权由姚海燕享有，何倩作为
欣赐科技股东期间，审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为
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准。
（1）欣赐科技的股东会决议结果
根据发行人提供的欣赐科技全套工商登记资料、最新营业执照和公司章程，
以及欣赐科技最近一年股东会的相关文件，郑岚、何倩均出席了历次股东会，其
二人合计持有欣赐科技 100%表决权。根据欣赐科技公司章程的规定，股东会会
议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过
规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公
司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（2）公司可以修
改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（3）
股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的
除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通
过；（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（2）欣赐科技执行董事的选任及经营管理决策
目前，欣赐科技不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。目前，
欣赐科技的执行董事兼总经理为郑岚，系欣赐科技股东会经全体股东郑岚、何倩
一致同意选举产生。
（3）何倩出具声明和承诺函
2021 年 3 月 10 日，何倩出具《声明和承诺函》，其作为欣赐科技股东承诺
如下：“本人声明，姚海燕系本人配偶之母，基于家族财产配置考虑，由本人持
有欣赐 50%股权，并享有相应比例的投资收益权。本人声明，本人所持有欣赐科
技股权对应的表决权归姚海燕所有。本人承诺，本人出席欣赐科技股东会审议公
司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准。本人保证有权签署本声
明和承诺，且本声明和承诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，不可撤销。本人保证严格履行本声明和承诺中的各项内容，如违反本声
明和承诺，本人将承担相关法律责任。”
2021 年 2 月 18 日，何倩出具《声明及承诺函》，其作为紫天科技间接股东
作出声明及承诺如下：“本人作为上市公司间接股东期间，参与上市公司股东召
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开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权时，本人将与本人
配偶之母姚海燕保持一致意见。本人保证有权签署本声明及承诺，且本声明及承
诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并在本人作为上
市公司间接股东期间持续有限，不可撤销。本人保证严格履行本声明及承诺中的
内容，如违反本声明及承诺，本人将承担相关法律责任。”
综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何倩持有的欣赐科技股权对应的
表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权
时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，
欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕，符合《注册办法》第五十七条中关于发
行对象的相关规定。
二、披露发行对象认购资金的具体来源，包括但不限于自有或自筹资金的
金额区间、自筹资金的筹资方式等，是否符合《创业板上市公司证券发行上市
审核问答》问题 6 的相关要求
本次发行对象为欣赐科技，本公司实际控制人之一郑岚持有本次发行对象欣
赐科技 50%股权，何倩持有欣赐科技 50%股权，何倩系本公司实际控制人之一
姚海燕之儿媳，本公司董事 LI XIANG（李想）之配偶。本次发行认购资金的具
体来源为发行人实际控制人郑岚、姚海燕全额提供。
郑岚、姚海燕家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住
宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近
百万平米，后续转型投资领域；郑岚、姚海燕控制的南京安赐投资管理有限公司
（以下简称“安赐投资”）通过多年投资经历，投资参与了众多项目，主要有湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁路通信
信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；郑岚、姚海燕在投资过程中一方
面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力；另
一方面，通过以参与向特定对象发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对
于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。截至本补充法律意见
书出具日，公司实际控制人具有较强的资金实力为欣赐科技本次认购紫天科技向
特定对象发行股票提供资金保障。
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根据欣赐科技出具的《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫天传媒科技股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》，具体承诺如下：
“本公司保证具有足够的合法资金认购江苏紫天传媒科技股份有限公司本
次向特定对象发行的股票，本次认购资金为本公司自有资金或合法自筹的资金，
不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资
的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于江苏紫天传媒科技股份有限公司
的情况，亦不存在江苏紫天传媒科技股份有限公司为本公司认购资金提供担保、
补偿或其他财务资助的情形”。
针对本次发行，紫天科技出具了《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购
本公司 2020 年向特定对象发行提供资金等情形的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为杭州欣赐科技有限
公司认购本公司 2020 向特定对象发行股票提供资金或为其募集资金提供任何形
式担保，不存在向杭州欣赐科技有限公司提供其他财务资助补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形”。
根据公司实际控制人郑岚和姚海燕出具的《关于杭州欣赐科技有限公司认购
资金来源的承诺》：
“欣赐科技本次认购紫天科技向特定对象发行股票的资金为本人及本人家
族自有或合法筹集的资金，本人保证本次欣赐科技的认购资金不存在对外募集、
代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形。本次认购
资金不存在直接或间接来源于紫天科技的情况，亦不存在紫天科技为欣赐科技本
次向特定对象发行的认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。”
综上所述，欣赐科技认购资金全部来源于发行人实际控制人，符合《创业板
上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关要求。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
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1、获取并查阅了欣赐科技的全套工商登记资料、最新营业执照、公司章程、
聘任执行董事的股东会决议，以及最近一年股东会相关文件；
2、查阅了发行人公告文件及《股东名册》；
3、获取并查阅了欣赐科技出具的《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫
天传媒科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》；
4、获取并查阅了发行人出具的《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购
本公司 2020 年向特定对象发行股票提供资金等情形的承诺函》；
5、获取并查阅了实际控制人出具的《关于杭州欣赐科技有限公司认购资金
来源的承诺》；
6、查阅了欣赐科技就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条
件生效的股份认购协议之补充协议》；
7、获取并查阅了何倩出具的对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》
和其所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有的《声明和承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其重大决策由郑岚、何倩共同作出，而
何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》
和其所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议
欣赐科技经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准的《声明和承诺函》，
何倩为姚海燕之一致行动人。欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣
赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕。因此，欣赐科技为上市公司控股股东安常
投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，符合《注册办法》第五十七条中
关于发行对象的相关规定。
2、欣赐科技本次认购的具体资金来源由实际控制人全额提供。截至本法律
意见书出具日，欣赐科技本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及
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其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6
的相关要求。
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问题 2：2021 年 1 月 16 日，发行人披露收到江苏证监局出具的《关于对江
苏紫天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经江苏证监局调查，
2017 年 6 月 15 日，发行人与徐斌和王廷伟（以下简称交易对方）签署《股权转
让协议》，以现金 2.5 亿元收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有限公司（以
下简称橄榄叶）100%股权，后将橄榄叶纳入合并报表范围。发行人于 2017 年
支付了 3,000 万元，剩余款项根据橄榄叶科技各年业绩实现情况分期支付，发行
人后续未支付剩余款项。2019 年 4 月 22 日，发行人与交易对方签署《解除协议》，
终止前述《股权转让协议》，交易对方无需支付 2018 年业绩补偿款，后续双方
不存在任何经济、债权债务、费用纠纷，发行人已收回 3,000 万元并完成工商变
更，该股权转让款来源于新余市启源资产投资中心（有限合伙）（以下简称启源
资产），启源资产系发行人关联法人。上述交易事项构成关联交易，公司未履行
审核程序和信息披露义务。请发行人补充说明：（1）股权收购协议及解除协议
签订的背景和主要内容，收购橄榄叶以及解除协议的原因，未支付后续款项以
及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是否具有商业实质、交易是否真
实，是否存在虚构交易情形，交易对方返还股权转让款来源于启源资产是否构
成对发行人资金的实质占用，是否属于重大违法行为，是否属于《注册办法》
第十一条第（五）、第（六）项规定的情形；（2）启源资产与发行人的关联关系，
交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人存在关联关系，启源资产为交易对方支付
股权转让款的原因，最近三年一期发行人与启源资产、交易对方的关联交易及
资金往来情况，是否存在向交易对方输送利益的情形；（3）结合前述解除协议
的商业实质，说明解除协议后未对财务报告进行追溯调整的原因，是否符合会
计准则的相关规定；（4）上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务是否符
合《注册办法》第十一条规定。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明
确意见。
问题回复：
一、股权收购协议及解除协议签订的背景和主要内容，收购橄榄叶以及解
除协议的原因，未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，
是否具有商业实质、交易是否真实，是否存在虚构交易情形，交易对方返还股
权转让款来源于启源资产是否构成对发行人资金的实质占用，是否属于重大违
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法行为，是否属于《注册办法》第十一条第（五）、第（六）项规定的情形
（一）股权收购协议签订的背景和主要内容
1、股权收购协议签订的背景
（1）上市公司自身业务转型需求
上市公司自成立至 2017 年 7 月收购橄榄叶科技 100%股权之前，专业从事锻
压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化的金属及非
金属成型解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机，产品主要应用于汽车、
船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
随着我国宏观经济增速逐步放缓，上市公司主营业务所处的金属成型机床制造行
业受影响较为明显，主要产品的终端市场需求存在较大程度的下滑，上市公司的
营业收入整体呈现稳中下降趋势，加之行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成
本增加等多重因素影响，上市公司原有主营业务的盈利空间也逐步受到挤压，
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 25,043.98 万元、
25,497.62 万元和 11,669.83 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为 628.11
万元、223.65 万元和 120.93 万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能力相对
较弱。
在此情形下，上市公司亟需在传统主业之外寻找新的突破口、挖掘新的盈利
增长点，努力实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升，从而
保护公司股东的长远利益。基于此，2015 年下半年以来，上市公司开启战略转
型之路，积极寻求向新兴行业进行业务拓展，并计划采用对优质标的资产通过战
略投资、资本市场并购重组等方式进一步加速上市公司的转型升级。
2017 年，上市公司结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双
主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或
小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积
极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，
为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，
提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。按照上述战略规划，上市公司
积极寻求广告行业的优质资产和人才。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（2）橄榄叶科技当时良好的发展前景
橄榄叶科技成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提供移动互联网领域的全案
策划和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道
及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案；橄榄叶科技
全资子公司上海为聚网络科技有限公司成立于 2015 年 10 月，主要为客户提供
IOS 系统领域的精准广告投放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的广告
精准投放系统，可以通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行为模
式来同步优化广告展示体验，以此达到最佳的广告投放效果，因此，橄榄叶科技
具有丰富的互联网广告行业经验及良好的发展前景。
2、股权收购协议的主要内容
2017 年 6 月 15 日，公司（甲方）与橄榄叶科技原股东徐斌、王廷伟（乙方）
针对收购橄榄叶科技有限公司股权签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）关于业绩补偿部分的主要内容：
“徐斌、王廷伟承诺，交割后，橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度（以下合称 “业绩承诺期”）所实现经审计
的扣除非经常损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币 1,500
万元、2,000 万元、2,600 万元、3,400 万元（以下简称“净利润承诺数”）。……如
在业绩承诺期内，橄榄叶科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末
累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶科技年度审计报告出具之
日起的十（10）个工作日内，向紫天科技支付补偿。”
（2）关于股权转让款支付部分的主要内容：
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人
民币伍佰万元整；
（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整；
（3）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年 9 月 30 日扣非后净
利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
审计报告之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付人民币 1,000 万，如目标
公司未完成截止 2017 年 9 月 30 日净利润应承诺数的，甲方有权从本条所约定支
付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
（4）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付余款（即交易对价除去前述首笔及
第二笔股权转让款后余款，下同）的 40%，共计人民币捌仟捌佰万元整；
（5）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2018 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七个工作日，甲方向乙方支付余款的 40%，共计人民币捌仟捌佰万
元整，如目标公司未完成 2018 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支
付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
（6）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2019 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七（7）个工作日，甲方向乙方支付余款共计人民币叁仟肆佰万元
整，如目标公司未完成 2019 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支付
价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务”及“如在业绩承
诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计净利润
承诺数，则乙方应当在当年度目标公司年度审计报告出具之日起的十个工作日内，
向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（业绩承诺期内截
至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期
限内各年的承诺净利润数总和所取得交易对价总额-累计已补偿金额。”
自签订协议后，发行人于 2017 年累计向徐斌、王廷伟支付股权价款 3,000
万元，于 2018 年支付股权价款 200 万元，共计支付 3,200 万元股权价款。
（二）解除协议签订的背景和主要内容
2019 年公司解除股权转让协议主要系原股东考虑到橄榄叶科技在 2018 年由
于：
（1）受 IOS 系统的升级变化影响，橄榄叶科技原有广告推广模式已不适应
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
更新后的 IOS 环境；
（2）发行人信息服务业务主要为线上游戏推广业务，受 2018 年 3 月原国家
新闻出版广电总局因机构改革停止发放游戏版号以及 2018 年 8 月国家新闻出版
署宣布将对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量等政策影响，
2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶科技线上游戏推广业务面临重创，未能完
成 2018 年度业绩对赌，且在可预见的 2019 年完成业绩对赌也存在较大不确定性，
橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质区别，橄榄叶科技正在
寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期，且橄榄叶科技的业务
变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
因此，经原股东与上市公司协商一致，为双方共同利益考虑，决定将橄榄叶
科技 100%股权转让给原股东，鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，
为操作程序简便考虑，具体方式上采用双方解除收购协议，并由原股东退回之前
已收到的股权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权。
2、解除协议的主要内容
2019 年 4 月 22 日，考虑到当前的市场因素和橄榄叶的业务情况，公司与橄
榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解除协议》，双方协商一致拟解除前述《股权转
让协议》，协议约定：“就本次交易的终止，公司应将橄榄叶科技 100%股权返还
徐斌、王延伟，徐斌、王延伟应向公司返还公司已支付的股权转让价款 3,000 万
元，徐斌、王延伟应于本协议生效后 2 日内向公司支付前述 3,000 万元。”
目前，公司已经收到原股东徐斌、王廷伟返还的股权收购款 3,000 万元并完
成了橄榄叶科技的工商变更登记。
（三）未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是否
具有商业实质、交易是否真实，是否存在虚构交易情形
1、橄榄叶科技业绩承诺及其完成情况
根据公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》，徐斌、王廷伟承诺橄榄
叶截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度实现经审
计的扣除非经常损益后净利润分别不低于人民币 1,500 万元、2,000 万元、2,600
19
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
万元、3,400 万元。如在业绩承诺期内，橄榄叶截至当期期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶年度审
计报告出具之日起的十个工作日内，向公司支付补偿。
橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年度、2018 年度扣除非经常损益
后的净利润分别为 1,740.26 万元、2,067.80 万元和-401.42 万元，截至 2017 年 9
月 30 日、2017 年度的业绩承诺已经实现，2018 年度业绩承诺未能实现。
橄榄叶科技从成立起其利润主要来源于 IOS 系统手游营销，2018 年橄榄叶
受系统的升级变化及所处游戏行业发展动态和行业监管政策变化的影响，提供主
要利润的主营业务受到较大的冲击，故未能完成承诺业绩。
2、未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性
公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》约定：
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人民
币伍佰万元整；
（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整。”，
上述两笔股权转让款合计 3,000 万元已经按照约定支付完毕。
其余股权支付款项，则是分别根据截止 2017 年 9 月 30 日扣除非经常损益后
的净利润、2017 年度扣除非经常损益后的净利润、2018 年度扣除非经常损益后
的净利润、2019 年度扣除非经常损益后的净利润的实现情况分阶段支付，若未
能实现承诺净利润，则上市公司有权从约定支付价款中扣除业绩承诺方当期应补
偿金额并视为业绩承诺方已履行业绩补偿义务。
由于 2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶科技线上游戏推广业务面临重创，
公司积极寻求业务转型，考虑到未来业绩及转型情况存在一定的不确定性，从维
护上市公司利益的角度考虑，尽管橄榄叶科技实现了 2017 年度的承诺，公司暂
时未按照约定支付该部分股权转让款，待橄榄叶科技经营情况明确好转后，再根
据后续业绩承诺实现情况支付。
其后，橄榄叶科技未能完成 2018 年业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业
绩承诺也存在较大不确定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017
20
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
年有本质区别，橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处
于孵化期，且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
经原股东与上市公司协商一致，为双方共同利益考虑，上市公司决定将橄榄
叶科技 100%股权转让给原股东。鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，
而橄榄叶科技未能完成 2018 年业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承诺也
存在较大不确定性的情况，为操作程序简便考虑，公司不再向交易对方支付后续
的股权转让款，具体方式上采用双方解除收购协议，由原股东退回之前已收到的
股权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权，因此也无需进一步履行业绩补偿
义务。
综上所述，公司收购橄榄叶科技 100%的股权及后续将该股权转让给原股东
均基于公司未来发展角度考虑，系合理的商业安排，未支付后续款项及未要求原
股东进行业绩补偿主要是基于双方共同利益和操作程序简便的考虑，上述交易真
实，不存在虚构交易的情形。
（四）交易对方返还股权转让款来源于启源资产是否构成对发行人资金的实
质占用，是否属于重大违法行为，是否属于《注册办法》第十一条第（五）、第
（六）项规定的情形
新余市启源资产投资中心（有限合伙）（以下简称“启源资产”）的普通合伙
人为安赐投资，安赐投资的股东为郑岚、姚海燕，启源资产为上市公司的关联法
人，为上市公司实际控制人控制的其他企业。上述交易中，交易对方徐斌、王廷
伟返还的股权转让款来源于启源资产，该股权转让款资金来源于实际控制人控制
的其他企业提供的资金，不来源于发行人提供的资金，不构成对发行人资金的占
用，不属于重大违法行为，亦不属于《注册办法》第十一条第（五）、第（六）
项规定的情形。
二、启源资产与发行人的关联关系，交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人
存在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因，最近三年一期发
行人与启源资产、交易对方的关联交易及资金往来情况，是否存在向交易对方
输送利益的情形
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（一）启源资产与发行人的关联关系，交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人
存在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因
启源资产普通合伙人为安赐投资，安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，启源资
产为紫天科技的关联法人。
由于公司收购橄榄叶科技，于 2017 年 12 月 8 日将王廷伟聘任为公司副总经
理，王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辞职，除此之外，王廷伟与发行人不存在关联关
系，徐斌与发行人不存在关联关系，王廷伟、徐斌与发行人的实际控制人亦不存
在关联关系。
在签署《解除协议》后，由于交易对方资金筹措困难，为了充分保护上市公
司利益，上市公司实际控制人通过启源资产为交易对方提供支付资金，从而尽快
完成橄榄叶科技的剥离，避免后续业绩不确定性对上市公司带来负面影响。
（二）最近三年一期发行人与启源资产、交易对方的关联交易及资金往来情
况，是否存在向交易对方输送利益的情形
1、最近三年一期发行人与启源资产的关联交易及资金往来情况
除启源资产为本次交易的交易对方提供支付资金外，最近三年一期，发行人
与启源资产不存在其他关联交易及资金往来。
2、最近三年一期发行人与交易对方的关联交易及资金往来情况
截至 2017 年 12 月 31 日，橄榄叶科技存在应付原股东王廷伟控制的企业深
圳伊步网络科技有限公司账款 30 万元，此笔应付账款发生于公司收购橄榄叶科
技前，公司收购橄榄叶科技后，出于经营考虑，于 2017 年 12 月 8 日将王廷伟聘
任为公司副总经理，王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辞职，故深圳伊步网络科技有限
公司自 2017 年 12 月 1 日认定为关联方，此交易为应付关联方款项。
除上述情况和收购橄榄叶科技及解除收购协议之外，王廷伟与发行人不存在
其他关联关系，徐斌与发行人不存在关联关系。发行人最近三年及一期与交易对
方不存在其他关联交易及关联方资金往来。发行人不存在向交易对方进行利益输
送的情形。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
三、结合前述解除协议的商业实质，说明解除协议后未对财务报告进行追
溯调整的原因，是否符合会计准则的相关规定
（一）公司处置橄榄叶科技的商业实质分析
橄榄叶科技在 2018 年未完成业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承诺
也存在较大不确定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质
区别，橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期，
且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
因此，经原股东与公司协商一致，为双方共同利益考虑，公司决定将橄榄叶
100%股权转让给原股东。鉴于公司尚有股权转让款未支付给原股东，为操作程
序简便考虑，具体方式上采用双方解除收购协议，由原股东退回之前已收到的股
权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权。公司本次将橄榄叶科技 100%股权
转让给原股东，系公司基于橄榄叶的实际情况，经与原股东友好协商，从双方共
同利益考虑，特别是保护上市公司及全体股东的利益出发，达成一致的举措。
2019 年 4 月 22 日，公司与橄榄叶科技原股东签订《解除协议》，双方约定
2017 年 6 月 15 日签署的《股权转让协议》解除，此事项已经 2019 年 4 月 25 日
董事会审议通过，且上市公司于 2018 年度财务报表报出日之前收到橄榄叶科技
原股东支付的款项 3,000 万元。由于橄榄叶科技原股东在支付公司款项时资金筹
措困难，为了充分保护上市公司利益，上市公司实际控制人通过启源资产为交易
对方提供了资金支持，不存在上市公司向交易对方输送利益的情形。
（二）公司处置橄榄叶科技的会计处理
2019 年 4 月 22 日，公司与橄榄叶科技原股东签订《解除协议》，约定考虑
到目前的市场因素和橄榄叶的业务情况，双方协商一致解除 2017 年 6 月 15 日签
署的《股权转让协议》。公司已收到橄榄叶科技原股东退还的款项，并于 2019
年 6 月初完成工商变更，因此，从实质重于形式的角度出发，公司为了方便财务
核算，将 2019 年 5 月 31 日认定为处置日。
购买日 2017 年 6 月 30 日，橄榄叶合并报表的净资产为 657.14 万元，处置
日 2019 年 5 月 31 日，橄榄叶合并报表的净资产为 405.58 万元，自合并日至处
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
置日，归属于上市公司的橄榄叶净资产为-251.56 万元，上市公司处置橄榄叶形
成的投资收益为 251.56 万元。因上市公司共支付给橄榄叶原股东 3,200 万元，实
际收回 3,000 万元，损失 200 万元，因此，处置橄榄叶的投资收益共计 51.56 万
元。对橄榄叶投资形成的商誉及对原股东的欠款均为零。公司上述账务处理反应
了交易的实质，符合会计准则的相关规定。
综上所述，公司在收购和处置橄榄叶时，均依据股权买卖双方真实意思表示，
据有充分的商业实质。根据发行人会计师的核查意见，公司 2018 年按照企业会
计准则及相关法规的要求如实反映了橄榄叶的财务状况和经营成果，2019 年公
司处置橄榄叶股权并在合并报表确认了处置橄榄叶投资收益 51.56 万元，不构成
会计政策变更或者会计差错更正，无需对财务报告进行追溯调整。
四、上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务是否符合《注册办法》
第十一条规定
根据《注册办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特
定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务不属于《注册办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。截止本补充法律意见书出具日，公司已
于 2021 年 1 月 31 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，
于 2021 年 2 月 18 日召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述关联交
易，补充履行了相关的关联交易审核程序及信息披露义务，并针对本次关联交易
未及时披露问题进行了切实整改，上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务，
对本次发行不会带来重大不利影响。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与橄榄叶原股东签订的股权收购协议、解除协议、
双方交易的银行回单；
2、获取并查阅了报告期内橄榄叶的主要业务合同、相关记账凭证、主要银
行账户资金流水；
3、复核报告期内会计师对橄榄叶的主要客户和供应商发放的函证；
4、现场查阅启源资产报告期内相关银行流水；
5、获取并查阅了发行人报告期内主要银行流水；
6、获取了发行人与橄榄叶原股东不存在关联方关系的声明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人收购橄榄叶科技及其后根据业务实际情况解除收购协议具备商业
实质，交易真实，不存在虚构交易的情况；交易对方返还股权转让款来源于启源
资产，不构成对发行人的资金占用，不属于重大违法行为，不属于《注册办法》
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
第十一条第（五）、第（六）项规定的情形。
2、启源资产为发行人实际控制人控制的其他企业，王廷伟曾担任上市公司
副总经理，曾与发行人存在关联关系但已解除，徐斌与上市公司不存在关联关系；
启源资产为交易对方提供支付股转转让款项系因交易对方资金筹措困难，上市公
司实际控制人为了充分保护上市公司及中小股东利益，向其提供了支付资金，不
存在上市公司向交易对方输送利益的情形。
3、公司在收购和处置橄榄叶时，均依据股权买卖双方真实意思表示，具备
商业实质。根据发行人会计师的核查意见，发行人依据企业会计准则及其相关法
律法规进行了正确的账务处理，解除协议后未对财务报告进行追溯调整符合会计
准则的相关规定。
4、上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务不属于《注册办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。上市公司已补充履行了相关的关联
交易审核程序及信息披露义务，对本次发行不会带来重大不利影响。
问题 4：报告期内，发行人安常投资的内部权益架构发生较大变化，由于南
京安赐投资管理有限公司（以下简称安赐投资）存在被恶意虚构债务的情况，
发行人实际控制人姚海燕、郑岚不再通过安赐投资间接持有发行人股权，调整
为通过安常投资、新余市韶融投资中心（有限合伙）间接持有发行人股权，进
而实际控制发行人。请发行人补充说明安赐投资被恶意虚构债务的具体情况，
姚海燕、郑岚转让安赐投资所持安常投资合伙份额是否存在法律风险，控股股
东内部权益架构调整是否会影响发行人控制权的稳定性，是否影响公司正常经
营，是否对本次募投产生重大不利影响。请保荐人和发行人律师核查并发表明
确意见。
问题回复：
一、安赐投资被恶意虚构债务的具体情况
经核查发行人提供的案件资料，截至本补充法律意见书出具日，安赐投资被
恶意虚构债务的情况如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 12 月，安赐投资与上海翼勋企业管理有限公司（以下简称“上海翼
勋”）、胡天翔等签订了《投资协议（标的公司：上海翼勋企业管理有限公司）》
（以下简称“《投资协议》”），约定安赐投资作为投资方投资 1 亿元认购上海
翼勋 2,500 万元注册资本，占上海翼勋注册资本的 20%。上海翼勋的全资子公司
上海翼勋互联网金融信息服务有限公司实际经营互联网金融第三方金融信息服
务平台 P2P“钜宝盆”（以下简称“钜宝盆”）。
2018 年 12 月起，“钜宝盆”平台发生重大经营风险，其存续合法性出现风
险。上海翼勋因参与上述平台的运营导致其业务前景、声誉等出现重大不利变化，
实际已无法满足《投资协议》所约定的投资先决条件。根据《投资协议》约定，
安赐投资有权在约定的先决条件未全部满足的情况下终止投资。
安赐投资在知悉上述情况后即向胡天翔（上海翼勋的法定代表人、实际控制
人）要求不再持有上海翼勋股权，并办理工商变更登记。胡天翔未根据安赐投资
的要求组织召开上海翼勋股东会，而是拒绝了安赐投资的退股请求。
2019 年 3 月，安赐投资向上海仲裁委员会提起仲裁，要求不再持有上海翼
勋股权。在上海仲裁委员会仲裁期间，“钜宝盆”平台财务状况进一步恶化、胡
天翔失联，上海翼勋的持续经营存在重大不确定性。根据《投资协议》约定，安
赐科技应支付投资款总额为 1 亿元人民币，其已支付投资款 3,990 万元。为防止
因仲裁结果不确定导致的赔偿责任和继续履行合同责任，以及承担责任可能导致
安赐投资所持安常投资合伙权益被冻结的风险。为保护上市公司全体股东的利益，
2020 年 1 月，安赐投资转让了其持有的安常投资合伙份额，并不再担任执行事
务合伙人。
2020 年 5 月，上海仲裁委员会作出裁决（（2019）沪仲案字第 1170 号），裁
定安赐投资与上海翼勋、胡天翔等人签署的《投资协议（标的公司：上海翼勋企
业管理有限公司）》于裁决书生效之日起解除；上海翼勋应按照安赐投资认缴出
资额 2,500 万元办理减少注册资本手续并返还安赐投资投资款，胡天翔等应予以
配合。
2020 年 12 月 9 日，因上海翼勋拒不履行生效裁决，经安赐投资申请，上海
市第二中级人民法院对上海翼勋、胡天翔等决定立案执行（（2020）沪 02 执 1564
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
号），目前执行案件正在审理中。
二、姚海燕、郑岚转让安赐投资所持安常投资合伙份额是否存在法律风险
公司实际控制人姚海燕、郑岚在知悉安赐投资存在被恶意虚构债务的情况后，
为了充分保护上市公司的利益，避免上市公司受到影响，决定不再通过安赐投资
来间接持有上市公司的股权，并对发行人控股股东安常投资的权益结构进行了调
整，具体调整情况如下：
2020 年 1 月 16 日，安赐投资将持有的韶融投资 0.01%份额分别向郑岚、何
倩各转让 0.005%；2020 年 1 月 20 日，姚海燕、郑岚将安赐投资持有的安常投资
0.01%份额转让给何倩，将安常投资的普通合伙人由安赐投资变更为韶融投资。
2020 年 3 月 5 日，韶融投资将其持有的安常投资 49.49%合伙份额转让给何倩，
上述权益结构调整均办理了工商变更登记手续。
鉴于安赐投资与何倩就安常投资的合伙份额转让签署了《出资权属转让协
议》、支付了转让价款，并完成了工商变更登记备案，已履行合伙份额转让的必
要手续。姚海燕、郑岚转让安赐投资所持安常投资合伙份额不存在法律风险。
三、控股股东内部权益架构调整是否会影响发行人控制权的稳定性，是否
影响公司正常经营，是否对本次募投产生重大不利影响
本次控股股东的权益结构调整后，发行人实际控制人姚海燕、郑岚仍然通过
新余市韶融投资中心（有限合伙）、安常投资、新余市安民投资中心（有限合伙）
（以下简称“安民投资”）合计控制发行人 35,091,575 股股份（占本次发行前上
市公司总股本的 21.65%）对应的表决权。控股股东内部权益结构调整前后，发
行人实际控制人未发生变动，不影响发行人控制权的稳定性。
同时，为有利于公司控制权稳定，根据调整后的权益架构，韶融投资、姚海
燕、郑岚、何倩进一步签署了《关于保持控制权稳定的补充承诺函》，对原承诺
《关于保持控制权稳定的承诺函》第 5、6 条进行变更。变更后承诺内容：“5、6
条进行变更。变更后承诺内容：“5.自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月
内，韶融投资不对外转让其持有的安常投资的合伙份额，何倩不对外转让其持有
的安常投资合伙份额，姚海燕、郑岚不对外转让其持有的韶融投资份额。6.自本
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起 60 个月内，郑
岚、何倩不对外转让各自持有的安民投资的合伙份额。”
公司控股股东内部权益结构调整后，发行人实际控制人控制的安常投资、安
民投资根据法律法规和规范性文件的要求，作为发行人股东对股东大会的相关议
案进行了审议、表决。
综上所述，控股股东内部权益架构调整不会影响发行人控制权的稳定性，不
会影响公司正常经营，不会对本次募投产生重大不利影响。
（四）核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了上海仲裁委出具的《裁决书》及相关案件资料；
2、获取并查阅了上海市第二中级人民法院出具的《受理案件通知书》；
3、获取并查阅了安常投资、韶融投资工商档案；
4、查阅了安赐投资与何倩签署的《出资权属转让协议》及支付凭证；
5、查阅了发行人 2018 年 1 月至今的股东大会决议文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、姚海燕、郑岚转让安赐投资所持安常投资合伙份额已签署了转让协议并
进行了工商变更登记，转让行为不存在法律风险。
2、控股股东权益结构调整前后，发行人实际控制人未发生变更，本次权益
调整不影响发行人控制权的稳定性。
3、控股股东权益结构调整不存在影响公司正常经营或对本次募投产生重大
不利影响的情形。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
问题 5：2020 年 2 月 20 日，发行人披露非公开发行股票预案，拟向欣赐科
技、南京格盛嘉耀科技有限公司发行股份，发行价格为 15.43 元/股。2020 年 11
月 26 日，发行人召开股东大会审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象
发行股股票方案的议案》，发行对象调整为欣赐科技，发行价格仍为 15.43 元/股。
请发行人补充说明或披露：（1）披露发行方案调整的具体情况；（2）说明发行
方案调整是否属于重大变化，是否已履行相关程序，是否需重新确定发行价格。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、披露发行方案调整的具体情况
发行人分别于 2020 年 2 月 19 日、2020 年 3 月 6 日召开了第三届董事会第
四十三次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》等关于公司本次向特定对象发行股票的相关议案。发
行人分别于 2020 年 11 月 10 日、2020 年 11 月 26 日召开了第四届董事会第七次
会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定
对象发行股票方案的议案》等相关议案，审议通过本次向特定对象发行股票方案
调整事项。
本次向特定对象发行股票方案具体调整情况如下：
（一）调整发行对象、发行数量、限售期等事项
主要调整事项 修改前 修改后
本次非公开发行的发行对象为欣赐 本次向特定对象发行股票的发行对
发行对象
科技、格盛嘉耀 象为欣赐科技
本次非公开发行股票的数量为不超 本次向特定对象发行股票的数量为
过 47,958,522 股（含 47,958,522 股）， 不超过 27,894,702 股（含 27,894,702
且本次非公开发行股票数量不超过 股），且本次向特定对向发行股票数
本次非公开发行 前公司总股本的 量不超过本次向特定对象发行股票
30%，最终发行数量将根据中国证 前公司总股本的 30%，最终发行数
发行数量 监会的核准，由公司董事会根据股 量将在本次发行经深圳证券交易所
东大会的授权与主承销商依据本次 审核通过并经中国证监会同意注册
非公开发行价格协商确定。 后，由公司董事会根据股东大会的
发行对象已经分别与公司签署了附 授权，按照相关规定与保荐机构（主
条件生效的股份认购协议，其中， 承销商）协商确定。
欣赐科技拟认购数量为 27,894,702 发行对象已经与公司签署了附条件
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
主要调整事项 修改前 修改后
股 ， 格 盛 嘉 耀 拟 认 购 数 量 为 生效的股份认购协议，杭州欣赐科
20,063,820 股。 技有限公司拟认购 27,894,702 股。
本次非公开发行完成后，发行对象 本次向特定对象发行完成后，发行
限售期 认购的股份自本次非公开发行结束 对象认购的股份自本次发行结束之
之日起 18 个月内不得转让。 日起 36 个月内不得转让。
（二）调整募集资金总额及具体投向
1、原方案
本次发行拟募集资金总额不超过 74,000.00 万元（含 74,000.00 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目 项目投资总额
号 金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 35,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 25,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 78,066.80 74,000.00
2、调整后的方案
本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 30,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 13,041.53
合计 64,066.80 43,041.53
二、说明发行方案调整是否属于重大变化，是否已履行相关程序，是否需
重新确定发行价格
（一）发行方案调整不属于重大变化
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 问的规
定：“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新
申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发
行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。减少募
集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案
发生了重大变化。”
发行人发行方案的调整中减少了董事会确定的发行对象及其对应的认购股
份，减少了募集资金金额和募投项目，不构成发行方案的重大变化。
（二）发行人调整发行方案已履行相关程序，不需要重新确定发行价格
2020 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、 关于公司 2020 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。关
联董事姚小欣、LIXIANG（李想）对前述相关议案均予以回避表决。
公司独立董事就本次发行方案调整已发表了《江苏紫天传媒科技股份有限公
司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《江苏紫
天传媒科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独
立意见》。
2020 年 11 月 11 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、 关于公司 2020 年度向
特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。
综上，发行人上述发行方案调整的决议程序和表决内容符合《公司法》等法
律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效，本次发行方
案调整履行了所需的内部决策程序。发行人发行方案的调整中减少了董事会确定
的发行对象及其对应的认购股份，减少了募集资金金额和募投项目，不构成发行
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（一）
方案的重大变化，不需要重新确定发行价格。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人查阅了公司第三届董事会第四十三次会议、第四届董事会
第七次会议、2020 年第四次临时股东大会决议及决议公告中关于本次发行的方
案、方案调整情况；
2、查阅了公司与格盛嘉耀签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件
生效的股份认购协议之终止协议》以及相关公告文件；
3、查阅公司与欣赐科技签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》以及相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人的发行方案调整不属于重大变化，且已履行相关程序，不需重新确定
发行价格。
问题 8：募集说明书披露，公司实际控制人姚海燕、郑岚早年投资南京房地
产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住
宅项目和卧龙湖别墅项目等。请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人及其
子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取
得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉
及房地产开发、经营、销售等业务；（2）说明发行人及其子公司、参股公司经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是
否具有房地产开发资质等。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
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一、说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商
业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
经查阅发行人《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》
《2020 年第三季度报告》、发行人 2020 年第三季度财务报表（未经审计），并查
阅了发行人提供的资料及发行人出具的说明文件，截至本法律意见书出具日，发
行人及其子公司无自有土地和房产，公司及子公司经营场所均为租赁房产，不存
在投资性房地产，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
2021 年 2 月 8 日，公司出具说明：“截至本说明出具日，本公司及本公司
子公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情形；本公
司及本公司子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公司及本公
司子公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住
宅或商业地产开发和经营资质等。”
2021 年 2 月 8 日，公司参股公司南通如皋、新影无限、火线壹号分别出具
说明：“截至本说明出具日，本公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地
等投资性房地产的情形；本公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住宅或
商业地产开发和经营资质等。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司、参股公司未持有
住宅用地、商服用地及商业房产。
二、说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关
业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及 18 家子公司、3 家参股公司（南
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通如皋、新影无限、火线壹号）的经营范围均不包含房地产开发经营相关项目，
发行人及子公司、参股公司目前不存在从事房地产开发业务，不具有房地产开发
资质。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人、发行人参股公司出具的声明文件；
2、获取并查阅了发行人 2017 年、2018 年、2019 年审计报告及发行人 2020
年第三季度未经审计的财务报表；
3、查阅了发行人及其子公司、参股公司营业执照及公司章程；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房
产的情形。
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围中不存在涉及房地产开发的相关
业务，截至本补充法律意见书出具日未从事房地产开发业务，亦不具备房地产开
发资质。
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有
限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》签署
页）
本法律意见书于 2021 年 3 月 19 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人：马国强 经办律师： 侍文文
郭如璞
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