特殊
苏亚金诚会计师事务所( 普通合伙 )
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”、“公司”或“发
行人”）于 2021 年 1 月 25 日收到贵所下发的《关于江苏紫天传媒科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020030 号）（以
下简称“问询函”）。根据问询函的要求，我们对问询函中提及的需会计师说明
的有关事项，特回复说明如下：
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1、2021 年 1 月 16 日，发行人披露收到江苏证监局出具的《关于对江苏紫
天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经江苏证监局调查，2017
年 6 月 15 日，发行人与徐斌和王廷伟（以下简称交易对方）签署《股权转让协
议》，以现金 2.5 亿元收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简
称橄榄叶）100%股权，后将橄榄叶纳入合并报表范围。发行人于 2017 年支付
了 3,000 万元，剩余款项根据橄榄叶科技各年业绩实现情况分期支付，发行人后
续未支付剩余款项。2019 年 4 月 22 日，发行人与交易对方签署《解除协议》，
终止前述《股权转让协议》，交易对方无需支付 2018 年业绩补偿款，后续双方
不存在任何经济、债权债务、费用纠纷，发行人已收回 3,000 万元并完成工商变
更，该股权转让款来源于新余市启源资产投资中心（有限合伙）（以下简称启
源资产），启源资产系发行人关联法人。上述交易事项构成关联交易，公司未
履行审核程序和信息披露义务。请发行人补充说明：（1）股权收购协议及解除
协议签订的背景和主要内容，收购橄榄叶以及解除协议的原因，未支付后续款
项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是否具有商业实质、交易是
否真实，是否存在虚构交易情形，交易对方返还股权转让款来源于启源资产是
否构成对发行人资金的实质占用，是否属于重大违法行为，是否属于《注册办
法》第十一条第（五）、第（六）项规定的情形；（2）启源资产与发行人的关
联关系，交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人存在关联关系，启源资产为交易
对方支付股权转让款的原因，最近三年一期发行人与启源资产、交易对方的关
联交易及资金往来情况，是否存在向交易对方输送利益的情形；（3）结合前述
解除协议的商业实质，说明解除协议后未对财务报告进行追溯调整的原因，是
否符合会计准则的相关规定；（4）上述关联交易未履行审核程序和信息披露义
务是否符合《注册办法》第十一条规定。请保荐人、会计师和发行人律师核查
并发表明确意见。
公司回复：
一、股权收购协议及解除协议签订的背景和主要内容，收购橄榄叶以及解除
协议的原因，未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是
否具有商业实质、交易是否真实，是否存在虚构交易情形，交易对方返还股权转
让款来源于启源资产是否构成对发行人资金的实质占用，是否属于重大违法行为，
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是否属于《注册办法》第十一条第（五）、第（六）项规定的情形
（一）股权收购协议签订的背景和主要内容
1、股权收购协议签订的背景
（1）上市公司自身业务转型需求
上市公司自成立至 2017 年 7 月收购橄榄叶科技 100%股权之前，专业从事锻
压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化的金属及非
金属成型解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机，产品主要应用于汽车、
船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
随着我国宏观经济增速逐步放缓，上市公司主营业务所处的金属成型机床制造行
业受影响较为明显，主要产品的终端市场需求存在较大程度的下滑，上市公司的
营业收入整体呈现稳中下降趋势，加之行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成
本增加等多重因素影响，上市公司原有主营业务的盈利空间也逐步受到挤压，
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 25,043.98 万元、
25,497.62 万元和 11,669.83 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为
628.11 万元、223.65 万元和 120.93 万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能
力相对较弱。
在此情形下，上市公司亟需在传统主业之外寻找新的突破口、挖掘新的盈利
增长点，努力实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升，从而
保护公司股东的长远利益。基于此，2015 年下半年以来，上市公司开启战略转
型之路，积极寻求向新兴行业进行业务拓展，并计划采用对优质标的资产通过战
略投资、资本市场并购重组等方式进一步加速上市公司的转型升级。
2017 年，上市公司结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双
主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或
小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积
极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，
为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，
提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。按照上述战略规划，上市公司
积极寻求广告行业的优质资产和人才。
（2）橄榄叶科技当时良好的发展前景
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橄榄叶科技成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提供移动互联网领域的全案
策划和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道
及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案；橄榄叶科技
全资子公司为聚网络成立于 2015 年 10 月，主要为客户提供 IOS 系统领域的精准
广告投放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，可以
通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行为模式来同步优化广告
展示体验，以此达到最佳的广告投放效果，因此，橄榄叶科技具有丰富的互联网
广告行业经验及良好的发展前景。
2、股权收购协议的主要内容
2017 年 6 月 15 日，公司与橄榄叶科技原股东徐斌、王廷伟针对收购橄榄叶
科技有限公司股权签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）关于业绩补偿部分的主要内容：
“徐斌、王廷伟承诺，交割后，橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度（以下合称 “业绩承诺期”）所实现经审
计的扣除非经常损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币
1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元、3,400 万元（以下简称“净利润承诺
数”）。……如在业绩承诺期内，橄榄叶科技截至当期期末累计实现净利润数低于
截至当期期末累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶科技年度审
计报告出具之日起的十（10）个工作日内，向紫天科技支付补偿。”
（2）关于股权转让款支付部分的主要内容：
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人
民币伍佰万元整；
（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整；
（3）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年 9 月 30 日扣非后净
利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司
审计报告之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付人民币 1,000 万，如目标
公司未完成截止 2017 年 9 月 30 日净利润应承诺数的，甲方有权从本条所约定支
付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
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（4）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付余款（即交易对价除去前述首笔及
第二笔股权转让款后余款，下同）的 40%，共计人民币捌仟捌佰万元整；
（5）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2018 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七个工作日，甲方向乙方支付余款的 40%，共计人民币捌仟捌佰万
元整，如目标公司未完成 2018 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支
付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
（6）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2019 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七（7）个工作日，甲方向乙方支付余款共计人民币叁仟肆佰万元
整，如目标公司未完成 2019 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支付
价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务”及“如在业绩承
诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计净利润
承诺数，则乙方应当在当年度目标公司年度审计报告出具之日起的十个工作日内，
向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（业绩承诺期内截
至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期
限内各年的承诺净利润数总和所取得交易对价总额-累计已补偿金额。”
自签订协议后，发行人于 2017 年累计向徐斌、王廷伟支付股权价款 3,000
万元，于 2018 年支付股权价款 200 万元，共计支付 3,200 万元股权价款。
（二）解除协议签订的背景和主要内容
1、解除协议签订的背景
2019 年公司解除股权转让协议主要系原股东考虑到橄榄叶科技在 2018 年由
于：
（1）受 IOS 系统的升级变化影响，橄榄叶科技原有广告推广模式已不适应
更新后的 IOS 环境；
（2）发行人信息服务业务主要为线上游戏推广业务，受 2018 年 3 月原国家
新闻出版广电总局因机构改革停止发放游戏版号以及 2018 年 8 月国家新闻出版
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署宣布将对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量等政策影响，
2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶科技线上游戏推广业务面临重创，未能完
成 2018 年度业绩对赌，且在可预见的 2019 年完成业绩对赌也存在较大不确定性，
橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质区别，橄榄叶科技正在
寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期，且橄榄叶科技的业务
变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
因此，经原股东与上市公司协商一致，为双方共同利益考虑，决定将橄榄叶
科技 100%股权转让给原股东，鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，
为操作程序简便考虑，具体方式上采用双方解除收购协议，并由原股东退回之前
已收到的股权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权。
2、解除协议的主要内容
2019 年 4 月 22 日，考虑到当前的市场因素和橄榄叶的业务情况，公司与橄
榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解除协议》，双方协商一致拟解除前述《股权转
让协议》，协议约定：“就本次交易的终止，公司应将橄榄叶科技 100%股权返还
徐斌、王廷伟，徐斌、王廷伟应向公司返还公司已支付的股权转让价款 3,000
万元，徐斌、王廷伟应于本协议生效后 2 日内向公司支付前述 3,000 万元。”
目前，公司已经收到原股东徐斌、王廷伟返还的股权收购款 3,000 万元并完
成了橄榄叶科技的工商变更登记。
（三）未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是否
具有商业实质、交易是否真实，是否存在虚构交易情形
1、橄榄叶科技业绩承诺及其完成情况
根据公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》，徐斌、王廷伟承诺橄榄
叶截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度实现经审
计的扣除非经常损益后净利润分别不低于人民币 1,500 万元、2,000 万元、2,600
万元、3,400 万元。如在业绩承诺期内，橄榄叶截至当期期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶年度审
计报告出具之日起的十个工作日内，向公司支付补偿。
橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年度、2018 年度扣除非经常损益
后的净利润分别为 1,740.26 万元、2,067.80 万元和-401.42 万元，截至 2017
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年 9 月 30 日、2017 年度的业绩承诺已经实现，2018 年度业绩承诺未能实现。
橄榄叶科技从成立起其利润主要来源于 IOS 系统手游营销，2018 年橄榄叶
受系统的升级变化及所处游戏行业发展动态和行业监管政策变化的影响，提供主
要利润的主营业务受到较大的冲击，故未能完成承诺业绩。
2、未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性
公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》约定：
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人民
币伍佰万元整；
（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整。”，
上述两笔股权转让款合计 3000 万元已经按照约定支付完毕。
其余股权支付款项，则是分别根据截止 2017 年 9 月 30 日扣除非经常损益后
的净利润、2017 年度扣除非经常损益后的净利润、2018 年度扣除非经常损益后
的净利润、2019 年度扣除非经常损益后的净利润的实现情况分阶段支付，若未
能实现承诺净利润，则上市公司有权从约定支付价款中扣除业绩承诺方当期应补
偿金额并视为业绩承诺方已履行业绩补偿义务。
由于 2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶科技线上游戏推广业务面临重创，
公司积极寻求业务转型，考虑到未来业绩及转型情况存在一定的不确定性，从维
护上市公司利益的角度考虑，尽管橄榄叶科技实现了 2017 年度的承诺，公司暂
时未按照约定支付该部分股权转让款，待橄榄叶科技经营情况明确好转后，再根
据后续业绩承诺实现情况支付。
其后，橄榄叶科技未能完成 2018 年业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业
绩承诺也存在较大不确定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017
年有本质区别，橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处
于孵化期，且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
经原股东与上市公司协商一致，为双方共同利益考虑，上市公司决定将橄榄
叶科技 100%股权转让给原股东。鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，
而橄榄叶科技未能完成 2018 年业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承诺也
存在较大不确定性的情况，为操作程序简便考虑，公司不再向交易对方支付后续
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的股权转让款，具体方式上采用双方解除收购协议，由原股东退回之前已收到的
股权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权，因此也无需进一步履行业绩补偿
义务。
综上所述，公司收购橄榄叶科技 100%的股权及后续将该股权转让给原股东
均基于公司未来发展角度考虑，系合理的商业安排，未支付后续款项及未要求原
股东进行业绩补偿主要是基于双方共同利益和操作程序简便的考虑，上述交易真
实，不存在虚构交易的情形。
（四）交易对方返还股权转让款来源于启源资产是否构成对发行人资金的实
质占用，是否属于重大违法行为，是否属于《注册办法》第十一条第（五）、第
（六）项规定的情形
新余市启源资产投资中心（有限合伙）（以下简称“启源资产”）的普通合伙
人为安赐投资，安赐投资的股东为郑岚、姚海燕，启源资产为上市公司的关联法
人，为上市公司实际控制人控制的其他企业。上述交易中，交易对方徐斌、王廷
伟返还的股权转让款来源于启源资产，该股权转让款资金来源于实际控制人控制
的其他企业提供的资金，不来源于发行人提供的资金，不构成对发行人资金的占
用，不属于重大违法行为，亦不属于《注册办法》第十一条第（五）、第（六）
项规定的情形。
二、启源资产与发行人的关联关系，交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人存
在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因，最近三年一期发行人
与启源资产、交易对方的关联交易及资金往来情况，是否存在向交易对方输送利
益的情形；
（一）启源资产与发行人的关联关系，交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人
存在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因
启源资产的普通合伙人为安赐投资，安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，启源
资产为紫天科技的关联法人。
由于公司收购橄榄叶科技，于 2017 年 12 月 8 日将王廷伟聘任为公司副总经
理，王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辞职，除此之外，王廷伟与发行人不存在关联关
系，徐斌与发行人不存在关联关系，王廷伟、徐斌与发行人的实际控制人亦不存
在关联关系。
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在签署收购解除协议后，由于交易对方资金筹措困难，为了充分保护上市公
司利益，上市公司实际控制人通过启源资产为交易对方提供支付资金，从而尽快
完成橄榄叶科技的剥离，避免后续业绩不确定性对上市公司带来负面影响。
（二）最近三年一期发行人与启源资产、交易对方的关联交易及资金往来情
况，是否存在向交易对方输送利益的情形
1、最近三年一期发行人与启源资产的关联交易及资金往来情况
除启源资产为本次交易的交易对方提供支付资金外，最近三年一期，发行人
与启源资产不存在其他关联交易及资金往来。
2、最近三年一期发行人与交易对方的关联交易及资金往来情况
截至 2017 年 12 月 31 日，橄榄叶科技存在应付原股东王廷伟控制的企业深
圳伊步网络科技有限公司账款 30 万元，此笔应付账款发生于发行人收购橄榄叶
科技前，发行人收购橄榄叶科技后，出于经营考虑，于 2017 年 12 月 8 日将王廷
伟聘任为公司副总经理，王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辞职，故深圳伊步网络科技
有限公司自 2017 年 12 月 1 日认定为关联方，此交易为应付关联方款项。
除上述情况和收购橄榄叶科技及解除收购协议之外，王廷伟与发行人不存在
其他关联交易，徐斌与发行人不存在关联交易。发行人最近三年一期与交易对方
不存在其他关联交易及关联方资金往来。发行人不存在向交易对方进行利益输送
的情形。
三、结合前述解除协议的商业实质，说明解除协议后未对财务报告进行追溯
调整的原因，是否符合会计准则的相关规定
（一）公司处置橄榄叶科技的商业实质分析
橄榄叶科技在 2018 年未完成业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承诺
也存在较大不确定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质
区别，橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期，
且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
因此，经原股东与公司协商一致，为双方共同利益考虑，公司决定将橄榄叶
100%股权转让给原股东。鉴于公司尚有股权转让款未支付给原股东，为操作程序
简便考虑，具体方式上采用双方解除收购协议，由原股东退回之前已收到的股权
款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权。公司本次将橄榄叶科技 100%股权转让
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给原股东，系公司基于橄榄叶的实际情况，经与原股东友好协商，从双方共同利
益考虑，特别是保护上市公司及全体股东的利益出发，达成一致的举措。
2019 年 4 月 22 日，公司与橄榄叶科技原股东签订《解除协议》，双方约定
2017 年 6 月 15 日签署的《股权转让协议》解除，此事项已经 2019 年 4 月 25 日
董事会审议通过，且公司于 2018 年度财务报表报出日之前收到橄榄叶科技原股
东支付的款项 3,000 万元。由于橄榄叶科技原股东在支付公司款项时资金筹措困
难，为了充分保护上市公司利益，上市公司实际控制人通过启源资产为交易对方
提供了资金支持，不存在上市公司向交易对方输送利益的情形。
（二）公司处置橄榄叶科技的会计处理
2019 年 4 月 22 日，公司与橄榄叶科技原股东签订《解除协议》，约定考虑
到目前的市场因素和橄榄叶的业务情况，双方协商一致解除 2017 年 6 月 15 日签
署的《股权转让协议》。公司已收到橄榄叶科技原股东退还的款项，并于 2019
年 6 月初完成工商变更，因此，从实质重于形式的角度出发，公司为了方便财务
核算，将 2019 年 5 月 31 日认定为处置日。
购买日 2017 年 6 月 30 日，橄榄叶合并报表的净资产为 657.14 万元，处置
日 2019 年 5 月 31 日，橄榄叶合并报表的净资产为 405.58 万元，自合并日至处
置日，归属于上市公司的橄榄叶净资产为-251.56 万元，上市公司处置橄榄叶形
成的投资收益为 251.56 万元。因上市公司共支付给橄榄叶原股东 3,200 万元，
实际收回 3,000 万元，损失 200 万元，因此，处置橄榄叶的投资收益共计 51.56
万元。对橄榄叶投资形成的商誉及对原股东的欠款均为零。公司上述账务处理反
应了交易的实质，符合会计准则的相关规定,具体会计分录如下：
1、购买时：
（1）个别报表：
借：长期股权投资 25,000 万元
贷：银行存款 3,200 万元
其他应付款 21,800 万元
（2）合并报表：
借：商誉 24,342.86 万元
权益类科目（购买日被投资方净资产公允价值） 657.14 万元
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贷：长期股权投资 25,000 万元
2、处置时：
（1）个别报表：
借：银行存款 3,000 万元
其他应付款 21,800 万元
投资收益 200 万元
贷：长期股权投资 25,000 万元
（2）合并报表：
借：权益类科目 251.56 万元
贷：投资收益 251.56 万元
综上所述，公司在收购和处置橄榄叶时，均依据股权买卖双方真实意思表示，
具备商业实质。公司 2018 年按照企业会计准则及相关法规的要求如实反映了橄
榄叶的财务状况和经营成果，2019 年公司处置橄榄叶股权并在合并报表确认了
处置橄榄叶投资收益 51.56 万元，不构成会计政策变更或者会计差错更正，无需
对财务报告进行追溯调整。
四、上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务是否符合《注册办法》第
十一条规定
根据《注册办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特
定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务不属于《注册办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。截至本回复出具日，公司已于 2021 年
1 月 31 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，于 2021 年
2 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述关联交易，补充履行
了相关的关联交易审核程序及信息披露义务，并针对本次关联交易未及时披露问
题进行了切实整改，上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务，对本次发行
不会带来重大不利影响。
会计师回复：
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人与橄榄叶原股东签订的股权收购协议、解除协议、
双方交易的银行回单；
2、获取并查阅了报告期内橄榄叶的主要业务合同、相关记账凭证、主要银
行账户资金流水；
3、复核报告期内会计师对橄榄叶的主要客户和供应商发放的函证；
4、现场查阅启源资产报告期内相关银行流水；
5、获取并查阅了发行人报告期内主要银行流水；
6、获取了发行人与橄榄叶原股东不存在关联方关系的声明；并通过公开渠
道查询，未发现发行人与橄榄叶原股东存在关联方关系。
7、查阅了报告期发行人的董事会决议、信息披露文件等。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人收购橄榄叶科技及其后根据业务实际情况解除收购协议具备商业
实质，交易真实，不存在虚构交易的情况；交易对方返还股权转让款来源于启源
资产不构成对发行人的资金占用，不属于重大违法行为，不属于《注册办法》第
十一条第（五）、第（六）项规定的情形。
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2、启源资产为发行人实际控制人控制的其他企业，王廷伟曾担任上市公司
副总经理，曾与发行人存在关联关系但已解除，徐斌与上市公司不存在关联关系；
启源资产为交易对方提供支付股转转让款项系因交易对方资金筹措困难，上市公
司实际控制人为了充分保护上市公司及中小股东利益，向其提供了支付资金，不
存在上市公司向交易对方输送利益的情形。
3、公司在收购和处置橄榄叶时，均依据股权买卖双方真实意思表示，据有
商业实质，依据企业会计准则及其相关法律法规进行了正确的账务处理，解除协
议后未对财务报告进行追溯调整符合会计准则的相关规定。
4、上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务不属于《注册办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。上市公司已补充履行了相关的关联
交易审核程序及信息披露义务，对本次发行不会带来重大不利影响。
13
2、2017 年 10 月 26 日，发行人通过发行股份及支付现金方式收购北京亿家
晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）70%股权。2019 年 4 月 25 日，公司签
订《股权转让协议》，以现金方式购买亿家晶视剩余 30%的股权。公司已支付了
3.85 亿元股权转让款，已支付的股权转让款占交易总额 97.27%，但亿家晶视尚
未办理工商变更。亿家晶视作为发行人楼宇广告业务的经营主体，最近两年一
期 ， 发 行 人 楼宇 广 告 业务 收 入 分别 为 20,936.69 万 元 、43,923.21 万 元 和
1,092.26 万元，最近一期楼宇广告业务收入大幅下降。2020 年三季度末，发行
人因收购亿家晶视产生的商誉期末余额为 74,558.02 万元，占发行人期末净资
产的 38.10%。请发行人补充说明或披露：（1）结合报告期内的楼宇广告行业发
展、市场竞争、同行业情况、核心竞争力、客户拓展、自有点位上刊率、自有
点位和代理点位数量、销售价格、采购租赁成本等，说明楼宇广告业务收入 2019
年度大幅增长，2020 年 1 月至 9 月大幅下滑的原因及合理性，并结合亿家晶视
效益承诺情况，说明是否存在人为调节业务收入的情况、楼宇广告业务收入是
否真实；（2）披露截至报告期末楼宇广告业务前十大客户、应收账款的账龄及
其回款情况，并结合 2020 年前三季度楼宇广告业务收入变化情况，说明楼宇广
告业务收入下滑趋势是否得到缓解，亿家晶视是否存在商誉减值迹象，并充分
披露相应风险；（3）说明发行人支付 3.85 亿股权转让款后至今未办理工商变
更登记的原因，相关交易是否拟撤销或解除，若否，说明提前支付股权转让款
的原因及合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合报告期内的楼宇广告行业发展、市场竞争、同行业情况、核心竞争
力、客户拓展、自有点位上刊率、自有点位和代理点位数量、销售价格、采购租
赁成本等，说明楼宇广告业务收入 2019 年度大幅增长，2020 年 1 月至 9 月大幅
下滑的原因及合理性，并结合亿家晶视效益承诺情况，说明是否存在人为调节业
务收入的情况、楼宇广告业务收入是否真实
（一）楼宇行业情况、市场竞争格局及公司竞争优势分析
1、楼宇广告行业景气度较高
楼宇媒体广告覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、消费场景，属
于新媒体广告中的一类，其传播地点为高档楼宇大堂或电梯等候厅，传播时间为
14
受众在等待电梯的无聊时间或是购物的时间，与电视、报纸、杂志、广播、户外
和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的。另外，由于传统媒体对于广告主
的吸引力在逐步下降，广告主从这些媒体中转移出的预算会更多地转到楼宇媒体
等生活圈媒体上来。
（1）楼宇媒体广告的刊例花费逆势增长
根据 CTR 媒介智讯数据显示，2019 年前三季度中国整体广告市场同比下降
8.00%，但不同类型媒体广告花费变动量及变动比例均出现了一定幅度波动。其
中，仅以电梯电视、电梯海报为代表的楼宇媒体广告及影院视频广告刊例花费实
现增长，在 2019 年前三季度的增幅分别为 2.80%、4.50%和 3.60%。其余各媒介
广告刊例花费均有不同程度的下降。其中，传统媒体中的报纸、传统户外以及电
视广告刊例花费下降幅度最大，在 2019 年前三季度的降幅分别为-27.40%、
-19.80%和-10.80%。
数据来源：CTR 媒介智讯《2019 年前三季度中国广告市场回顾》。
2019 年前三季度，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体广告刊例花费在广告
行业整体刊例花费下滑的趋势下，仍然保持着增长态势。长期来看，以电梯电视、
电梯海报为代表的楼宇媒体广告在国内经济放缓、行业重新调整、广告主投资谨
慎的情况下，将以其较优的性价比、较好的广告效果，通过对人们生活圈的精准
布局，被广告主们所看好。而亿家晶视相对于早期发展起来的楼宇媒体，在创新、
突破及融合方向并进发展，已成为楼宇视频媒体中的优秀品牌。
（2）楼宇媒体广告能够强制性覆盖主流人群，具有收视的强制性，因此展
现出高景气度
15
楼宇媒体广告保持着较高的景气度，核心在于楼宇媒体广告能够强制性覆盖
主流人群并具有收视的强制性，使得其在塑造广告主品牌上具有天然优势，并成
为保持楼宇媒体广告高景气度的基石。具体说来，楼宇媒体广告景气度高受三个
因素影响：第一，从受众群体角度看，楼宇媒体广告全面覆盖主流人群必经之处，
进而可以全面覆盖城市主流消费人群；第二，从广告效果看，楼宇媒体广告实现
了高频低干扰传播，具有收视强制性；第三，从广告客户看，楼宇媒体广告客户
较为广泛，包括传统消费品公司及快速发展互联网公司。
2、楼宇广告行业已形成“一超多强”的竞争格局，公司坚持实施差异化竞
争策略
经过近十年来的发展，楼宇媒体广告行业已形成了区域差异较大、市场集中
度较高的竞争格局。一线城市的楼宇媒体广告市场由少数几家全国性综合广告媒
体公司占据，二、三线城市基本处于完全竞争状态，行业中分布着大量小规模的
区域性广告媒体公司。同时，行业内各广告媒体公司发展水平参差不齐，全国性
综合广告媒体公司拥有大量的楼宇广告媒体资源，业务范围可覆盖全国大部分城
市及地区，而区域性广告媒体公司只能掌握当地的楼宇广告媒体资源，主要承接
本地及周边客户的广告发布业务及承接全国性综合广告媒体公司的次级投放需
求。
目前，国内楼宇媒体广告行业市场参与者众多，但集中度较高，全国楼宇媒
体广告行业的市场份额主要被全国性综合广告媒体公司所占据，主要包括分众传
媒、城市纵横、华语传媒、精视文化、新潮传媒等少数几家公司，全国性综合广
告媒体公司已形成“一超多强”的竞争格局。其中，行业龙头及行业先行者分众
传媒领先优势明显，而紫天科技、城市纵横等经过近年来的发展，也逐步扩大了
自身的市场地位及业务规模。目前，楼宇媒体广告行业中的全国性综合公司正在
加快市场布局，在稳定一线城市市场份额的基础上，实施渠道下沉，将业务逐步
拓展至二、三线城市。
公司坚持差异化竞争战略，聚焦于商务楼宇细分市场，重点布局一线城市和
新一线城市，走精准营销路线，同时不断提升客户服务质量，公司已在“楼宇高
清数字 3.0 媒体”市场中建立起较强的竞争优势，与分众传媒等可比公司形成了
差异化竞争格局。
16
3、同行业可比公司情况
公司楼宇广告业务的行业内主要可比公司为分众传媒与城市纵横，报告期内
可比公司楼宇广告业务收入具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年
项目 2018 年
（未经审计） 金额 增长比例
分众传媒 - 1,004,943.00 -16.78% 1,207,591.12
城市纵横 - 37,520.52 11.44% 33,669.81
紫天科技 1,092.26 43,923.21 109.79% 20,936.69
数据来源：1、分众传媒数据来源为其公开披露的年报，2020 年 1-9 月分众传媒未披露楼宇
媒体业务分部的明细数据，无法通过公开渠道查询到楼宇业务分部的营业收入。2、城市纵
横数据来源为其公开披露的年报，该公司于 2020 年 7 月从新三板退市，无法通过公开渠道
查询到 2020 年 1-9 月相关数据。
从上表可以看出，同行业可比公司中，分众传媒 2019 年相比 2018 年楼宇广
告营业收入下降 16.78%，城市纵横 2019 年相比 2018 年楼宇广告业务上升 11.44%，
分众传媒作为行业龙头业绩呈下滑趋势，城市纵横和紫天科技的业务规模相当且
远小于分众传媒，业绩均呈上升趋势。
根据公开披露资料，分众传媒 2019 年营业收入较 2018 年同期有所下滑主要
是受宏观经济影响和广告需求市场疲软影响。城市纵横营业收入的增长主要是销
售单价提高及老客户增量投放共同影响。
发行人 2019 年的楼宇广告收入增长比例高于城市纵横，主要是由于 2018
年 5 月发行人完成亿家晶视的收购，亿家晶视的楼宇广告业务收入正式纳入发行
人的合并报表，而 2019 年发行人的纳入合并报表的楼宇广告业务收入为 2019
年全年，同时 2019 年发行人依托上市公司平台，引进重要战略客户，例如小米
信息、广州汇量等，导致业务规模上升等因素所致。
2020 年 1-9 月，发行人的楼宇广告营业收入快速下滑，主要是受新冠疫情
和公司战略转型影响，具体请参见本题回复内容之“（三）楼宇广告业务 2020
年 1 月至 9 月大幅下滑的原因及合理性”。
4、公司已经具备核心竞争优势
（1）客户优势
公司积极进行优质客户的开拓，根据对广告行业的发展趋势的判断，在维护
传统 4A 公司客户、大型代理客户的同时，积极开拓例如小米集团等优质客户资
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源。优质客户是紫天科技未来业务发展的有力保障，不仅能为紫天科技保证了稳
定的存量业务规模，还为紫天科技带来了逐年增长的增量收入来源，更进一步为
紫天科技实现品牌效应和跨越式发展提供了保障，紫天科技可以在为优质客户提
供广告发布的同时，实现自我品牌的推广。
（2）媒体资源优势
紫天科技为国内知名的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0 媒体运营商，市
场上存在类似单一城市运营的机构，但大部分在资源平台上并未完成跨区域的布
局。紫天科技的媒体资源覆盖面及数量具有一定优势，目前已在全国三十多个城
市布局了超过 1 万个媒体资源，其中包括北京、上海、广州、深圳 4 个一线城市
和 14 个新一线城市。紫天科技在物业资源质量方面具有优势，公司将媒体点位
设置在各城市高质量写字楼与商务楼的电梯等候厅，并精准覆盖了在写字楼工作
的白领人群，其购买力较强，愿意接受新鲜事物，为紫天科技的广告传播效果提
供了强有力的保障。
（3）传播效果优势
紫天科技媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人群
覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将
广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循
环播放的全部广告内容，实现了较高的广告到达率。另外，紫天科技采用全进口
高清显示屏，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上
已有的高清音视频文件，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音
频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求。
（4）人才和管理优势
发行人大部分核心成员在广告、媒体行业拥有多年从业经验，具有深厚的行
业背景和客户基础。销售服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告
发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性提供了保障。
公司持续推进管理创新，不断调整组织架构，以适应公司发展的新形势，切
实提高全员经营意识，充分调动全员的积极性、创造性参与经营。结合多年经营
管理经验逐步建立起合理的考核激励措施，让员工都得到了充分施展才能的机会，
进一步激发了员工的工作活力和潜能。建立管理梯队和技术梯队人才培养体系，
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在现有的基础上进一步转变理念、释放活力，积极地创新研究、优化和提升管理
队伍的经营管理能力。
（二）楼宇广告业务 2019 年大幅增长的具体原因及合理性
2019 年度，发行人楼宇广告业务收入为 43,923.21 万元，较 2018 年度上升
22,986.52 万元，发行人 2019 年度楼宇广告业务大幅增长的具体如下：
1、发行人于 2018 年 5 月完成对亿家晶视的收购，正式切入楼宇广告业务
2018 年 5 月，发行人完成收购亿家晶视 70%股权事项的工商变更登记手续，
亿家晶视正式纳入发行人的合并报表范围，2018 年度，亿家晶视实现楼宇业务
广告收入 25,462.10 万元，由于收购合并报表时间的影响，发行人 2018 年度实
现楼宇广告业务收入 20,936.69 万元。
2、发行人 2019 年度楼宇广告业务客户拓展
2019 年度亿家晶视营业收入的大幅增长，主要系 2019 年度公司依托上市公
司平台，引进重要战略客户所致。2019 年度，亿家晶视新增主要客户为小米信
息、广州汇量等，其中小米信息为楼宇广告业务带来收入 15,288.95 万元，广州
汇量为楼宇广告业务带来收入 6,669.14 万元，二者合计占亿家晶视楼宇广告收
入的比为 49.99%。其中，发行人与小米集团签订战略合作协议，为小米集团的
广告资源整合平台小米信息提供媒体资源补位，协助小米信息利用已构建的智能
硬件系统和软件应用商店进行服务升级，并寻找 OTT 领域潜在的其他商业合作机
会。根据双方签订的广告代理合同约定，如果是由小米信息主导获取的客户，小
米信息和亿家晶视的分成比例为广告投放金额的 5：5；如果是双方合作获取的
客户，小米信息和亿家晶视的分成比例为广告投放金额的 3：7。2019 年，双方
合作的广告投放品牌有中国蓝、冷酸灵牙膏、万和电气等，均为第二种合作模式。
上市公司与小米集团等达成战略合作关系后，亿家晶视的业务规模得到了进一步
的扩展。
3、销售价格上涨
亿家晶视广告发布业务的实际销售价格主要由广告刊例价及销售折扣率两
方面决定。刊例价为市场价格，亿家晶视在一线城市和二线城市分别确定不同的
刊例价格，并随着市场情况进行相对应的调整；销售折扣率一般是根据客户的广
告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客
19
户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。随着亿家晶视不断提升广告发布
服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，亿家晶视的议价能力
不断增强。
2018 年，亿家晶视跟随市场行情，逐渐将一线城市刊例价从 1,500 元/幅/
周上调至 1,650 元/幅/周，将二线城市刊例价从 750 元/幅/周上调至 875 元/幅/
周；2019 年下半年，为满足更多客户的需求，亿家晶视调整了刊位数量，由原
12 幅画面调整至 24 幅画面，在单幅刊例价未调整的情况下，与往年可比口径的
单屏销售价格实际是上涨的（即按照播放时长计算）。除此之外，随着互联网行
业的兴起，以小米、百度等为代表的互联网公司成为广告传媒行业的重要客户，
该类广告主更注重营销的效果和品质，对于价格的敏感性相对较低，相应的销售
价格有所提升。
综上所述，由于业务规模和销售价格的共同上涨，亿家晶视 2019 年的营业
收入较去年大幅上涨。
4、公司点位情况及自有点位上刊情况
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
数量 比例 数量 比例 数量 比例
自有广告点位 2,962 25.10% 3,141 26.03% 2,265 17.25%
代理广告点位 8,841 74.90% 8,928 73.97% 10,863 82.75%
合计 11,803 100.00% 12,069 100.00% 13,128 100.00%
2019 年度，公司自有点位数量为 2,962 个，较上年度略下降 5.70%，而 2018
年公司自有点位数量为 3,141 个，较 2017 年度增长 38,68%。2019 年度各月点位
数量比较稳定，而 2018 年度各月点位数量呈逐步增加趋势（从 2017 年底的 2,265
个点位增至 3,141 个点位）。
公司自有点位的上刊率及饱和上刊数的情况如下：
项目 2019 年 2018 年
上刊率 56.43% 62.53%
饱和上刊数（幅） 24 12
2019 年以前，公司设定一个广告循环的时间最长不超过 3 分钟，设定播放
的视频广告每幅 15 秒，1 个点位（即 1 个屏幕）每个广告循环最多可连续播放
12 幅广告，则意味着 1 个点位（即 1 个屏幕）最多可循环播放的画面数量为 12
幅（即饱和刊位数）。公司广告机开关机时间平均为早 8:00 开机，晚 20：00 关
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机，每天播出时间为 12 个小时，共计可以播放 240 个循环。公司在确定刊例价
时实则按照 120 次/天定价，在不超过 12 个广告位/循环时，客户实际获得的广
告频次为 240 次/天或 240 次以上/天，该增加频次属自然频次溢出，公司并不额
外收费。伴随 2019 年公司业务量的增长，合作客户数量增加，按照公司广告循
环播出模式，部分客户无法享受循环播出带来的自然频次溢出。2019 年，公司
将 1 个点位每天最多可循环播放的画面数量调整为 24 幅。在刊例价未调整的情
况下，增加刊位数量，尽管 2019 年度与 2018 年度相比上刊率略有下降，但是饱
和上刊数较 2018 年增加一倍，因此营业收入大幅增长。
（三）楼宇广告业务 2020 年 1 月至 9 月大幅下滑的原因及合理性
2020 年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情出
现全球蔓延的情况，对实体经济和对企业的生产经营活动造成了一定的影响。楼
宇广告行业也受到疫情较为严重的影响，短期出行人数的骤减及长期居民消费向
互联网转移的情况，直接影响了楼宇广告的受众，各类型广告主在楼宇广告媒体
的广告投放预算呈现了一定程度的减少。
2020 年，公司楼宇广告业务受新冠疫情影响较为明显，2020 年 1-9 月营业
收入 1,092.26 万元，出现了较大幅度的下滑，公司及时根据最新市场情况，积
极调整了经营策略，结合疫情期间商务楼宇人流量骤减的情况，公司短期内主动
收缩了部分一线、新一线城市采购成本较高的自有点位布局，并开始积极探索发
展方向，调整经营战略，包括优化点位布局及进一步加大对战略客户的引进 。
随着疫情影响的减缓及公司战略举措的落地，公司 2020 年第四季度楼宇广告业
务逐渐好转。
（四）结合亿家晶视效益承诺情况，说明是否存在人为调节业务收入的情况、
楼宇广告业务收入是否真实
根据公司与亿家晶视与古予舟、伍原汇锦签订的《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议补充协议（一）》，古予舟、伍原汇锦承诺亿家晶视 2017 年、2018
年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 11,000.00 万元、13,200.00 万元、15,840.00 万元、16,200.00 元。在业绩
承诺期内，亿家晶视净利润如未达到承诺净利润，则由原股东古予舟、伍原汇按
照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》约定的
21
方式对公司进行补偿。亿家晶视 2017 年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后
归 属 于 母 公 司 所 有者 的 净 利 润 分别 为 12,506.36 万 元、13,234.78 万 元 、
31,623.57 万元，完成率为 113.69%、100.26%、199.64%。2019 年公司收入上升
主要受 2018 年 5 月份广告收入并表和 2019 年公司新增重要战略客户的因素综合
影响，公司楼宇广告业务收入真实，不存在人为调节收入的情况。
二、披露截至报告期末楼宇广告业务前十大客户、应收账款的账龄及其回款
情况，并结合 2020 年前三季度楼宇广告业务收入变化情况，说明楼宇广告业务
收入下滑趋势是否得到缓解，亿家晶视是否存在商誉减值迹象，并充分披露相应
风险；
（一）截至报告期末楼宇广告业务应收账款余额前十名、应收账款余额、应
收账款账龄及其回款情况
单位：万元
截至回复日回款
序号 客户名称 应收账款（未经审计） 账龄
金额
1 广州小米信息服务有限公司 7,000.89 1 年以内 7,000.89
2-3 年 1,530.52 元,3 年 -
2 长沙卓启广告有限公司 1,845.12
以上 314.60 元
3 北京至诚文骅文化传媒有限公司 238.03 1 年以内 -
4 重庆格局广告传媒有限公司 139.91 3 年以上 -
5 重庆兴康广告传媒有限公司 139.12 3 年以上 -
6 长沙欣晨营销策划有限公司 129.20 3 年以上 -
7 重庆班纳广告有限公司 93.59 3 年以上 -
8 北京恒美广告有限公司 79.46 1 年以内 79.46
9 天津目恩文化广告传播有限公司 71.06 3 年以上 -
10 长沙子渔文化传播有限公司 60.00 2-3 年 -
合计 9,796.38 7,080.35
截至本回复出具日，公司报告期后已收到应收账款回款 7,080.35 万元，已
回款金额占 2020 年 9 月 30 日应收账款余额的 72.28%，尚有 2,716.03 万元未收
回，已经按照坏账准备政策计提相应的减值准备，目前公司正在积极催收中。
（二）截至报告期末楼宇广告业务前十大客户收入、应收账款余额及其回款
情况
应收账款余额（未经 截至回复日回
序号 客户名称 收入金额（未经审计）
审计） 款金额
1 北京至诚文骅文化传媒有限公司 224.55 238.03 -
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应收账款余额（未经 截至回复日回
序号 客户名称 收入金额（未经审计）
审计） 款金额
2 北京百度网讯科技有限公司 177.94 39.53 33.76
3 瑞庭网络技术（上海）有限公司 157.15 2.15 2.15
4 北京五八信息技术有限公司 157.15 2.15 2.15
5 北京恒美广告有限公司 99.37 79.46 79.46
6 天津转转世界科技有限责任公司 87.90 - -
7 上海涵韬文化传播有限公司 49.19 26.99 26.99
8 上海郡州广告传媒股份有限公司 35.45 37.58 11.41
9 宁波量动文化传媒有限公司 29.25 16.00 16.00
10 广州市佐臣文化传播有限公司 9.42 - -
合计 1,027.38 438.89 171.92
受疫情及公司战略调整的影响，公司 2020 年 1-9 月楼宇广告业务收入下滑
较大。上表为 2020 年 1-9 月楼宇广告业务主要客户的收入、截至 2020 年 9 月
30 日的应收账款余额及截至回复日的回款情况。其中，北京至诚文骅文化传媒
有限公司在 2020 年 1-9 月实现的收入，虽然公司已按照最初约定的要求播放广
告，但是由于投放期有疫情的特殊因素，客户在第四季度认为广告投放达不到预
期的流量，在友好协商下，公司对此收入在第四季度予以冲回。此冲回为个别事
项，个别销售退回并不影响公司的收入确认政策。
（三）2020 年各季度楼宇广告业务情况
由于 2020 年疫情影响，更多人选择居家办公，商务楼宇人流量下降，发行
人 2020 年第二、三季度收入严重下滑。随着疫情影响减弱，越来越多企业要求
员工现场办公，商务楼宇广告业务回暖，并随着发行人调整点位布局、加大住宅
楼宇广告点位，第四季度收入回暖实现大幅上升。发行人各季度楼宇广告业务收
入具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
期间 收入金额 收入金额 收入金额
占比 占比 占比
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
第 1 季度 725.33 3.67% 5,775.40 13.15% - -
第 2 季度 72.52 0.37% 4,357.31 9.92% 5,294.99 25.29%
第 3 季度 294.41 1.49% 9,594.05 21.84% 7,097.86 33.90%
第 4 季度 18,696.48 94.48% 24,196.46 55.09% 8,543.84 40.81%
合计 19,788.75 100.00% 43,923.21 100.00% 20,936.69 100.00%
23
说明：公司于 2018 年合并亿家晶视后开始从事楼宇广告业务，2018 年第 1 季度无楼宇
广告业务收入。
2020 年第四季度楼宇广告业务主要客户收入、截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款余额与截至回复日回款金额如下:
单位：万元
应收账款余额（未经 截至回复日回
序号 客户名称 收入金额（未经审计）
审计） 款金额
1 北京华扬创想广告有限公司 12,759.50 13,525.07 -
2 科大讯飞股份有限公司 5,800.00 6,148.00 1,500.00
3 广州小米信息服务有限公司 94.34 - -
4 瑞庭网络技术（上海）有限公司 67.77 2.73 -
5 北京五八信息技术有限公司 67.77 2.73 -
合计 18,789.37 19,678.53 1.500.00
公司应对疫情的重大冲击，并结合公司楼宇广告未来战略布局，公司采用与
社区广告结合的模式扩充点位，并在 2020 年第四季度实现了与北京华扬创想广
告有限公司和科大讯飞股份有限公司两大主要客户的战略联盟，形成了良性的线
下广告生态圈，为公司的未来战略布局打开了良好局面。
2020 年第四季度公司引入“联享家智慧社区”的媒体供应商，对于原有楼
宇媒体资源进行了补充，扩大品牌广告主的覆盖人群范围，为第四季度收入的提
升带来动力。
（四）楼宇广告业务趋势
从 2020 年度前三季度及第四季度楼宇广告业务情况表中可以看出，公司
2020 年度楼宇广告收入主要集中在第四季度，第四季度楼宇广告收入占全年楼
宇广告收入的 94.48%，总体来看，楼宇广告业务收入下滑趋势有所缓解。
2020 年度楼宇广告业务收入较 2019 年度下滑的主要原因是受疫情的影响，
办公场所长时间封闭及疫情后经济整体低迷广告主预算大幅缩减，由此导致公司
楼宇广告业务在前 3 季度收入较少。公司及时根据最新市场情况，积极调整了经
营策略，结合疫情期间商务楼宇人流量骤减的情况，公司短期内收缩了部分一线、
新一线城市采购成本较高的自有点位布局，在疫情冲击下尽可能的缩减成本以应
对环境的变化。
为了应对突如其来的外部环境的巨大变化，公司积极探索发展方向，调整经
24
营战略，在以下方面应对特殊的局面：（1）基于疫情影响下，公司积极拓展新的
战略级别客户，随着疫情在二三季度有所好转的情况下，引入了科大讯飞等战略
客户，并转化成销售成果；（2）疫情的发生一定程度上改变了人群出行的频率和
位置，对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减，管理层开拓思路，在点位资源上
做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补充，提高客户对媒体
资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户
投放量的效果。在以上举措的影响下，公司第四季度取得明显的成绩，楼宇广告
业务在手订单情况逐渐好转。
（五）商誉减值迹象分析
公司收购亿家晶视 70%股权形成的商誉金额为 745,580,161.38 元。截至 2020
年 9 月 30 日，商誉未出现减值迹象，公司商誉金额为 745,580,161.38 元。
2020 年前三季度，受疫情的影响，公司业绩出现下滑现象。但是公司在受
到外部环境变化的重大冲击下，积极调整经营战略，引入科大讯飞等战略级客户
的同时，对点位资源做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补
充，提高客户对媒体资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客
户群和提高单个客户投放量的效果，在一系列举措下，公司第四季度业绩有所提
升。2020 年前三季度公司业绩下滑主要受到外部疫情影响，公司的核心竞争能
力未发生重大不利变化，公司暂未出现商誉减值迹象。
但是，如果公司未来经营状况持续未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉
减值会直接影响公司的经营业绩，减少公司的当期利润。
商誉减值风险已在募集说明书扉页重大风险提示部分进行补充披露，具体内
容如下：
2018 年，公司完成了对亿家晶视 70%股权的收购事宜，亿家晶视成为公司的
控股子公司，公司在进军广告业务、提升盈利能力的同时也产生了较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个
会计年度末进行减值测试。未来，如果亿家晶视的经营状况及盈利能力未能达到
预期水平，公司可能存在计提商誉减值的风险；如公司后期发生计提大额商誉减
值的情形，可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
三、说明发行人支付 3.85 亿股权转让款后至今未办理工商变更登记的原因，
25
相关交易是否拟撤销或解除，若否，说明提前支付股权转让款的原因及合理性
2017 年 10 月 26 日，公司与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，双方约定视亿家晶视业绩承诺情况，由上市公司或上市公司指定
的主体在本次重大资产重组完成后 3 年内，向伍原汇锦、古予舟收购亿家晶视剩
余 30%的股权。
鉴于亿家晶视 2017 年度及 2018 年度的承诺净利润均已实现，为进一步推动
各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，2019
年 4 月 25 日，公司与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，拟以现金收购伍
原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余 30%的股权。根据卓信大华出具的《估
值报告》（卓信大华估报字（2019）第 2017 号），亿家晶视股东全部权益的评估
值为 147,221.43 万元，经交易双方协商，参考前次交易亿家晶视股东全部权益
的整体作价 132,900 万元，最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币
39,600 万元。公司收购亿家晶视剩余 30%股权事宜经第三届董事会第三十七次会
议及 2018 年年度股东大会审议通过。
上市公司向交易对手伍原汇锦支付 38,159 万元，主要为了交易对方尽快完
成对亿家晶视剩余 30%股权的质押解除手续，并计划在尚余部分股权转让款支付
完毕后，由伍原汇锦和古予舟完成对亿家晶视剩余 30%股权的质押解除手续，同
时办理工商变更登记。截至本问询函回复出具日，伍原汇锦将其持有的亿家晶视
剩余股权质押给华融天泽投资有限公司，对应的借款本金为 2.44 亿元，已归还
借款金额为 1.69 亿元，伍原汇锦已出具承诺在 2021 年 4 月 30 日前向华融天泽
投资有限公司归还借款，办理股权质押解除手续，同时协助上市公司办理亿家晶
视剩余股权的工商变更登记。
截至目前，双方均认可本次交易的有效性，没有撤销或解除的安排，对 30%
的股权的归属问题已达成一致，伍原汇锦出具相关说明确认股权的权益归属上市
公司。伍原汇锦持有的亿家晶视股份的质押解除手续尚未办理完毕且其两名合伙
人因疫情原因滞留国外无法配合变更手续等原因导致工商变更登记尚未完成，伍
原汇锦承诺在 2021 年 4 月 30 日前完成股权质押解除手续并协助上市公司办理亿
家晶视剩余 30%股权的工商变更手续。上市公司提前支付股权转让款系为了交易
对方尽快办理亿家晶视剩余 30%股权质押解除事项，完成工商变更，具有其合理
26
性。同时，上市公司实际控制人郑岚、姚海燕承诺承担因亿家晶视剩余 30%的工
商变更不能完成给上市公司带来的风险和损失。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人与亿家晶视原股东签订的《股权转让协议》、《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》；
2、获取并抽查了亿家晶视截至 2020 年 12 月 31 日的主要业务合同、银行收
款回单等；
3、获取并查阅了伍原汇锦和古予舟出具的有关亿家晶视剩余 30%股权的权
益自 2020 年 10 月 1 日开始归属上市公司的确认函及尽快办理工商变更的承诺；
4、对主要客户及供应商执行函证和走访程序；
5、获取并检查了发行人主要银行的大额资金流水；
6、获取并查阅了伍原汇锦出具的《关于持有的北京亿家晶视传媒有限公司
剩余股权权益归属于上市公司的确认及工商变更登记的承诺》；
7、取得实际控制人郑岚、姚海燕出具的《关于北京亿家晶视传媒有限公司
股权转让工商变更登记有关事项的承诺》；
8、获取并检查了发行人 2020 年第四季度的楼宇广告合同及营业收入情况，
并就 2021 年的楼宇广告协议签订的进展情况以及是否存在减值迹象的情形对发
行人管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人最近一年一期的楼宇广告业务收入不存在人为调节业务收入的情
况，楼宇广告业务收入真实；
2、发行人 2020 年 1-9 月的楼宇广告业务收入下滑趋势得到缓解，第四季度
楼宇广告业务收入明显上升，亿家晶视截至 2020 年 9 月 30 日暂时不存在商誉减
值迹象。由于公司年度审计与评估工作尚未结束，因此 2020 年末商誉减值情况
未最终确定。发行人已在募集说明书扉页重大风险提示章节补充披露相应风险；
3、截至本回复出具日，伍原汇锦持有的亿家晶视股份的质押解除手续尚未
27
办理完毕且伍原汇锦两名合伙人因疫情滞留国外无法配合变更手续等原因，导致
工商变更登记尚未完成，伍原汇锦承诺尽快完成股权质押解除手续并协助上市公
司办理亿家晶视剩余 30%股权的工商变更手续；亿家晶视剩余 30%股权转让的交
易双方均认可本次交易的有效性，没有撤销或解除的安排，对 30%的股权的归属
问题已达成一致，伍原汇锦和古予舟已出具相关说明确认股权的权益归属上市公
司。上市公司提前支付股权转让款系为了交易对方尽快办理亿家晶视剩余 30%股
权质押解除事项，完成工商变更，具有其合理性。
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3、报告期内，公司主营业务发生较大变化，2019 年公司开始从事互联网广
告营销业务，当年实现收入 17,548.20 万元，2020 年 1-9 月，上述业务收入达
到 68,275.55 万元，收入占比达到 80%。请发行人补充说明或披露：（1）用简
明清晰、通俗易懂的语言进一步说明互联网广告营销业务的业务模式、主要产
品及服务情况，发行人从事互联网广告营销业务的优势及核心竞争力，互联网
广告营销业务大幅增长的原因及合理性；（2）请按照主要媒体投放渠道、客户
类型、以及销售区域分类列示最近一年一期的互联网广告营销业务的营业收入、
营业成本、毛利率以及变动情况，并结合同行业公司情况说明其合理性；（3）
披露互联网广告营销业务最近一年一期前十大客户及其应收账款的账龄、回款
情况。请保荐人和会计师对上述问题核查并发表明确意见，并对发行人报告期
内楼宇广告业务和互联网广告营销业务中的主要广告代理商客户进行穿透核查，
对业务的真实性发表明确意见。
公司回复：
一、用简明清晰、通俗易懂的语言进一步说明互联网广告营销业务的业务模
式、主要产品及服务情况，发行人从事互联网广告营销业务的优势及核心竞争力，
互联网广告营销业务大幅增长的原因及合理性；
（一）互联网广告营销业务的业务模式、主要产品及服务情况
公司互联网广告营销业务的最终客户类型主要为移动应用开发者、跨境电商、
游戏公司等通过互联网广告方式进行营销推广与用户获取的企业，也就是广告主。
公司销售的主要产品为效果类移动互联网广告营销服务。
公司获取客户的方式主要包括：
1、参加展会、论坛等活动，通过设立展位、进行主题演讲或专题讨论推广
公司的经营理念、竞争优势及具体服务内容；
2、通过公开渠道定位潜在客户，并主动联系表达合作意向；
3、现有合作伙伴介绍；
4、凭借公司在行业内的口碑吸引广告主客户主动联系。
具体的销售流程如下：
29
公司通常与客户签订年度合作框架协议，确定合作关系，但不约定具体的营
销活动或计划，也不涉及具体的合同金额。在业务执行的过程中，客户通过电子
邮件、系统填报等形式，与公司协商约定营销目标、投放价格、投放预算等内容，
公司据此提供相应的互联网广告营销服务。
公司作为广告营销商，下游最终客户主要为 APP 开发商、电商与游戏公司等，
上游供应商主要为具备流量的互联网媒体公司。公司互联网广告营销业务的盈利
来源为互联网效果营销服务的收入与支付给互联网媒体的成本及相关费用之间
的差额。一般来说，公司按照广告投放产生的实际商业效果向广告主收取费用，
常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按 CPI
或 CPA 模式结算。客户通过邮件或系统填报的方式告知公司其商业效果要求，经
双方确认后，公司进行广告投放，在优质媒体、中长尾媒体及其他互联网渠道中
采买用户流量。投放结束后，双方依据约定的商业效果的实现情况按照合同约定
的模式进行结算。
（二）发行人从事互联网广告营销业务的优势及核心竞争力
1、公司积累了丰富的广告主资源
公司积累的丰富广告主资源公司的核心优势之一，公司广告主资源主要来自
三部分：第一部分是依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸；第二部分是通过
与 Clockwork 团队合作形成的互联网广告主资源的积累；第三部分是随着公司互
联网广告业务的发展，通过商务洽谈、展会交流等方式实现的客户资源拓展。
公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了大量大型、优质客户，并与客户建
立了长期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件
较为苛刻，要求广告媒体商有高效的运作系统、丰富的行业经验、高水平的服务
团队作为服务支持；而这些广告主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗
30
风险能力强，广告预算规模较大，且能够持续增加。
另一方面，Clockwork 旗下的 Mobihunter 主要从事广告精准投放服务，运
用深入的数据挖掘和分析，结合广告主的实际需求，制定效果最优的广告精准投
放策略，通过 DSP 平台（Demand Side Platform，需求方平台）和 DMP 平台（Data
Management Platform，数据管理平台）为广告主精准定位目标受众，并利用大
数据分析及 RTB（Real Time Bidding，实时竞价）技术将广告内容精准、高效
地投放至优质的媒体资源，拥有全球可触达的商务能力与地区资源优势，积累了
丰富的广告主资源。
2、公司与各类媒体合作关系稳定
（1）优质媒体稳固的关系
公司与优质媒体维持着稳固的合作关系，可以获取第一手的流量资源及优质
媒体信息更新。同时，基于公司在广告服务业务的管理能力及经验，公司能够有
效率及高效的为广告主跨不同媒体设计、执行及优化获客宣传活动，积累了广泛
的广告主客户资源。
（2）腰部媒体充足的储备
公司通过全球销售团队和多样化的流量合作模式，实现全球主流腰部媒体的
直接流量储备。
（3）长尾媒体精细的运营
凭借长尾媒体管理团队的丰富经验，实现有效的管理及协调长尾媒体渠道。
（三）互联网广告营销业务大幅增长的原因及合理性
2019 年公司互联网广告营销业务实现收入 17,548.20 万元，2020 年 1-9 月，
上述业务收入达到 68,275.55 万元，公司互联网广告业务大幅增长的原因及其合
理性如下：
1、行业因素
随着智能手机的普及化以及数字经济的发展，全球网络广告市场的规模不断
增长。根据市场研究公司 eMarketer 数据显示，2018 年全球网络广告市场规模
为 2,733 亿美元，同比增长 13.8%，2012-2018 年复合增幅达 18%。其中，移动
互联网广告增长迅猛，由 2012 年的 87.6 亿美元增长至 2018 年的 1,580 亿美元，
规模扩大近 18 倍，预计 2024 年将增长至 5,310 亿美元（根据 Energias Market
31
Research 数据）。与此同时，全球移动应用推广支出亦逐年攀升，2017-2022 年
均复合增长率达 16.2%，互联网广告营销行业仍处于快速发展时期。近一年一期
内，公司互联网营销业务的可比公司汇量科技 2019 年度实现营业收入 50,030
万美元，较去年同期增长 15.10%；可比公司易点天下 2019 年度实现营业收入
249,312.26 万元，较去年同期增长 26.00%，行业的快速发展推动了包括公司在
内的互联网广告营销公司的收入增长。
2、公司战略因素
公司致力于打造集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体
营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”业务板块。2018 年完成重大资产重
组收购亿家晶视后，公司正式进入楼宇视频媒体广告业务，根据公司的战略布局
和发展目标，公司于 2019 年下半年开始，成功开展了互联网广告营销业务。
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，国内大部分城市、社区及道路采取
封闭管理措施，公司在部分城市和地区的电梯广告正常发布受限，楼宇广告业务
收入较去年同期有所下降。面对疫情对楼宇广告业务带来的负面影响，公司抓住
疫情期间国民居家隔离、移动设备使用时间大幅增加的机遇，积极利用上市公司
资源发展互联网广告营销业务，2020 年一至三季度实现营业收入 68,275.55 万
元，成为公司重要的收入增长引擎。
3、资源因素
公司积累的丰富广告主资源是收入增长的主要驱动力，公司广告主资源主要
来自三部分：第一部分是依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸，比如小米、
汇量、百度等，都先后从楼宇广告业务延伸到了互联网广告业务领域，2020 年
1-9 月互联网广告业务收入中依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸而取得的
收入共计 43,455.46 万元；第二部分是与 Clockwork 合作形成的互联网广告主资
源的积累；第三部分是随着公司互联网广告业务的发展，通过商务洽谈、展会交
流等方式实现的客户资源拓展。
公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了大量大型、优质客户，并与客户建
立了长期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件
较为苛刻，要求广告媒体商有高效的运作系统、丰富的行业经验、高水平的服务
团队作为服务支持；而这些广告主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗
风险能力强，广告预算规模较大，且能够持续增加。
32
另一方面， 公司与 Clockwork 于 2020 年 1 月签署了《技术开发（委托）合
同》，约定公司向 Clockwork 采购移动广告平台系统，同时 Clockwork 将根据公
司的需求对原系统进行升级改造及维护服务。截至 2020 年 9 月 30 日，公司的移
动效果广告平台系统已实现创建广告投放请求，录入商品信息、目标受众、投放
时间等广告投放功能，及实时监控系统中广告投放的具体情况等数据管理功能。
通过对 Clockwork 互联网广告平台进行优化、新增功能及本地化，大大缩短了公
司自有互联网广告平台的研发周期，为公司得以在较短的时间内开启互联网广告
业务线条并取得硕果起到了关键作用。同时，公司和 Clockwork 于 2020 年签署
了《广告业务咨询及服务合同》，约定 Clockwork 为公司提供广告行业咨询、广
告运营咨询及人员服务等。通过整合 Clockwork 优质的人力和商务资源，公司得
以在短期内获取大量优质订单，为公司积累了丰富的广告主资源。
二、请按照主要媒体投放渠道、客户类型以及销售区域分类列示最近一年一
期的互联网广告营销业务的收入、营业成本、毛利率以及变动情况，并结合同行
业公司情况说明其理性：
（一）主要媒体投放渠道
如前所述，公司客户及供应商基本为各大优质互联网广告服务商，公司不直
接对接最终媒体方，故系统后台未能对媒体投放渠道进行精确统计。
（二）最近一年一期按客户类型分类的互联网广告营销业务收入情况
单位：万元
2019 年度 2020 年 1-9 月（未经审计）
客户类型
金额 占比 金额 占比
游戏类 8,035.32 45.79% 37,066.80 54.29%
电商类 4,709.94 26.84% 16,877.72 24.72%
应用类 3,481.56 19.84% 11,415.67 16.72%
其他 1,321.38 7.53% 2,915.36 4.27%
合计 17,548.20 100.00% 68,275.55 100.00%
根据 Liftoff《2020 年移动应用程序趋势报告》，2020 年上半年，全球应用
程序的收入突破 500 亿美金，比 2019 年下半年增长近 25%。仅 2020 年第二季度，
消费者下载移动应用程序的次数达到 350 亿次，其中游戏类是发行数量最多的类
别。在客户类型方面，公司收入主要来源于游戏类及电商类广告主。其中 2020
年 1-9 月，游戏类广告主的收入占总收入 54.29%。随着游戏发行数量的大幅上
升，公司把握游戏需求爆发带来的增长红利，加大在游戏领域的布局，大幅提高
33
该类收入的规模及比重。2020 年 1-9 月，电商类广告主占总收入的 24.72%，受
疫情影响，跨境电商在 2020 年迎来蓬勃发展，广告主不断追加投放预算，因此
源自该类广告主的收入随之大幅提高。公司终端客户类型与行业发展趋势一致。
（三）最近一期按销售区域分类的互联网广告营销业务收入情况
单位：万元
销售区域 2020 年 1-9 月收入金额（未经审计） 占比
亚洲 35,304.49 51.71%
欧洲 13,850.45 20.29%
北美洲 9,455.26 13.85%
南美洲 7,850.12 11.50%
其他 1,815.23 2.66%
合计 68,275.55 100.00%
目前，公司业务主要来自亚洲、欧洲、北美洲等地区，其中亚洲收入主要来
源于日本、韩国以及中东地区，欧洲收入主要来源于俄罗斯、德国、西班牙等国
家，北美洲收入主要来源于美国、加拿大等国家。日本、韩国、中东地区都是移
动互联网企业出海广告选择的热门地区，上述地区在游戏、电商、工具等方面下
载数量 较大， 付费 用户数 量及 金额较 高。 欧洲地 区收 入主要 源于 公司与
CLOCKWORK 合作后，通过该公司的商务资源，获得欧洲地区的优质客户及投放渠
道。北美洲收入主要源于新冠疫情下，消费者对于游戏数量及多样性的需求不断
增加，对于电商的使用频率及依赖程度不断提高。
（四）最近一年一期互联网广告营销业务毛利率及增长变动情况
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年 1-6 月（未经审计） 2020 年 1-9月（未经审计）
营业收入 17,548.20 41,140.22 68,275.55
营业成本 8,423.13 32,202.02 51,455.04
毛利润 9,125.07 8,938.20 16,820.51
毛利率 52.00% 21.73% 24.64%
公司互联网广告营销业务出现较大增长，主要是由于公司自 2019 年布局互
联网广告营销业务初显成效。公司自 2019 年第四季度开始正式进入互联网广告
营销业务，在对商务资源、技术平台、营销团队等各类资源整合的基础上，在
2020 年实现了收入的重大突破。
同行业可比公司毛利率对比情况：
34
公司简称 2020 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-6 月（未经审计） 2019 年
汇量科技 未披露 21.82% 23.74%
易点天下（中长尾流量媒体） 未披露 49.66% 41.88%
可比公司平均毛利率 未披露 35.74% 32.81%
紫天科技 24.64% 21.73% 52.00%
2019 年度，公司互联网广告营销业务的毛利率为 52.00%，高于同行业平均
水平，主要系公司互联网广告营销业务于 2019 下半年度初步拓展，体量较小，
尚不具备同行业可比性。
2020 年 1-6 月，公司互联网广告业务毛利率为 21.73%，低于可比公司平均
毛利率，但与汇量科技毛利率水平基本一致。公司 2020 年 1-9 月份毛利率为
24.64%。2020 年，公司为承接更多不同类型的广告单，获得更多广告预算，将
目标客户调整为优质互联网广告服务商，与汇量科技、百度等达成战略合作，大
幅提高了收入规模，毛利率水平较 2019 年度下降，主要是由于公司承接的广告
业务类型更为丰富、更加均衡，因此，毛利率水平更符合行业平均水平。
三、披露互联网广告营销业务最近一年一期前十大客户及其应收账款的账龄、回
款情况
（一）2019 年 12 月 31 日主要客户及其应收账款的账龄、回款情况
2019 年度公司互联网广告营销业务客户仅包括以下四家：
单位：万元
应收账款余额（未经 截至回复日回
序号 客户名称 收入金额（未经审计）
审计） 款金额
1 杭州玄籍网络科技有限公司 6,800.00 1 年以内 1,238.19
2 广州汇量（注 1） 5,600.19 1 年以内 5,600.19
3 深圳市博星达科技有限公司 5,250.80 1 年以内 154.76
4 西安全栈会网络科技有限公司 950.10 1 年以内 421.15
合计 18,601.09 7,414.29
注 1：包括其子公司 Seamless Technology Limited（顺流技术有限公司）、汇量科技（港
股代码 1860HK）、广州睿搜信息科技有限公司等，下同。
注 2：上表中账龄为截至 2020 年 9 月 30 日的应收账款账龄。
截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年公司互联网广告营销业务客户应收账款余
额共计 18,601.09 万元。截至本回复出具日，已回款金额共计 7,414.29 万元，
已回款金额占应收账款余额 39.86%。剩余未回款部分正陆续回款中，公司预计
将于 2020 年年度财务报表中对于未回款部分根据相关应收账款坏账计提政策计
35
提坏账准备。
（二）2020 年 9 月 30 日前十大客户及其应收账款的账龄、回款情况
单位：万元
收入金额（未经审 应收账款（未经审 截至回复日
序号 客户名称 账龄
计） 计） 回款金额
1 广州汇量 40,188.26 36,735.24 1 年以内 -
Ten Thousand Hours Tech
2 6,958.33 5,606.00 1 年以内 2,710.61
Limited
3 Mobile Alpha Limited 3,536.22 1,427.86 1 年以内 1,427.86
Hong Kong HyperTap
4 3,064.84 1,638.15 1 年以内 766.42
Technology Limted
Hong Kong LeHui Network
5 3,008.13 2,611.53 1 年以内 2,611.53
Technology Co., Limited
Candy Mobi Information
6 1,988.33 1,226.39 1 年以内 985.35
Technology Co., Limited
7 Baidu (Hong Kong) Limited 1,900.78 1,186.91 1 年以内 767.91
8 ToolsForest HK Limited 1,869.09 1,268.27 1 年以内 853.59
9 And Gold HK Limited 1,715.47 1,171.41 1 年以内 617.17
10 ZhiGu Corporation Limited 1,366.42 1,334.60 1 年以内 1,334.60
合计 65,595.87 54,206.36 12,075.04
截至 2020 年 9 月 30 日，2020 年 1-9 月互联网广告营销业务前十大客户应
收账款余额 54,206.36 万元，截至本问询回复出具日已回款金额 12,075.04 万元，
已回款金额占应收账款余额 22.28%。剩余未回款部分正陆续回款中，公司预计
将于 2020 年年度财务报表中对于未回款部分根据相关应收账款坏账计提政策计
提坏账准备。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、了解了发行人的楼宇广告业务和互联网广告业务的内部控制，对其进行
穿行测试以验证内部控制的有效性；
2、获取并查阅了发行人互联网业务相关的收入明细及抽查对应的记账凭证、
合同、结算单据、银行回单，对主要客户执行了函证和走访程序；
3、获取并检查了发行人报告期内主要银行的大额资金流水及应收账款期后
回款情况；
4、对于楼宇广告业务，取得并复核了主要客户的业务合同、楼宇广告投放
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明细、终端投放的监播报告、终端投放的宣传广告资料等，并执行了函证和走访
程序。对于主要代理商客户的终端广告播放情况，取得了终端广告播放明细确认
函，同时对终端广告主通过代理商客户进行广告播放的情况进行了抽查确认；
5、对于互联网广告业务，对报告期内互联网业务客户投放的合同、对账单、
系统数据及转化效果进行了随机抽查比对：（1）抽取合同中对应的月度结算单金
额与客户及发行人的月度对账邮件核对；（2）报告期内随机选取的某一客户的合
同、对账单和系统数据库分别对应的有效转化数、单价数据及收入数据进行比对；
（3）抽查发行人系统中广告点击所生成的 offer 数据（广告主确认广告投放的
相关数据后，通过 API 端口传送对应的 ID 至发行人系统，同时发行人亦通过 API
端口回传转化后数据至客户系统内）；（4）随机抽取了报告期内的广告订单 ID
并跟踪核查至终端链接。同时获取并检查了主要客户和供应商的合同，执行了主
要客户和供应商的函证和走访程序。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人互联网广告营销业务大幅增长主要系一方面受 2020 年疫情影响，
广告业内互联网广告细分领域市场份额逐步放大，广告主在互联网广告市场中投
放广告的需求和预算大幅增加；另一方面系发行人自线下楼宇广告切入广告业以
来，不断探索该行业发展前景，聚焦互联网广告蓝海，放大互联网广告业务构成
和比重所致，具有其合理性。
2、最近一年一期，发行人互联网广告营销业务的营业收入、营业成本呈上
升趋势，毛利率呈下降趋势，主要原因为发行人从 2019 年第四季度开始布局互
联网营销业务，2019 年度处于初步接触及试探性阶段，其业务实际经营期间较
短、体量较小，其毛利率尚不具有可比性。自 2020 年开始，发行人聚焦于自身
的技术对接平台同时互联网营销业务量逐渐增大，导致 2020 年度平均毛利率趋
于同行业整体水平，整体而言，发行人毛利率在报告期内具有合理性；
3、发行人已补充披露互联网广告营销业务最近一年一期主要客户的应收账
款账龄和回款情况；
4、对发行人报告期内楼宇广告业务和互联网广告营销业务中的主要广告代
理商客户的穿透核查情况：
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（1）对于楼宇广告业务，通过抽查复核楼宇广告终端投放的监播报告和终
端投放的广告内容等资料、对终端广告主通过代理商客户进行广告播放的情况进
行了抽查确认的方式执行了穿透核查。同时，对发行人的主要客户供应商执行了
走访和函证程序，经核查楼宇广告业务真实；
（2）对于互联网广告业务，采用对报告期内互联网业务客户投放的合同、
对账单、系统数据及转化效果进行了随机抽查比对的方式执行了穿透核查：①抽
取合同中对应的月度结算单金额与客户及发行人的月度对账邮件核对；②报告期
内随机选取的某一客户的合同、对账单和系统数据库分别对应的有效转化数、单
价数据及收入数据进行比对；③抽查发行人系统中广告点击所生成的 offer 数据
（广告主确认广告投放的相关数据后，会通过 API 端口传送对应的 ID 至发行人
系统，同时发行人亦通过 API 端口回传转化后数据至客户系统内）；④随机抽取
了报告期内的广告订单 ID 并跟踪核查至终端链接。同时，对发行人的主要客户
供应商执行了走访函证程序。经核查，发行人互联网营销业务具有其真实性。
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4、截至 2020 年 9 月末，发行人持有其他非流动金融资产 15,800.00 万元、
长期股权投资 25,274.39 万元。请发行人补充说明本次发行相关董事会决议日
前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期
末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐人和会计
师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、请发行人补充说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
1、财务性投资的认定标准
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年 2 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资定义如
下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
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（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答 28 的有关要求。”
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要
求》（2016 年 3 月），“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于
产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性
投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投
资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的认定标准
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融定义如
下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
公司于 2020 年 2 月 19 日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过了本
次向特定对象发行的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会
决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司实施或拟实施的财
务性投资的情形具体情况如下：
本次董事会决议日前六个月至今是否存在新增投
序号 财务性投资等情形
入
1 类金融 不存在
2 投资产业基金、并购基金 不存在
3 拆借资金 不存在
4 委托贷款 不存在
5 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 不存在
6 购买收益波动大且风险较高的金融产品 不存在，公司存在购买低风险银行理财产品情形
7 非金融企业投资金融业务 不存在
1、类金融
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在类金融资金投入的情况。
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2、投资产业基金、并购基金
公司全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司于 2017 年 7 月参与设立新
余市火线壹号投资中心（有限合伙）。根据 2020 年 9 月 15 日签署的合伙协议，
新余市火线壹号投资中心（有限合伙）认缴出资总额 100,000 万元，其中深圳澳
志国悦资产管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资额 15,800 万元，认缴出资
占比 15.80%。截至 2020 年 9 月 30 日，深圳澳志国悦资产管理有限公司对新余
市火线壹号投资中心（有限合伙）实际出资人民币 15,800 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司对火线壹号累计出资 1.58 亿元，具体出资时间表列示如
下：
单位：万元
出资时间 出资金额
2019 年 8 月 19 日之前 14,300.00
2019 年 12 月 1,500.00
合计 15,800.00
截至本回复出具日，新余市火线壹号投资中心（有限合伙）对外投资情况如
下:
被投资方 经营范围
广州合立正通信息科技有限公司 智慧城市、智慧家庭、智慧社区等业务
杭州萌米科技有限公司 广告代理业务相关专业设计服务、技术服务、技术咨询等业务
发行人本次投资的目的为：“借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本
化的优势，扩宽公司投资渠道，有助于公司未来获取优质的并购项目，加快公司
发展脚步”。公司获取优质并购项目的主要目的是为了公司在广告行业产业链中
实现更深入、广泛、完整的布局，提高公司在广告业务的综合竞争实力。发行人
与火线壹号投资标的之间的协同效应如下：
（1）广州合立正通信息科技有限公司
广州合立正通信息科技有限公司（以下简称“合立正通”）是一家专注于智
慧社区 O2O 生活服务运营的互联网高科技企业，“联享家”是合立正通旗下主要
运营品牌，与 2000 多物业合作，拥有 2 万多块云对讲门禁广告屏，覆盖 500 多
万家庭成员，200 多万 APP 用户，进而推出了针对社区场景的推广服务体系，为
企业广社区推广解决方案。
发行人全资子公司亿家晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，在社区楼
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宇资源板块储备较少。2020 年，发行人前三季度楼宇业绩受疫情影响下滑较为
明显，上市公司借助合立正通旗下“联享家”智慧社区媒体资源，提升了亿家晶
视楼宇广告整体点位的数量和质量，对亿家晶视的楼宇广告业务的发展起到协同
效应。
（2）杭州萌米科技有限公司
杭州萌米科技有限公司（以下简称“萌米科技”）是一家从事游戏研发及发
行业务，基于大数据技术、提供程序化广告投放策略和技术解决方案的效果类互
联网广告公司。近年来随着移动互联网的发展，萌米科技积累了互联网广告行业
的技术储备、客户资源和媒体资源。公司立足移动互联网广告的投放业务，客户
群体主要覆盖移动游戏、电商、金融等互联网线上产品，属于互联网营销需求较
大的行业，萌米科技在移动互联网广告行业的储备可以为公司互联网广告业务发
展提供协助，起到协同互补作用。
综上，公司对新余市火线壹号投资中心（有限合伙）出资的人民币 15,800.00
万元不属于财务性投资。
3、拆借资金
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在对合并范围外主体的拆借资金的情况。
4、委托贷款
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在对合并范围外主体的委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司存
在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形。公司根据资金充裕
情况，购买的可随时赎回的非固定期理财或期限不超过半年的理财产品，主要为
银行理财产品，其整体呈现风险低、流动性高、收益率波动小的特征。
相关理财产品均为风险较低、流动性较强的银行理财产品，不属于“收益波
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动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在非金融企业投资金融业务的情况。
二、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
按照企业会计准则及相关规定，发行人涉及核算财务性投资的财务报表科目
具体列示如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 占归属于母公司的净资产比例
其他应收款 376.80 0.19%
其他流动资产 1,193.29 0.61%
长期应收款 16,306.00 8.33%
长期股权投资 25,274.39 12.91%
其他权益工具投资 15,800.00 8.07%
其他非流动资产 38,519.00 19.68%
1、其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款主要为保证金、往来款等，均不属
于财务性投资。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 占比
保证金 8.33 1.60%
往来款 512.79 98.40%
合计 521.12 100.00%
减：坏账准备 144.32
合计 376.80
2、其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为待认证进项税额，不属于财务
性投资。
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 占比
待认证进项税 1,193.29 100%
3、长期应收款
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期应收款为应收如皋锻压原股东郭庆的股权
转让款，不属于财务性投资。
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 占比
长期应收款-应收股权转让款 16,306.00 100%
4、长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资为对如皋锻压 49%股权的投资。
公司重心虽然转移，未来也逐渐退出锻压业务，但如皋锻压现实际控制人郭庆由
于经济原因暂时无法一次性收购如皋锻压 100%股权，因此由其先行收购 51%的股
权，剩余股权未来将分次转让，因此不属于财务性投资。
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 占比
对如皋锻压 49%股权的投资 25,274.39 100%
5、其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 占比
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
15,800.00 100.00%
金融资产
其中：
新余市火线壹号投资中心（有限合伙） 15,800.00 100.00%
公司全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司于 2017 年 7 月参与设立新
余市火线壹号投资中心（有限合伙）。根据 2020 年 9 月 15 日签署的合伙协议，
新余市火线壹号投资中心（有限合伙）认缴出资总额 100,000 万元，其中深圳澳
志国悦资产管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资额 15,800 万元，认缴出资
占比 15.80%。截至 2020 年 9 月 30 日，深圳澳志国悦资产管理有限公司对新余
市火线壹号投资中心（有限合伙）实际出资人民币 15,800 万元。
公司于 2017 年 7 月 25 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于全资子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，本次投资的目的为：“借助专业
团队，整合利用各方优势资源及资本化的优势，扩宽公司投资渠道，有助于公司
未来获取优质的并购项目，加快公司发展脚步。”公司获取优质并购项目的主要
目的是为了公司在广告行业产业链中实现更深入、广泛、完整的布局，提高公司
44
的在广告业务的综合竞争实力，因而公司对新余市火线壹号投资中心（有限合伙）
出资的人民币 15,800.00 万元不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 占比
预付投资款 38,519.00 100.00%
2019 年 4 月 25 日，公司与九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）和古
予舟签订了《股权转让协议》，公司以 3.96 亿元购买九江市伍原汇锦投资管理中
心（有限合伙）和古予舟将其持有的公司子公司北京亿家晶视传媒有限公司 30%
的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司已向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合
伙）支付了 3.8519 亿元股权转让款，已支付的股权转让款占交易总额的 97.27%，
公司子公司北京亿家晶视传媒有限公司尚未办理工商变更。公司虽已支付大部分
股权对价款，但是股权尚未完成交割，根据协议约定，交割日前，九江市伍原汇
锦投资管理中心（有限合伙）和古予舟仍持有北京亿家晶视传媒有限公司 30%的
股权。
综上所述，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资的定义；
2、获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得
公司财务性投资的相关会计科目的明细账及支持性文件，对公司对外投资的情况
以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告回复日，发
行人不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
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2、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
46
（本页无正文，为《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏紫天传
媒科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签字页）
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 19 日
47
