紫天科技：关于江苏紫天传媒科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）2021-04-20
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
5、7-8/F, Block B, 309 Han zhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2021 年 4 月
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
致：江苏紫天传媒科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫
天科技”、“发行人”或“公司”）委托，担任其 2020 年创业板向特定对象发行 A
股股份的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人的相关文件资料和已存事实进行
了核查和验证，并于 2020 年 12 月出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫
天传媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒
科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》以
下简称“《律师工作报告》”）。本所律师根据深交所上市审核中心于 2021 年 1 月
25 日下发的审核函[2021]020030 号《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》，分别于 2021 年 2 月 28 日、2021 年 3 月 19
日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020
年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书》”）及《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限公
司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》
（以下简称“《补充法律意见书（修订稿）》”）。现根据深交所上市审核中心于 2021
年 3 月 25 日下发的审核函[2021]020081 号《关于江苏紫天传媒科技股份有限公
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询
函》”），出具本《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象
发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 律师声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作出如下声明：
一、本补充法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（修订稿）》为准，本所律师在前述法律文
件中的声明事项亦适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中所
使用的术语、名称、缩略语与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书》《补充法律意见书（修订稿）》中的含义相同。
二、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行申请的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本《补充法律意
见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本
《补充法律意见书》。
六、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本《补充法律意见书》所需的有
关文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专
业事项，本《补充法律意见书》只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所
律师在本《补充法律意见书》中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数
据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示
或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
七、本所律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或
说明。
八、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书》《补充法律意见书（修订稿）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书》《补充法律意见书（修订稿）》与本《补充法律意见书》不一
致的部分以本《补充法律意见书》为准。
九、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用
作其他任何用途。
本所根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求及中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
问题 1：本次发行对象杭州欣赐科技有限公司（以下简称欣赐科技）的股东
为郑岚、何倩。依据 2021 年 2 月 28 日发行人提交的反馈回复，何倩在 2021 年
2 月 18 日出具的《声明及承诺函》中承诺：“本人作为上市公司间接股东期间，
参与上市公司股东召开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表
决权时，本人将与本人配偶之母姚海燕保持一致意见。”发行人认为，欣赐科技
重大决策由郑岚、何倩共同作出，何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与
姚海燕保持一致的《声明及承诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人，因此，欣赐
科技为上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人。
根据 2021 年 3 月 19 日发行人更新的反馈回复，何倩在 2021 年 3 月 10 日出具的
《声明和承诺函》中进一步承诺：“本人声明，姚海燕系本人配偶之母，基于家
族财产配置考虑，由本人出资投资欣赐科技，并享有相应比例的投资收益权。
本人声明，本人所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有。本人承诺，
本人出席欣赐科技股东会审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的
意见为准。”发行人认为，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何倩持有的欣赐科技
股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策
并行使表决权时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、
姚海燕实际作出，欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕。本次发行认购资金
的具体来源为发行人实际控制人全额提供。请发行人补充说明：（1）结合欣赐
科技成立以来重大决策情况、历次股东会决议情况等，说明姚海燕是否实际行
使表决权及其依据；（2）请结合两次回复说明董事会作出本次发行相关董事会
决议时欣赐科技的控制权归属情况，欣赐科技是否符合《注册办法》第五十七
条中关于发行对象的相关规定；（3）实际控制人为欣赐科技提供资金的具体方
式，结合实际控制人名下企业盈利和分红情况、资产和财务情况，说明认购资
金是否全部来源于自有资金，以及何倩是否为姚海燕代持欣赐科技股权，本次
发行是否符合《注册办法》第六十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核问答》第 6 问的相关规定；（4）两次回复对欣赐科技的实际控
制人认定存在重大差异的原因，是否存在为满足发行条件而出具相应承诺的情
形，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实际控制人的依据是否真实准确。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并就两次问询回复核查结论
不一致的原因、核查程序的合规性、审慎性发表明确意见。
问题回复：
一、结合欣赐科技成立以来重大决策情况、历次股东会决议情况等，说明
姚海燕是否实际行使表决权及其依据
（一）欣赐科技控制权自 2018 年 7 月起变更至郑岚、姚海燕名下
2016 年 4 月 6 日，陈文华、张熠欣和封金龙共同出资设立杭州万颗品牌管
理有限公司。2018 年 7 月，陈文华、张熠欣和封金龙将其所持杭州万颗品牌管
理有限公司的全部出资转让给郑岚（系上市公司董事长姚小欣先生的母亲）、姚
海燕（系上市公司董事长姚小欣先生的姑姑）共同控制的安赐投资；同时，杭州
万颗品牌管理有限公司更名为杭州欣赐科技有限公司。
2020 年 1 月，郑岚、姚海燕决定将安赐投资所持欣赐科技股权变更为由安
赐投资的股东直接持有，即根据郑岚、姚海燕分别持有安赐投资 50%、50%股权
比例的情况，将安赐投资持有的欣赐科技 100%股权，按照相同股权比例分别落
实到郑岚、姚海燕个人名下。其中，姚海燕考虑到其个人已年逾 70 岁，需要逐
步安排家族财产规划与配置，且在未来一段时间内需加强对子女在公司管理方面
的培养和指导。LIXIANG（李想）先生为姚海燕独子，长期担任上市公司董事、
总经理，其与何倩结婚十余年，长期以来夫妻感情深厚。姚海燕经与 LIXIANG
（李想）先生、何倩召开家庭会议共同商议后，故决定将姚海燕所对应的欣赐科
技 50%股权登记在何倩名下。同时考虑到何倩目前拥有的企业经营管理经验较少，
仍需要较长时间的锻炼，以及有利于欣赐科技长远发展等综合因素，姚海燕要求
何倩在欣赐科技股东会上表决时需与姚海燕的意见保持一致，以姚海燕的意见为
准。由此，郑岚、姚海燕一致同意将安赐投资持有的欣赐科技 50%的股权转让给
郑岚、另 50%股权转让给何倩。
因此，欣赐科技的股权由安赐投资分别转让给郑岚、何倩后，欣赐科技仍由
由郑岚、姚海燕实际控制。
（二）欣赐科技 2018 年 7 月以来的重大决策情况、历次股东会决议情况
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2018 年 7 月以来，欣赐科技召开的历次股东会及表决情况如下：
姚海燕授意何
时间 届次 决议事项 表决结果
倩的意见
变更名称、修改章程、委派执行董事、安赐投资股东一致
2018.7.9 1 —
监事 决议通过
安赐投资股东一致
2019.3.12 2 变更经营范围、修改章程 —
决议通过
安赐投资股东一致
2019.9.15 3 变更住所、修改章程 —
决议通过
安赐投资将所持欣赐科技 100%股权 安赐投资股东一致
2020.1.3 4 —
分别转让给郑岚 50%、何倩 50% 决议通过
变更股东、公司类型、住所、出资时
郑岚、何倩一致决
2020.1.3 5 间，并修改章程，选举执行董事、监 同意
议通过
事
同意欣赐科技认购上市公司非公开发
行股票 27,894,702 股，授权执行董事 郑岚、何倩一致决
2020.2.19 6 同意
签署附条件生效的股份认购协议等关 议通过
于本次认购的相关文件
郑岚、何倩一致决
2020.9.15 7 变更公司住所，并修改公司章程 同意
议通过
郑岚、何倩一致决
2020.10.22 8 变更执行董事 同意
议通过
同意欣赐科技按照上市公司董事会审
议通过的发行股票方案认购股票，同 郑岚、何倩一致决
2020.11.10 9 同意
意与上市公司签署《附条件生效的股 议通过
份认购协议之补充协议》
经核查，何倩作为股东参加的欣赐科技股东会决议时，其就审议事项均投了
同意票；根据对姚海燕、何倩的访谈，何倩在欣赐科技股东会行使表决权时，均
征求了姚海燕的意见，与姚海燕的意见保持一致，以姚海燕的意见为准。
二、请结合两次回复说明董事会作出本次发行相关董事会决议时欣赐科技
的控制权归属情况，欣赐科技是否符合《注册办法》第五十七条中关于发行对
象的相关规定。
2020 年 2 月 19 日发行人召开第三届董事会第四十三次会议审议本次非公开
发行股票的相关事项（后调整为向特定对象发行股份）时，欣赐科技的股东已由
安赐投资调整为郑岚、何倩。
如前所述，欣赐科技自 2018 年 7 月全部股权变更至安赐投资名下起，其一
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
直系由郑岚、姚海燕实际控制。虽然 2020 年 1 月安赐投资将其所持欣赐科技股
权调整至郑岚、何倩名下，但何倩在欣赐科技行使股东权利时需与姚海燕的决策
意见保持一致，以姚海燕的意见为准。
为进一步书面明确何倩相关决策意见形成过程，2021 年 2 月 18 日和 3 月 10
日，何倩分别出具声明及/和承诺函，确认其分别作为紫天科技间接股东和欣赐
科技股东期间，将与其配偶母亲姚海燕的决策意见保持一致，以姚海燕的意见为
准。
因此，发行人于 2020 年 2 月 19 日召开第三届董事会第四十三次会议时，欣
赐科技系郑岚、姚海燕实际控制，符合《注册办法》第五十七条中关于发行对象
的相关规定。
三、实际控制人为欣赐科技提供资金的具体方式，结合实际控制人名下企
业盈利和分红情况、资产和财务情况，说明认购资金是否全部来源于自有资金，
以及何倩是否为姚海燕代持欣赐科技股权，本次发行是否符合《注册办法》第
六十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问
的相关规定
根据郑岚、姚海燕出具的说明，并经适当核查，公司实际控制人郑岚、姚海
燕就欣赐科技本次认购紫天科技向特定对象发行股票的资金来源预计包括：实际
控制人家族购买信托产品价值约 1.39 亿元；应收南京卧龙湖置业有限公司约 2.2
亿元；实际控制人通过安赐投资对外投资参与的众多项目，包括通过嘉兴保航股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）等多
个合伙企业平台投资的绍兴贝斯美化工股份有限公司、中国中铁股份有限公司、
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司等，前述投资项目未来可获得的投资收
益预计不低于 1 亿元；以上资金如有不足部分，实际控制人亦可以通过新余市安
常投资中心（有限合伙）质押其持有的上市公司股票方式进行融资予以补充；届
时，实际控制人郑岚、姚海燕将据实调整认购资金来源方式，确保认购资金及时
到位。
针对本次发行，欣赐科技出具了《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫天
传媒科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》，具体承
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
诺如下：“本公司保证具有足够的合法资金认购江苏紫天传媒科技股份有限公司
本次向特定对象发行的股票，本次认购资金为本公司自有资金或合法自筹的资金，
不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资
的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于江苏紫天传媒科技股份有限公司
的情况，亦不存在江苏紫天传媒科技股份有限公司为本公司认购资金提供担保、
补偿或其他财务资助的情形”。
针对本次发行，紫天科技出具了《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购
本公司 2020 年向特定对象发行提供资金等情形的承诺函》，具体承诺如下：“本
公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为杭州欣赐科技有限公司认
购本公司 2020 向特定对象发行股票提供资金或为其募集资金提供任何形式担保，
不存在向杭州欣赐科技有限公司提供其他财务资助补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形”。
针对本次发行，公司实际控制人郑岚和姚海燕出具了《关于杭州欣赐科技有
限公司认购资金来源的承诺》，具体承诺如下：“欣赐科技本次认购紫天科技向特
定对象发行股票的资金为本人及本人家族自有或合法筹集的资金，本人保证本次
欣赐科技的认购资金不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结
构化的方式进行融资的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于紫天科技的
情况，亦不存在紫天科技为欣赐科技本次向特定对象发行的认购资金提供担保、
补偿或其他财务资助的情形。”
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人郑岚、姚海燕将通过上述资金调
度、投资收益等方式筹集资金，实际控制人具备筹集认购资金的能力，本次认购
股份资金将全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持等结构化安排，
亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形；本次认购资金不存在直接或间
接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为欣赐科技认购资金提供担保、补
偿或其他财务资助的情形；上市公司实际控制人具有较强的资金实力为欣赐科技
本次认购紫天科技向特定对象发行股票提供资金保障。
2020 年 1 月，姚海燕考虑到其个人已年逾 70 岁，同时基于家族财产规划与
配置考虑，姚海燕决定将欣赐科技 50%股权登记在何倩名下，但考虑到何倩拥有
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
的企业经营管理经验较少，仍需要较长时间的锻炼，以及有利于欣赐科技长远发
展等综合因素，姚海燕要求何倩在欣赐科技股东会上表决时需与姚海燕的意见保
持一致，以姚海燕的意见为准。何倩与姚海燕系同一家庭成员，因此，何倩不存
在为姚海燕代持欣赐科技股权的情形。
综上，欣赐科技作为上市公司实际控制人控制的企业，本次认购股份资金将
全部来源于自有或自筹资金，实际控制人具备筹集认购资金的能力，符合《注册
办法》第六十六条及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关规
定。
四、两次回复对欣赐科技的实际控制人认定存在重大差异的原因，是否存
在为满足发行条件而出具相应承诺的情形，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实际
控制人的依据是否真实准确。
（一）2021 年 2 月 28 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传
媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（一）》中关于欣赐科技的实际控制人的认定
《补充法律意见书》中主要结合了欣赐科技股东会决议结果、欣赐科技执行
董事的选任及经营管理决策，以及何倩为明确其在欣赐科技股东会表议时与姚海
燕意见保持一致的安排而出具的《声明及承诺函》，认定欣赐科技为上市公司控
股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人。具体过程如下：
1、欣赐科技的股东会决议结果
根据发行人提供的欣赐科技全套工商登记资料、最新营业执照和公司章程，
以及欣赐科技最近一年股东会的相关文件，郑岚、何倩均出席了历次股东会，其
二人合计持有欣赐科技 100%表决权。根据欣赐科技公司章程的规定，股东会会
议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过
规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公
司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（2）公司可以修
改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（3）
股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通
过；（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2、欣赐科技执行董事的选任及经营管理决策
目前，欣赐科技不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。目前，
欣赐科技的执行董事兼总经理为郑岚，系欣赐科技股东会经全体股东郑岚、何倩
一致同意选举产生。
3、何倩出具《声明及承诺函》
2021 年 2 月 18 日，何倩出具《声明及承诺函》，其作为紫天科技间接股东
作出声明及承诺如下：“本人作为上市公司间接股东期间，参与上市公司股东召
开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权时，本人将与本人
配偶之母姚海燕保持一致意见。”
综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其重大决策由郑岚、何倩共同作
出，而何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承
诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人，因此，欣赐科技为上市公司控股股东安常
投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，符合《注册办法》第五十七条中
关于发行对象的相关规定。
（二）2021 年 3 月 19 日出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传
媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（一）（修订稿）》中关于欣赐科技的实际控制人的认定
为进一步明确何倩作为欣赐科技股东，在欣赐科技股东会表决时与姚海燕保
持一致意见的安排，何倩于 2021 年 3 月 10 日出具《声明和承诺函》。《补充法律
意见书（修订稿）》认定欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科
技的实际控制人为郑岚、姚海燕。具体过程如下：
1、欣赐科技的股东会决议结果
根据发行人提供的欣赐科技全套工商登记资料、最新营业执照和公司章程，
以及欣赐科技最近一年股东会的相关文件，郑岚、何倩均出席了历次股东会，其
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
二人合计持有欣赐科技 100%表决权。根据欣赐科技公司章程的规定，股东会会
议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过
规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公
司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（2）公司可以修
改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（3）
股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的
除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通
过；（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2、欣赐科技执行董事的选任及经营管理决策
目前，欣赐科技不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。目前，
欣赐科技的执行董事兼总经理为郑岚，系欣赐科技股东会经全体股东郑岚、何倩
一致同意选举产生。
3、何倩出具《声明及承诺函》
2021 年 3 月 10 日，何倩出具《声明和承诺函》，其作为欣赐科技股东承诺
如下：“本人声明，姚海燕系本人配偶之母，基于家族财产配置考虑，由本人出
资投资欣赐科技，并享有相应比例的投资收益权。本人声明，本人所持有欣赐科
技股权对应的表决权归姚海燕所有。本人承诺，本人出席欣赐科技股东会审议公
司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准。本人保证有权签署本声
明和承诺，且本声明和承诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，不可撤销。本人保证严格履行本声明和承诺中的各项内容，如违反本声
明和承诺，本人将承担相关法律责任。”
2021 年 2 月 18 日，何倩出具《声明及承诺函》，其作为紫天科技间接股东
作出声明及承诺如下：“本人作为上市公司间接股东期间，参与上市公司股东召
开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权时，本人将与本人
配偶之母姚海燕保持一致意见。本人保证有权签署本声明及承诺，且本声明及承
诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并在本人作为上
市公司间接股东期间持续有限，不可撤销。本人保证严格履行本声明及承诺中的
内容，如违反本声明及承诺，本人将承担相关法律责任。”
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何倩持有的欣赐科技股权对应的
表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权
时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，
欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕，符合《注册办法》第五十七条中关于发
行对象的相关规定。
（三）两次回复对欣赐科技的实际控制人认定不存在重大差异的说明，及不
存在为满足发行条件而出具相应承诺，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实际控制人
的依据是否真实准确
结合欣赐科技最近一年的股东会决议、执行董事选任、经营管理决策，以及
何倩于 2021 年 2 月 18 日基于其上市公司间接股东身份出具的“本人作为上市公
司间接股东期间，参与上市公司股东召开的股东会、合伙人会议审议公司经营相
关决策并行使表决权时，本人将与本人配偶之母姚海燕保持一致意见”的《声明
及承诺函》，本所律师于 2021 年 2 月 28 日出具《国浩律师（南京）事务所关于
江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充
法律意见书（一）》时，发表意见如下：“综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何
倩，其重大决策由郑岚、何倩共同作出，而何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外
决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人，因此，
欣赐科技为上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，
符合《注册办法》第五十七条中关于发行对象的相关规定。”
为进一步明确何倩作为欣赐科技股东，在欣赐科技股东会表决时与姚海燕保
持一致意见的安排，何倩于 2021 年 3 月 10 日出具《声明和承诺函》， 本人声明，
本人所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有；本人承诺，本人出席欣赐
科技股东会审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准”。本
所律师于 2021 年 3 月 19 日出具《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科
技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）
（修订稿）》时，发表意见如下：“综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何
倩持有的欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东会审议
欣赐科技经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕，符合
《注册办法》第五十七条中关于发行对象的相关规定。”
可见，《补充法律意见书》中明确：明确欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其
重大决策由郑岚、何倩共同作出，而何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与
姚海燕保持一致的《声明及承诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人，欣赐科技为
上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，界定欣赐
科技的实际控制人为郑岚和姚海燕。《补充法律意见书（修订稿）》中明确：为进
一步明确何倩作为欣赐科技股东，在欣赐科技股东会表决时与姚海燕保持一致意
见的安排，何倩持有的欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科
技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准，因此，欣
赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚
海燕。
综上，两次回复文字表述上略有差异，但均明确何倩在欣赐科技行使股东权
利时将与姚海燕的意见保持一致，以姚海燕的意见为准，不存在实质性差异，亦
不存在为满足发行条件而出具承诺的情形，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实际控
制人的依据真实准确。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了欣赐科技的工商登记资料；
2、获取并查阅了欣赐科技 2018 年 7 月以来的历次股东会决议；
3、访谈了姚海燕、何倩，形成访谈笔录；
4、获取并查阅了郑岚、姚海燕出具的关于欣赐科技认购资金来源的书面说
明；
5、获取并查阅了应收南京卧龙湖置业有限公司 2.2 亿元的协议；
6、获取并查阅了嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资协议，
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
在企查查网站查询了安赐投资、新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）、绍兴贝
斯美化工股份有限公司、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的基本信息、
股权结构，并截图留存；
7、查阅了中国中铁股份有限公司的相关公告；
8、获取并查阅了实际控制人家族购买光大信托-海誉 2 号集合资金信托计划
的信托合同（1.39 亿元）；
9、获取并查阅了新余市安常投资中心（有限合伙）持有上市公司股票之《证
券过户审查登记表》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、何倩在欣赐科技股东会行使表决权时，均征求了姚海燕的意见，与姚海
燕的意见保持一致，并按姚海燕的决策意见表决；
2、2020 年 2 月 19 日发行人召开第三届董事会第四十三次会议审议本次非
公开发行股票的相关事项（后调整为向特定对象发行股份）时，欣赐科技系发行
人实际控制人郑岚、姚海燕实际控制，符合《注册办法》第五十七条中关于发行
对象的相关规定；
3、欣赐科技作为上市公司实际控制人控制的企业，本次认购股份资金将全
部来源于自有或自筹资金，实际控制人具备筹集认购资金的能力，何倩不存在为
姚海燕代持欣赐科技股权的情形，符合《注册办法》第六十六条及《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关规定；
4、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（修订稿）》虽然文字表述上略
有差异，但均明确何倩在欣赐科技行使股东权利时将与姚海燕的意见保持一致，
以姚海燕的意见为准，不存在实质性差异，亦不存在为满足发行条件而出具承诺
的情形，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实际控制人的依据真实准确。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
问题 2：2021 年 1 月 16 日，发行人披露收到江苏证监局出具的《关于对江
苏紫天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经江苏证监局调查，
2017 年 6 月 15 日，发行人与徐斌和王廷伟（以下简称交易对方）签署《股权转
让协议》，以现金 2.5 亿元收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有限公司（以
下简称橄榄叶）100%股权，后将橄榄叶纳入合并报表范围。发行人于 2017 年
支付了 3,000 万元，剩余款项根据橄榄叶科技各年业绩实现情况分期支付，发行
人后续未支付剩余款项。2019 年 4 月 22 日，发行人与交易对方签署《解除协议》，
终止前述《股权转让协议》，交易对方无需支付 2018 年业绩补偿款，而发行人
则转让相应股权并收回 3,000 万元，工商变更也已完成，该股权转让款来源于新
余市启源资产投资中心（有限合伙）（以下简称启源资产）。依据申请文件，交
易对方徐斌、王廷伟返还的股权转让款资金来源于发行人实际控制人控制的其
他企业，不来源于发行人，不构成对发行人资金的占用。
请发行人补充说明：（1）发行人购买及出售橄榄叶股权的相关交易是否具
有真实交易实质；（2）发行人于 2017 年支付的 3000 万元股权转让款是否最终
流向发行人实际控制人或其控制的其他企业，是否构成实际控制人对发行人的
资金占用，是否涉及违法违规，是否属于《注册办法》第十一条第（六）项规
定的情形； 3）交易对方无需支付 2018 年业绩补偿款是否涉及承诺变更或豁免，
如是，发行人是否按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行审议程序和信息
披露义务。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查上述（1）（2）
并发表明确意见。
问题回复：
一、发行人购买及出售橄榄叶股权的相关交易是否具有真实交易实质
（一）发行人购买橄榄叶股权的背景和主要内容
1、股权受让协议签订的背景
（1）上市公司自身业务转型需求
上市公司自成立至 2017 年 7 月收购橄榄叶 100%股权之前，专业从事锻压设
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
备的研发、生产和销售业务，并为客户提供个性化、多样化、系统化的金属及非
金属成型解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机，产品主要应用于汽车、
船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
随着我国宏观经济增速逐步放缓，上市公司主营业务所处的金属成型机床制造行
业受影响较为明显，主要产品的终端市场需求存在较大程度的下滑，上市公司的
营业收入整体呈现稳中下降趋势，加之行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成
本增加等多重因素影响，上市公司原有主营业务的盈利空间也逐步受到挤压，
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 25,043.98 万元、
25,497.62 万元和 11,669.83 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为 628.11
万元、223.65 万元和 120.93 万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能力相对
较弱。
在此情形下，上市公司亟需在传统主业之外寻找新的突破口、挖掘新的盈利
增长点，努力实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升，从而
保护公司股东的长远利益。基于此，2015 年下半年以来，上市公司开启战略转
型之路，积极寻求向新兴行业进行业务拓展，并计划采用对优质标的资产通过战
略投资、资本市场并购重组等方式进一步加速上市公司的转型升级。
2017 年，上市公司结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双
主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或
小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积
极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，
为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，
提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。按照上述战略规划，上市公司
积极寻求广告行业的优质资产和人才。
（2）橄榄叶当时良好的发展前景
橄榄叶成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提供移动互联网领域的全案策划
和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道及自
媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案；橄榄叶全资子公
司为聚网络成立于 2015 年 10 月，主要为客户提供 IOS 系统领域的精准广告投
放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，可以通过分
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行为模式来同步优化广告展示体
验，以此达到最佳的广告投放效果，因此，橄榄叶具有丰富的互联网广告行业经
验及良好的发展前景。
2、股权转让协议的主要内容
2017 年 6 月 15 日，公司（甲方）与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟（乙方）针
对收购橄榄叶股权签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）关于业绩补偿部分的主要内容
“徐斌、王廷伟承诺，交割后，橄榄叶截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年 12
月 31 日、2018 年度、2019 年度（以下合称“业绩承诺期”）所实现经审计的扣
除非经常损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币 1,500
万元、2,000 万元、2,600 万元、3,400 万元（以下简称“净利润承诺数”）。……
如在业绩承诺期内，橄榄叶截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累
计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶年度审计报告出具之日起的
十（10）个工作日内，向紫天科技支付补偿。”
（2）关于股权转让款支付部分的主要内容
1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人民币
伍佰万元整；
2）自橄榄叶办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七个工
作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整；
3）自橄榄叶按照本协议约定实现所承诺的 2017 年 9 月 30 日扣非后净利润
金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度橄榄叶审计报
告之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付人民币 1,000 万元，如橄榄叶未
完成截止 2017 年 9 月 30 日净利润应承诺数的，甲方有权从本条所约定支付价款
中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
4）自橄榄叶按照本协议约定实现所承诺的 2017 年度扣非后净利润金额之日
（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度橄榄叶审计报告之日
为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付余款（即交易对价除去前述首笔及第二
笔股权转让款后余款，下同）的 40%，共计人民币捌仟捌佰万元整；
5）自橄榄叶按照本协议约定实现所承诺的 2018 年度扣非后净利润金额之日
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度橄榄叶审计报告之日
为准）起七个工作日，甲方向乙方支付余款的 40%，共计人民币捌仟捌佰万元整，
如橄榄叶未完成 2018 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支付价款中
扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
6）自橄榄叶按照本协议约定实现所承诺的 2019 年度扣非后净利润金额之日
（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度橄榄叶审计报告之日
为准）起七（7）个工作日，甲方向乙方支付余款共计人民币叁仟肆佰万元整，
如橄榄叶未完成 2019 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支付价款中
扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务”及“如在业绩承诺期内，橄
榄叶截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计净利润承诺数，则乙
方应当在当年度橄榄叶年度审计报告出具之日起的十个工作日内，向甲方支付补
偿。具体补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末累
计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺
净利润数总和所取得交易对价总额-累计已补偿金额。
自签订协议后，发行人于 2017 年累计向徐斌、王廷伟支付股权价款 3,000
万元，于 2018 年支付股权价款 200 万元，共计支付 3,200 万元股权价款。
（二）发行人出售橄榄叶股权的背景和主要内容
1、解除协议签订的背景
2019 年公司解除股权转让协议主要系原股东考虑到橄榄叶在 2018 年由于：
（1）受 IOS 系统的升级变化影响，橄榄叶原有广告推广模式已不适应更新
后的 IOS 环境；
（2）橄榄叶信息服务业务主要为线上游戏推广业务，受 2018 年 3 月原国家
新闻出版广电总局因机构改革停止发放游戏版号以及 2018 年 8 月国家新闻出版
署宣布将对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量等政策影响，
2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶线上游戏推广业务面临重创，未能完成 2018
年度业绩对赌，且在可预见的 2019 年完成业绩对赌也存在较大不确定性，橄榄
叶的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质区别，橄榄叶正在寻求新的业务、
获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期，且橄榄叶的业务变动导致其与紫天科
技的主营业务不再契合。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，为操作程序简便及双方共同
利益考虑，经原股东与上市公司协商一致，决定解除《股权转让协议》，即上市
公司将橄榄叶 100%股权返还给橄榄叶原股东徐斌、王廷伟，原股东向上市公司
返还之前已收到的股权款项，即股权转让协议的解除向过去发生效力，使股权转
让协议溯及既往地消灭，发生恢复原状的效力。
2、解除协议的主要内容
2019 年 4 月 22 日，考虑到当前的市场因素和橄榄叶的业务情况，公司与橄
榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解除协议》，双方协商一致解除前述《股权转让
协议》，协议约定：“公司应将橄榄叶 100%股权返还徐斌、王廷伟，徐斌、王廷
伟应向公司返还公司已支付的股权转让价款 3,000 万元，徐斌、王廷伟应于本协
议生效后 2 日内向公司支付前述 3,000 万元。”
2019 年 4 月 22 日，公司已经收到原股东王廷伟返还的股权收购款 800 万元，
2019 年 4 月 23 日，收到原股东王廷伟返款的股权收购款 400 万元、徐斌返款的
股权收购款 1,800 万元，并于 2019 年 6 月完成了橄榄叶的工商变更登记。
（三）未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是否
具有商业实质、交易是否真实，是否存在虚构交易情形
1、橄榄叶业绩承诺及其完成情况
根据公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》，徐斌、王廷伟承诺橄榄
叶截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度实现经审
计的扣除非经常损益后净利润分别不低于人民币 1,500 万元、2,000 万元、2,600
万元、3,400 万元。如在业绩承诺期内，橄榄叶截至当期期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶年度审
计报告出具之日起的十个工作日内，向公司支付补偿。
橄榄叶截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年度、2018 年度扣除非经常损益后的
净利润分别为 1,740.26 万元、2,067.80 万元和-401.42 万元，截至 2017 年 9 月 30
日、2017 年度的业绩承诺已经实现，2018 年度业绩承诺未能实现。
橄榄叶从成立起其利润主要来源于 IOS 系统手游营销，2018 年橄榄叶受系
统的升级变化及所处游戏行业发展动态和行业监管政策变化的影响，提供主要利
润的主营业务受到较大的冲击，故未能完成承诺业绩。
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
2、未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性
公司（甲方）与徐斌、王廷伟（乙方）签署的《股权转让协议》约定：
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人民
币伍佰万元整；
（2）自橄榄叶办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七个
工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整。”，上
述两笔股权转让款合计 3,000 万元已经按照约定支付完毕。
其余股权支付款项，则是分别根据截止 2017 年 9 月 30 日扣除非经常损益后
的净利润、2017 年度扣除非经常损益后的净利润、2018 年度扣除非经常损益后
的净利润、2019 年度扣除非经常损益后的净利润的实现情况分阶段支付，若未
能实现承诺净利润，则上市公司有权从约定支付价款中扣除业绩承诺方当期应补
偿金额并视为业绩承诺方已履行业绩补偿义务。
由于 2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶线上游戏推广业务面临重创，公
司积极寻求业务转型，考虑到未来业绩及转型情况存在一定的不确定性，从维护
上市公司利益的角度考虑，尽管橄榄叶实现了 2017 年度的承诺，公司暂时未按
照约定支付该部分股权转让款，待橄榄叶经营情况明确好转后，再根据后续业绩
承诺实现情况支付。
其后，橄榄叶未能完成 2018 年业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承
诺也存在较大不确定性，橄榄叶的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质区
别，橄榄叶正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期，且橄
榄叶的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，而橄榄叶未能完成 2018 年
业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承诺也存在较大不确定性的情况，为
操作程序简便及双方共同利益考虑，经原股东与上市公司协商一致，上市公司不
再向交易对方支付后续的股权转让款，具体方式上采用双方解除股权转让协议，
即上市公司向橄榄叶原股东返还橄榄叶 100%股权，橄榄叶原股东向上市公司返
还已收到的股权款项，因《股权转让协议》已解除，交易对方的业绩补偿义务已
消除。
综上所述，公司收购橄榄叶 100%的股权及后续将该股权转让协议解除，均
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
基于公司未来发展角度、双方共同利益和操作程序简便的考虑，系合理的商业安
排，上述交易真实，不存在虚构交易的情形。
二、发行人于 2017 年支付的 3,000 万元股权转让款是否最终流向发行人实
际控制人或其控制的其他企业，是否构成实际控制人对发行人的资金占用，是
否涉及违法违规，是否属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形
（一）发行人与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟的关系
在公司拟收购橄榄叶之前，公司与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟无任何关联关
系。公司收购橄榄叶股权的决定系基于公司长期战略规划作出。公司收购橄榄叶
之后，2017 年 12 月 8 日，经公司第三届董事会第二十二次会议决议，公司聘任
王廷伟先生为公司副总经理，王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辞职，除此之外，公司
与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟无其他关联关系。
（二）发行人于 2017 年支付的 3,000 万股权转让款最终流向
2017 年 6 月，公司与橄榄叶科技原股东徐斌、王廷伟针对收购橄榄叶科技
有限公司股权签署了《股权转让协议》，按照约定，公司于 2017 年 7 月 14 日通
过公司如皋农商行开发区支行账户（账号：3206224201201000129871）分别向徐
斌招商银行上海龙茗路支行（账号：6214850216424231）和王廷伟中国工商银行
深圳市爱华支行（账号：6222084000002580614）转账 300 万和 200 万元股权转
让款；公司于 2017 年 8 月 1 日通过公司如皋农商行开发区支行账户(账号：
3206224201201000129871) 分 别 向 徐 斌 招 商 银 行 上 海 龙 茗 路 支 行 （ 账 号 ：
6214850216424231 ） 和 王 廷 伟 中 国 工 商 银 行 深 圳 市 爱 华 支 行 （ 账 号 ：
6222084000002580614）转账 1,500 万和 1,000 万元股权转让款，共计支付 3,000
万元。经与交易对方确认，上述 3,000 万元股权转让款未流向发行人实际控制人
及其控制的企业。
2019 年 4 月，考虑到当前的市场因素和橄榄叶的业务情况，发行人与徐斌、
王廷伟签署《解除协议》，双方协商一致解除前述《股权转让协议》，由上市公
司将橄榄叶 100%股权返还给徐斌、王廷伟，徐斌、王廷伟向上市公司返还上市
公司已支付的股权转让价款 3,000 万元。在签署收购解除协议后，由于徐斌、王
廷伟资金筹措困难，为了充分保护上市公司利益，上市公司实际控制人于 2019
年 4 月 22 日和 4 月 23 日通过启源资产为交易对方提供支付资金，从而尽快完成
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
橄榄叶的剥离，避免后续业绩不确定性对上市公司带来负面影响。2019 年 4 月
22 日和 4 月 23 日，徐斌、王廷伟将 3,000 万元陆续划转至公司账户。
除 2017 年公司向徐斌、王廷伟支付股权转让款 3,000 万元、2018 年支付股
权转让款 200 万元，2019 年徐斌、王廷伟返还给上市公司上述股权转让款中的
3,000 万元外，上市公司与徐斌和王廷伟无其他资金往来。经核查上市公司实际
控制人及其控制的企业的主要银行流水，查阅其出具的未提供银行账号说明和不
存在其他控制的银行账户的承诺，上市公司实际控制人及其控制的企业未收到徐
斌和王廷伟支付任何款项。
综上所述，发行人于 2017 年支付的 3,000 万元股权转让款未最终流向发行
人实际控制人或其控制的其他企业，不构成实际控制人对发行人的资金占用，不
涉及违法违规，不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
三、交易对方无需支付 2018 年业绩补偿款是否涉及承诺变更或豁免，如是，
发行人是否按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行审议程序和信息披露义
务。
考虑到当前的市场因素和橄榄叶的业务情况，经上市公司第三届董事会第三
十七次会议、第三届监事会第十八次会议、2018 年度股东大会审议通过，上市
公司与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解除协议》，双方协商一致解除前述《股
权转让协议》，由上市公司将橄榄叶 100%股权返还徐斌、王廷伟，徐斌、王廷伟
向上市公司返还上市公司已支付的股权转让价款。独立董事对上述解除协议事项
发表了明确同意意见。股权转让协议的解除向过去发生效力，使股权转让协议溯
及既往地消灭，发生恢复原状的效力。鉴于前述《股权转让协议》已解除，因此
交易对方的业绩补偿义务已消除，不涉及承诺变更或豁免。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人与橄榄叶原股东签订的股权转让协议、解除协议、
双方交易的银行回单；
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2、获取并查阅了报告期内橄榄叶的主要业务合同、审计报告和财务报表；
3、复核报告期内会计师对橄榄叶的主要客户和供应商发放的函证；
4、获取并查阅了启源资产开户清单和 2017 年 1 月 1 日至今的银行流水；
5、获取并查阅了发行人提供的报告期内主要银行账户明细表及银行流水，
对其中大额流水进行核查；获取了发行人提供的已注销的银行账户无法提供银行
流水的说明；获取了发行人出具的不存在除已提供银行账户外还存在其他控制的
银行账户的说明；
6、获取并查阅了发行人与橄榄叶原股东不存在关联方关系的声明，并通过
公开渠道查询，未发现发行人与橄榄叶原股东存在关联方关系；
7、查阅了报告期发行人的董事会决议、信息披露文件等；
8、获取并查阅了报告期内实际控制人及其控制的其他主要企业的银行流水；
9、针对本次交易情况访谈了橄榄叶原股东徐斌，了解交易真实性和资金流
向，形成了访谈笔录；
10、获取并查阅了实际控制人关于本次交易资金来源和去向的说明；
11、获取并查阅了实际控制人关于为徐斌、王廷伟提供资金偿还应付上市公
司款项未回流至实际控制人及其控制的其他企业的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人收购橄榄叶及其后根据业务实际情况解除股权转让协议具备商业
实质，交易真实，不存在虚构交易的情况；
2、发行人于 2017 年支付的 3,000 万元股权转让款未最终流向发行人实际控
制人或其控制的其他企业，不构成实际控制人对发行人的资金占用，不涉及违法
违规，不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形；
3、经上市公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议、
2018 年度股东大会审议通过，上市公司与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解
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国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（二）
除协议》，鉴于前述《股权转让协议》已解除，因此交易对方的业绩补偿义务已
消除，不涉及承诺变更或豁免。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有
限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》签署
页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人：马国强 经办律师： 侍文文
郭如璞
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