江苏紫天传媒科技股份有限公司 发行保荐书
东北证券股份有限公司
关于
江苏紫天传媒科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书（修订稿）
二〇二一年五月
3-1-1
江苏紫天传媒科技股份有限公司 发行保荐书
释 义
在本发行保荐书内，除非本发行保荐书中另有所说明，下列词语之特定含义
如下：
发行人、上市公司、公司、
指 江苏紫天传媒科技股份有限公司
紫天科技
南通锻压设备股份有限公司，系“江苏紫天传媒科技股
南通锻压 指
份有限公司”曾用名
安常投资 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
安民投资 指 新余市安民投资中心（有限合伙）
韶融投资 指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
南京安赐企业管理咨询有限公司（曾用名南京安赐投资
安赐投资 指
管理有限公司）
伍原汇锦 指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
锻压设备厂 指 南通锻压设备厂
锻压有限 指 南通锻压设备有限公司
如山创投 指 杭州如山创业投资有限公司
通联创投 指 通联创业投资股份有限公司
亿家晶视 指 北京亿家晶视传媒有限公司
南锻如皋 指 南通锻压设备如皋有限公司
南锻天津 指 南通锻压设备（天津）有限公司
重庆通锻 指 重庆市通锻机电设备维修服务有限公司
南通奇凡 指 南通奇凡自动化科技有限公司
上海磐庆 指 上海磐庆投资有限公司
澳志国悦 指 深圳澳志国悦资产管理有限公司
紫天智讯 指 浙江紫天智讯科技有限公司
紫天跳动 指 广州紫天跳动科技有限公司
江苏人人发 指 江苏人人发机器制造有限公司
里安传媒 指 里安传媒有限公司
江西亿方通达 指 江西亿方通达传媒有限公司
常州亿家 指 常州亿家晶视广告有限公司
宁波亿家 指 宁波亿家晶视广告有限公司
天津亿家 指 天津亿家晶视广告有限公司
南昌亿辰 指 南昌亿辰家和文化传媒有限公司
九江亿扬 指 九江亿扬云祥传媒有限公司
九江亿辰 指 九江亿辰金石传媒有限公司
九江亿圆 指 九江亿圆中辉传媒有限公司
九江亿合 指 九江亿合如通传媒有限公司
耀信供应链 指 江西耀信供应链管理有限公司
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江苏紫天传媒科技股份有限公司 发行保荐书
广州摩猎 指 广州摩猎科技有限公司
新影无限 指 成都新影无限文化传播有限公司
橄榄叶科技 指 深圳市橄榄叶科技有限公司
上海为聚 指 上海为聚网络科技有限公司
霍尔果斯为实 指 霍尔果斯为实网络科技有限公司
霍尔果斯橄榄叶 指 霍尔果斯橄榄叶网络科技有限公司
喀什为聚 指 喀什为聚网络科技有限公司
深圳伊步 指 深圳伊步网络科技有限公司
火线壹号 指 新余市火线壹号投资中心（有限合伙）
倾信互金 指 上海倾信互联网金融信息服务有限公司
德安县一天一地 指 德安县一天一地商务咨询中心（有限合伙）
三胞集团信托产品 指 和合资产-安盈保 6 号三胞集团集合资产管理计划
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
盛世中广 指 北京盛世中广文化传媒有限公司
广州睿搜 指 广州睿搜信息科技有限公司
至诚文骅 指 北京至诚文骅文化传媒有限公司
小米信息 指 广州小米信息服务有限公司
日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司
华中数控 指 武汉华中数控股份有限公司
亚威股份 指 江苏亚威机床股份有限公司
城市纵横 指 城市纵横（上海）文化传媒有限公司
汇量科技 指 汇量科技有限公司
广州汇量 指 广州汇量网络科技股份有限公司
蓝色光标 指 北京蓝色光标数据科技股份有限公司
木瓜移动 指 北京木瓜移动科技股份有限公司
每日互动 指 每日互动股份有限公司
易点天下 指 易点天下网络科技股份有限公司
以互联网作为信息传播途径、营销介质的一种数字化、
互联网媒体 指
多媒体的传播媒介，包括电脑 PC 端和移动互联网
程序化广告（Programmatic Advertising）是指利用技术
程序化广告 指
手段进行广告交易和管理
本次发行募集资金投资项目“搭建大数据及 AI 驱动的
Adsdance 指
程序化广告平台项目”拟搭建的程序化广告平台
本次发行募集资金投资项目“构建数据分析工具及
Boostgrowing 指 广告库存智能匹配系统项目将”拟搭建的运营平
台
API（Application Programming Interface，应用程序接口）
API 指 是一些预先定义的函数，或指软件系统不同组成部分衔
接的约定。目的是提供应用程序与开发人员基于某软件
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或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问原码，
或理解内部工作机制的细节
SDK（Software Development Kit，软件开发工具包）一
SDK 指 般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬
件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合
需求方平台（Demand Side Platform/DSP）是指为广告主
提供跨媒介、跨平台、跨终端的的广告投放平台，通过
DSP 指 数据整合、分析实现基于受众的精准投放，并且实时监
控不断优化。DSP 可以对接众多媒体资源，帮助广告主
实现整合式的营销以及基于受众数据分析的精准营销
供应方平台（Supply Side Platform）又称广告聚合平台，
SSP 指 媒体流量供应商通过该平台实时聚合并出售其广告展
示位或广告位库存资源
数据管理平台（Data Management Platform）将广告的投
DMP 指 放数据进行收集、存储、管理、分析和标签化处理的技
术平台
软件即服务（Software as a Service）是一种通过 Internet
提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供
SaaS 指
商租用基于 Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需
对软件进行维护
日活跃用户数量（Daily Active User）常用于反映网站、
DAU 指
互联网应用或网络游戏的运营情况
平 均 每 日 活 跃 用 户 收 益 （ AverageRevenue per Daily
ARPDAU 指 Active User）该指标让开发者能够了解游戏每天的表现，
或是通过对该指标在一次广告投放前后的变化
平均每付费用户收益（Average Revenue Per Paying User）
ARPPU 指
是指从每位付费用户身上获得的收入
AI 指 人工智能（Artificial Intelligence）
用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍
用户留存率 指 然继续使用该应用的用户，被认作是留存用户，留存用
户占当时新增用户的比例即是留存率
4A 系 American Association of Advertising Agencies（即
美国广告协会）的缩写，因名称里有四个单词以 A 字母
开头，故简称 4A。后来世界各地大多以此为标准，再
4A 指
把美国的国家称谓改为各自所属地区的称谓，就形成了
各地的 4A 称谓。4A 广告公司一般为规模较大的综合性
广告公司
ROI 指 投资回报率（Return On Investment）
百度 指 百度在线网络技术（北京）有限公司
字节跳动 指 北京字节跳动科技有限公司
Google 指 美国谷歌公司 Google Inc.
Facebook 指 美国脸书公司 Facebook Inc.
Mobihunter 指 MOBIHUNTER CO., LIMITED
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
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江苏紫天传媒科技股份有限公司 发行保荐书
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
《规范融资行为监管要求》 指
的监管要求（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《江苏紫天传媒科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
一、本次证券发行基本情况........................................................................................ 7
（一）保荐机构工作人员简介............................................................................. 7
（二）发行人基本情况......................................................................................... 8
（三）发行人控股股东和实际控制人情况....................................................... 10
（四）发行人主要财务数据和财务指标........................................................... 12
（五）本次发行方案........................................................................................... 14
（六）保荐机构与发行人关联关系的说明....................................................... 18
（七）本保荐机构的内部审核程序和内核意见............................................... 19
二、本保荐机构的承诺事项...................................................................................... 20
三、对本次证券发行的保荐意见.............................................................................. 21
（一）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论....................................... 21
（二）依据《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人决策程
序的核查情况.............................................................................................................. 22
（三）依据《公司法》、《证券法》对发行人符合发行条件的核查情况....... 23
（四）依据《管理办法》、《实施细则》及《规范融资行为监管要求》等法规
及规范性文件对发行人符合发行条件的核查情况.................................................. 23
（五）保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见................................... 28
（六）依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查情
况.................................................................................................................................. 34
（七）发行人此次发行存在的主要风险........................................................... 35
（八）对发行人的发展前景的评价................................................................... 39
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江苏紫天传媒科技股份有限公司 发行保荐书
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人王丹丹、曹君锋，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
王丹丹：女，保荐代表人，管理学硕士。2011 年开始从事投资银行相关业
务，曾先后参与万集科技（300552）和朗进科技（300594）IPO 项目，回天新材
（300041）非公开发行，万邦德（002082）发行股份购买资产等重大资产重组项
目，为多家企业提供 IPO 或再融资承销或保荐工作。
曹君锋：男，保荐代表人，管理学硕士。2015 年开始从事投资银行相关业
务，曾先后参与创联电源、晶石股份等多家公司的推荐挂牌业务，傲伦达首发改
制辅导、瑞贝科技重大资产重组、常辅股份精选层、大地电气首发改制辅导等项
目。
王斌：男，保荐代表人，法学硕士，中国注册会计师（非执业会员），具有
法律职业资格。主要从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资
产重组等投资银行业务。曾先后参与科华控股、双杰电气等多家公司的首次公开
发行并上市项目、南京证券非公开、东吴证券配股、双杰电气配股和中超电缆非
公开发行项目及多家拟上市公司的改制辅导工作，并为多家上市公司及非上市公
司提供过融资、并购、资产重组等财务顾问服务。（已离职）
2、项目协办人
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宋玮楠：男，金融学硕士。2017 年开始从事投资银行业务，曾先后作为主
要项目组成员参与了双杰电气（300444）配股、南京证券（601990）非公开、东
吴证券（601555）配股、新洋丰（000902）可转债等项目，为多家企业提供 IPO
或再融资承销或保荐工作。（已离职）
3、项目组其他成员
张旭东：男，法律硕士，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，曾任职
于中汇会计师事务所，从事 IPO 项目及上市公司年报审计。2010 年开始从事投
资银行工作，先后参与宁波高发首发项目、奇精机械首发项目、杭州园林首发项
目，长盛轴承首发项目、荣盛石化 2015 年非公开发行项目，博威合金 2017 年并
购重组、万邦德并购重组、常辅股份精选层等项目。
李成荫：女，经济学硕士，保荐代表人。2016 年开始从事投资银行工作，
主要从事企业改制与辅导、股票发行、资产重组等投资银行业务，曾参与奇士达
首发项目、万邦德重大资产重组项目、常辅股份精选层等项目。（已离职）
王若鹏：男，货币银行与金融硕士。2020 年开始从事投资银行业务，曾为
上市公司及非上市公司提供过融资、并购等财务顾问服务。
王书函：男，金融数学硕士。2020 年开始从事投资银行业务，曾为上市公
司及非上市公司提供过融资、并购等财务顾问服务。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
中文名称：江苏紫天传媒科技股份有限公司
公司名称：
英文名称：Jiangsu Zitian Media Technology Co., Ltd
证券简称： 紫天科技
证券代码： 300280
股票上市地： 深交所
法定代表人： 姚小欣
董事会秘书： 姚小欣
注册资本： 16,206.5744 万元
注册地址： 如皋经济开发区锻压产业园区内
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统一社会信用
91320600718562408B
代码
成立日期： 2002 年 3 月 21 日
上市日期： 2011 年 12 月 29 日
电话： 0513-82153885
传真： 0513-82153885
公司网址： www.ntdy.com.cn
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；
经营范围： 会议服务；承办展览展示活动；计算机软件开发；网络技术开发与技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
3、发行人最新股权结构及前十名股东情况
（1）截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 162,065,744.00 股，股本结构
如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 7,641,575 4.72%
2 无限售条件股份 154,424,169 95.28%
股份总数 162,065,744 100.00%
（2）截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量
新余市安常投资中心（有限合
境内一般法人 3,350.00 20.67% 0.00
伙）
九江市伍原汇锦投资管理中
境内一般法人 598.95 3.70% 598.95
心（有限合伙）
中国工商银行股份有限公司
－诺安成长混合型证券投资 基金、理财产品等 352.08 2.17% 0.00
基金
华夏人寿保险股份有限公司
基金、理财产品等 344.08 2.12% 0.00
－自有资金
郭庆 境内自然人 233.62 1.44% 0.00
上海韫然投资管理有限公司
一新兴成长五期私募证券投 基金、理财产品等 225.55 1.39% 0.00
资基金
陆平 境内自然人 221.23 1.37% 0.00
中国工商银行股份有限公司 基金、理财产品等 192.86 1.19% 0.00
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持有有限售条
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
件的股份数量
－银华中小盘精选混合型证
券投资基金
新余市安民投资中心（有限合
境内一般法人 159.16 0.98% 159.16
伙）
郝锴 境内自然人 158.16 0.98% 0.00
注：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）将其持有的限售股份质押给华融天泽投
资有限公司。
4、本次发行前后股权变化情况
本次发行股票将不超过 27,894,702 股（含 27,894,702 股），且本次向特定对
向发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行
数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
以截至 2021 年 3 月 31 日公司股本总额 162,065,744 股为基数，若按照 27,894,702
股发 行，本次发行完 成后公司总股本将由 发行前的 162,065,744 股 增加到
189,960,446 股。
本次发行前，新余市安常投资中心（有限合伙）持有 3,350.00 万股公司股票，
占公司股本总额的比例为 20.67%，为公司控股股东。
以截至 2021 年 3 月 31 日公司股本总额 162,065,744 股为基数，按照本次发
行的数量为 27,894,702 股测算，本次发行完成后，新余市安常投资中心（有限合
伙）持有 3,350.00 万股公司股票，占公司股本总额的比例为 17.64%，仍为公司
控股股东。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
5、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末（2011 年 6 月 30
27,051.88
日）归属于母公司的净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
历次股权筹资情况 2019 年 5 月 募集配套资金 41,583.40
合计 41,583.40
注1
首发后累计派现金额 3,660.40
本次发行前最近一期末（2021 年 3 月 205,818.13
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31 日）归属于母公司的净资产额
注 1：首发后累计派现金额 3,660.40 万元包含通过 2020 年度股东大会审议的 2020 年
度分红 162.07 万元。
（三）发行人控股股东和实际控制人情况
1、发行人与控股股东和实际控制人之间股权关系
截至本发行保荐书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如
下：
注：（1）姚海燕系紫天科技董事、总经理、财务总监 LI XIANG（李想）之母亲，系紫
天科技董事长姚小欣之姑姑；2）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；3）何倩系 LI XIANG
（李想）之配偶；（4）安常投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
2、控股股东基本情况
公司控股股东为安常投资，其基本情况如下：
名称 新余市安常投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路 516 号
执行事务合伙人 新余市韶融投资中心（有限合伙）
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 913605023513699509
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成立日期 2015 年 7 月 30 日
营业期限 长期
企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
截至本发行保荐书出具日，除持有紫天科技 20.67%的股权之外，安常投资
不存在对外投资的其他企业。
3、实际控制人基本情况
公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及何
倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资 50.50%权益份额。
根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，
须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所持合伙
份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。
姚海燕女士、郑岚女士为安常投资执行事务合伙人韶融投资的合伙人，两人
合计持有韶融投资 100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙
人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时
需经全体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制，郑
岚和姚海燕为安常投资的共同控制人。
综上，上市公司实际控制人为姚海燕女士、郑岚女士。其基本情况如下：
（1）姚海燕
姚海燕，女，中国国籍，副研究员，无境外永久居留权。曾任淮安师范学院
教师、中科院南京紫金山天文台副研究员。
（2）郑岚
郑岚，女，中国国籍，中国注册会计师、高级会计师，无境外永久居留权，
曾任江苏会计师事务所副所长、天元控股有限公司财务总监、第十届全运会组委
会资源开发部财务处处长、江苏十运资源开发有限公司财务总监、江苏高新创业
投资管理有限公司高级投资经理、财务负责人等职务。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
2018 年度、2019 年度和 2020 年，发行人聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对发行人依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计。
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江苏紫天传媒科技股份有限公司 发行保荐书
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“苏亚审【2019】750
号”、“苏亚审【2020】524 号” 和“苏亚审【2021】741 号”标准无保留意见的
审计报告。2021 年 1-3 月财务报表未经审计。
根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 353,052.82 312,439.91 252,709.85 219,417.34
负债总额 147,183.17 121,824.67 51,129.04 85,853.86
所有者权益合
205,869.64 190,615.24 201,580.81 133,563.48
计
少数股东权益 51.51 47.90 20,726.31 11,168.35
归属于母公司
205,818.13 190,567.34 180,854.50 122,395.13
的所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 51,604.76 141,572.89 86,131.74 66,855.19
营业利润 18,493.64 39,012.04 38,116.60 15,043.92
利润总额 18,493.10 38,307.15 38,384.77 14,936.05
净利润 15,062.40 30,994.64 26,487.48 11,366.02
归属于上市公司股
15,058.78 30,140.79 16,933.41 7,847.99
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 15,059.19 24,399.81 15,575.65 6,117.11
损益的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
761.11 28,936.99 28,354.73 -1,126.74
净额
投资活动产生的现金流量
- -12.479.72 -72,733.53 -4,435.68
净额
筹资活动产生的现金流量
4,686.53 22,289.99 43,424.06 -555.57
净额
现金及现金等价物净增加 5,556.08 38,789.77 -954.74 -6,117.99
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江苏紫天传媒科技股份有限公司 发行保荐书
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净额
4、主要财务指标
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目 31 日/2021 年 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年
1-3 月 度 度 度
流动比率 1.34 1.27 2.07 0.92
速动比率 1.34 1.27 1.77 0.71
资产负债率（合并，%） 41.69 38.99 20.23 39.13
应收账款周转率（次） 0.40 1.63 1.86 4.15
存货周转率（次） - - 2.03 2.13
总资产周转率（次） 0.16 0.50 0.36 0.41
毛利率（%） 36.12 30.59 61.37 38.10
净利率（%） 29.19 21.89 30.75 17.00
基本每股收益（元/股） 0.93 1.86 1.09 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.93 1.86 1.09 0.57
扣除非经常损益后的基本
0.93 1.51 1.00 0.45
每股收益（元/股）
扣除非经常损益后的稀释
0.93 1.51 1.00 0.45
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
7.60 15.82 10.92 8.44
（%）
扣除非经常损益后的加权
7.60 12.81 10.05 6.58
平均净资产收益率（%）
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
（7）基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的
有关规定计算；
（8）截至 2021 年 3 月 31 日，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率未进行年
化计算；南通锻压资产负债科目不再纳入合并报表，存货余额为 0，不再计算存货周转率。
（五）本次发行方案
1、本次发行方案基本情况
（1）发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，所有投资者均以现金进行认购。
公司将在获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及取得中国证监
会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为欣赐科技，以现金进行认购。本次发
行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日（即 2020 年 2
月 20 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.43 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深交所相关规定作相应调
整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 27,894,702 股（含 27,894,702 股），
且本次向特定对向发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本
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的 30%，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保荐机构（主
承销商）协商确定。
计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向
特定对象发行股票的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、
除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金
总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董
事会根据股东大会的授权于发行时按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确
定。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，杭州欣赐科技有限
公司拟认购 27,894,702 股。
（6）本次发行股票的限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
（8）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
（9）决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对向特定对象发行股票有新
的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
2、本次募集资金运用相关情况
本次发行募集资金总额不超过人民币 43,041.53 万元（含本数），募集资金总
额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 30,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 13,041.53
合计 64,066.80 43,041.53
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行
扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
3、发行方案调整的具体情况
公司于 2020 年 2 月 19 日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等十三项关于公司本次向特定对
象发行股票的相关议案。公司于 2020 年 11 月 10 日召开第四届董事会第七次会
议、2020 年 11 月 26 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定
对象发行方案调整事项。
本次向特定对象发行股票的发行方案具体调整情况如下：
（1）调整发行对象、发行数量、限售期等事项
主要调整事项 修改前 修改后
本次非公开发行的发行对象为欣赐 本次向特定对象发行股票的发行对
发行对象
科技、格盛嘉耀 象为欣赐科技
本次非公开发行股票的数量为不超 本次向特定对象发行股票的数量为
过 47,958,522 股（含 47,958,522 股）， 不超过 27,894,702 股（含 27,894,702
且本次非公开发行股票数量不超过 股），且本次向特定对向发行股票数
本次非公开发行前公司总股本的 量不超过本次向特定对象发行股票
发行数量 30%，最终发行数量将根据中国证 前公司总股本的 30%，最终发行数
监会的核准，由公司董事会根据股 量将在本次发行经深圳证券交易所
东大会的授权与主承销商依据本次 审核通过并经中国证监会同意注册
非公开发行价格协商确定。 后，由公司董事会根据股东大会的
发行对象已经分别与公司签署了附 授权，按照相关规定与保荐机构（主
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主要调整事项 修改前 修改后
条件生效的股份认购协议，其中， 承销商）协商确定。
欣赐科技拟认购数量为 27,894,702 发行对象已经与公司签署了附条件
股，格盛嘉耀拟认购数量为 生效的股份认购协议，杭州欣赐科
20,063,820 股。 技有限公司拟认购 27,894,702 股。
本次非公开发行完成后，发行对象 本次向特定对象发行完成后，发行
限售期 认购的股份自本次非公开发行结束 对象认购的股份自本次发行结束之
之日起 18 个月内不得转让。 日起 36 个月内不得转让。
（2）调整募集资金总额及具体投向
① 原方案
本次发行拟募集资金总额不超过 74,000.00 万元（含 74,000.00 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 35,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 25,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 78,066.80 74,000.00
②调整后的方案
本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 30,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 13,041.53
合计 64,066.80 43,041.53
（六）保荐机构与发行人关联关系的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关
联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况，本保荐机构的控股股东、
实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相
互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
（七）本保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、质量控制部的审核及问核程序、内核部门审核等内部核查程序对项目进行
质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
（1）项目的立项审批
本保荐机构按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务立
项工作细则》的规定，对本项目执行了立项的审批程序。
（2）质量控制部的审核及问核程序
项目执行过程中，质量控制部保持与项目组的有效沟通。质量控制部根据具
体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例。
质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见，
项目组回复并修改内核文件。
内核会议审议程序启动前，问核人员和被问核人员按照《东北证券股份有限
公司投资银行管理总部投资银行业务问核工作细则》规定的内容和程序进行问核，
形成《问核情况记录》，并由问核人和被问核人签字确认，连同《问核表》一并
提交内核会议。
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（3）内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核小组与内核办公室，其中内
核小组为非常设内核机构，内核办公室为常设内核机构。内核办公室负责内核小
组的日常会务组织工作及事务性管理工作，对项目组提交的本次证券发行项目的
申请文件进行书面审核。
内核小组成员不少于 10 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背
景人员组成，并可聘请注册会计师、律师和相关行业的专业人员等外部专业人员。
每次出席内核会议的小组委员不得少于 7 人，其中来自内部控制部门的小组委员
人数不得低于参会小组委员总人数的 1/3，且至少应有 1 名合规管理部门人员和
1 名风险管理部门人员参会。法律法规及监管机构有特殊规定的，小组委员构成
应符合相关规定。内核会议应在“分别审阅，集中讨论”的原则下形成内核意见，
并对拟申报项目是否符合相关申报条件进行表决。
内核会议经参加内核会议的 2/3 以上（含）小组委员同意，方为同意申报。
2、内核意见
2020年12月23日，本保荐机构召开内核小组会议对本次证券发行项目进行了
审核。本保荐机构内核小组成员经书面投票表决，同意向中国证监会、深交所推
荐本项目。
二、本保荐机构的承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条所列事
项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的保荐意见
（一）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本保荐机构作为江苏紫天传媒科技股份有限公司本次向特定对象发行股票
的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《保荐管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关
于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发
行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行
人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，
认为江苏紫天传媒科技股份有限公司具备创业板上市公司向特定对象发行股票
的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战
略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本
次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意作为江苏紫天传媒科技股份有限
公司向特定对象发行股票的保荐机构。
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（二）依据《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人决策
程序的核查情况
1、董事会决策情况
公司于 2020 年 2 月 19 日召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，确定本次发行数量为不超过
47,958,522 股（含 47,958,522 股），发行对象为杭州欣赐科技有限公司、南京格
盛嘉耀科技有限公司，其中欣赐科技系公司关联企业；格盛嘉耀不属于上市公司
的关联方，与上市公司不存在关联关系，系公司本次发行拟引入的战略投资者。
2020 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，修订的内
容为发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金
金额及用途，并且对涉及向特定对象发行的表述调整为向特定对象发行，本次发
行对象为欣赐科技。发行股票的数量为不超过 27,894,702 股（含 27,894,702 股），
且本次向特定对向发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本
的 30%，本次发行完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不得转让。本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元，募集资金用途为
搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目和构建数据分析工具及广告库存智
能匹配系统项目。
独立董事就相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、股东会决策情况
2020 年 11 月 26 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本
次发行的相关议案。
经核查，出席上述董事会会议的董事均在董事会决议上签字；出席上述股东
大会的董事均在股东大会决议上签名；公司制作了《会议记录》，出席会议的董
事及董事会秘书在《会议记录》上签名。公司董事会和股东大会决议以及相关文
件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关
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规定履行了内部决策程序。
（三）依据《公司法》、《证券法》对发行人符合发行条件的核查情况
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格经股东大会决议确定为不低
于董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于股票面
值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关
规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之
规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定
发行人本次发行，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证
券法》第十条之规定。
（四）依据《管理办法》、《实施细则》及《规范融资行为监管要求》等法
规及规范性文件对发行人符合发行条件的核查情况
根据《管理办法》、《实施细则》及《规范融资行为监管要求》等法规及规范
性文件，东北证券认为发行人符合中国证监会有关创业板上市公司向特定对象发
行股票的条件和要求，现分述如下：
1、公司不存在《管理办法》第十一条规定的情形
（1）经核查公司关于前次募集资金存放与使用情况的信息披露文件、募集
资金专户银行对账单以及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的为发行
人前次募集资金使用情况出具了苏亚鉴[2021]28 号专项报告《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形。
（2）江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报
表出具了苏亚审【2021】741 号的标准无保留意见审计报告。发行人不存在最近
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一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形；亦不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计
报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）经登录失信被执行系统、中国证监会、深交所等监管部门的官方网站
进行查询，公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责。
（4）经登录国家信用信息公示系统、失信被执行系统、中国证监会、深交
所等监管部门的官方网站进行查询，取得相关主体征信报告、无犯罪记录证明及
出具的声明与承诺，公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（5）经登录失信被执行系统、中国证监会、深交所等监管部门的官方网站
及通过公开网络进行查询，取得其征信报告、无犯罪记录证明及出具的声明与承
诺，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
公司本次发行拟募集资金不超过 43,041.53 万元（含本数），用于“搭建大数
据及 AI 驱动的程序化广告平台项目”、“构建数据分析工具及广告库存智能匹
配系统项目”。符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）公司本次募投项目产品及研发方向聚焦于互联网大数据产业，属于《产
业结构调整指导目录》（2019 年本）规定的鼓励类产业。其中“搭建大数据及
AI 驱动的程序化广告平台项目”已取得项目备案证 2020-440106-72-03-061075；
“构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目”已取得项目备案证
2020-440106-72-03-061103。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《关
于修改〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》、《广东省人民
政府关于印发广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法的通知》及《广州
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市生态环境局关于印发广州市不纳入环境影响评价管理的工程建设项目名录的
通知》等相关法律法规的规定，“搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目”、
“构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目”均不涉及生产制造过程，不
存在环境污染的情况，均无需进行环境影响评价。
综上，公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）本次募集资金项目实施前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本次募集资金投资项目围
绕公司主营业务开展，实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、公司本次发行符合《管理办法》的相关规定
（1）本次向特定对象发行的发行对象为欣赐科技，公司实际控制人之一郑
岚持有本次发行对象欣赐科技 50%股权，何倩持有欣赐科技 50%股权，何倩系
本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳，本公司董事 LI XIANG（李想）之配偶。
欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其重大决策由郑岚、何倩共同作出，而何倩为姚
海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》和其所持
有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技
经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准的《声明和承诺函》，何倩为姚
海燕之一致行动人。欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科技的
实际控制人为郑岚、姚海燕。因此，欣赐科技为上市公司控股股东安常投资、实
际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
符合《管理办法》第五十五条的规定。
（2）本次向特定对象发行定价基准日为公司董事会决议公告日。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
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20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。符合《管理办法》第五十六
条、五十七条的规定。
（3）本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本
公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后
的股份转让将相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。符合《管
理办法》第五十九条的规定。
综上所述，公司不存在《管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，
发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《管理办
法》的要求，发行方式合法、合规、可行。
4、公司本次发行符合《实施细则》的相关规定
（1）本次向特定对象发行募集资金不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万
元），用于“搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目”及“构建数据分析工具
及广告库存智能匹配系统项目”，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或
者影响公司生产经营的独立性，有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《实施
细则》第二条的规定。
（2）本次向特定对象发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），且不低于股票面值。符合《实施细则》第七条的规
定。
（3）本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上
市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、资本
公积转增股本或配股等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后
的股份转让将相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。符合《实
施细则》第八条的规定。
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（4）本次向特定对象发行的发行对象为欣赐科技，公司实际控制人之一郑
岚持有本次发行对象欣赐科技 50%股权，何倩持有欣赐科技 50%股权，何倩系
本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳，本公司董事 LI XIANG（李想）之配偶。
欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其重大决策由郑岚、何倩共同作出，而何倩为姚
海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》和其所持
有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技
经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准的《声明和承诺函》，何倩为姚
海燕之一致行动人。欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科技的
实际控制人为郑岚、姚海燕。因此，欣赐科技为上市公司控股股东安常投资、实
际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
符合《实施细则》第九条的规定。
5、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（2020 年修订版）》的相关规定
（1）根据发行方案，本次向特定对象发行股票的数量为不超过 27,894,702
股（含 27,894,702 股）人民币普通股（A 股），最终发行数量上限以中国证监会
予以注册决定文件确定的数量为准。本次发行数量占发行前股本比例未超过 30%，
符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 30%”的规定。
（2）本次向特定对象发行募集资金不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万
元），用于“搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目”及“构建数据分析工
具及广告库存智能匹配系统项目”，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定
发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动
资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比
例不得超过募集资金总额的 30%”的相关规定。
（3）发行人前次募集资金为发行股份购买资产并募集配套资金，前次募集
资金到账日期（即 2019 年 4 月 23 日）距离本次发行董事会决议日的时间间隔已
经超过 6 个月，前次募集资金已经使用完毕。符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订版）》：“前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
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原则上不得少于 6 个月”的相关间隔时间的要求。
（4）截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形”。
综上，公司本次发行，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（2020 年修订版）》相关规定。
6、经查询执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台等查询
系统或平台，公司未被列入失信被执行人名单，不属于《关于对失信被执行人
实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备
忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，发行方式合法、合规、可行。
（五）保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
本保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关情况进行了核
查，具体情况如下：
1、关于《落实现金分红的通知》的落实情况
根据《落实现金分红的通知》的相关要求，发行人已对照第一款至第五款和
第七款的相关规定进行了落实，具体情况如下：
（1）2011 年 3 月 5 日，南通锻压召开 2011 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于修订南通锻压设备股份有限公司章程并于上市后生效的议案》，《公
司章程》载明了公司利润分配政策、现金分红政策的具体内容、董事会及股东大
会对公司利润分配事项的决策和机制，有利于维护公司股东依法享有的资产收益
等权利，符合《落实现金分红的通知》第一款及第二款的相关规定。
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（2）公司最近三年的利润分配情况
报告期内，发行人利润分配情况如下：
单位：万元
现金分红（含其他
现金分红 以其他方式（如回购
归属于公司普通股 方式）占归属于公
分红年度 金额（含 股份）现金分红的金
股东的净利润 司普通股股东的
税） 额
净利润的比例
2020 年度 162.07 - 30,140.79 0.54%
2019 年度 810.33 - 16,933.41 4.79%
2018 年度 - - 7,847.99 -
最近三年累计现金分红金额（含税） 972.40
最近三年年均归属于公司普通股股东的净利润 18,307.40
最近三年累计现金分红金额/年均归属于公司普通股股东的净利润 5.31%
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度现金分红（含税）0 元、810.33 万元
和 162.07 万元，占当年实现的可分配利润的比例分别为 0%、4.79%和 0.54%。
公司 2018 年度未进行现金分红，主要系公司当时的实际经营状况、业绩成
长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦
为全体股东利益的长远考虑，故公司 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届
董事会第三十七次会议和第三届监事会第十八次会议，并于 2019 年 5 月 17 日召
开公司 2018 年度股东大会审议通过了相关议案。
公司 2019 年度现金分红金额 810.33 万元是以 2019 年末总股本 162,065,744
股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税），不送红股、不
以资本公积转增股本。公司于 2020 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二次会议
和第四届监事会第一次会议，并于 2019 年 5 月 15 日召开公司 2019 年度股东大
会审议通过了相关议案。
公司 2020 年度现金分红金额 162.07 万元是以 2020 年末总股本 162,065,744
股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.1 元现金（含税），不送红股、不
以资本公积转增股本。公司 2020 年度利润分配方案已经 2021 年 4 月 26 日召开
的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，并经 2021
年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过。
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公司报告期历年现金分红方案均严格按照法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的要求履行了决策程序，独立董事发表了明确的同意意见。符合《落实现
金分红的通知》第三款和第四款的相关规定。
（3）公司已在年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合《落
实现金分红的通知》第五款的相关规定。
（4）公司在本次发行预案中披露了利润分配政策，包括现金分红政策的制
定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划等，
符合《落实现金分红的通知》第七款的相关规定。
综上，公司现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》等有关规定。
2、关于《监管指引第 3 号》的落实情况
为进一步完善和健全公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资
者，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、江苏证监局
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（苏证监公司字[2012]276
号）等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，制订了《未来三
年（2020 年-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
“（一）本规划制定考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、
发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制订的原则
本规划的制定应符合相关法律法规的规定，应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处
理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润
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分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考
虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式
分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东
大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配形式
公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，
公司应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
3、利润分配的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生
（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4、现金分红的时间和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
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（四）本规划的决策、调整机制
1、利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会按照相关法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方式。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。
2、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并
由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
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东参与股东大会表决。
（五）本规划的制定周期和相关决策机制
1、本规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行
制定三年股东回报规划。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响公司的
可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则的规
定履行相应的程序。”
综上，本保荐机构认为：发行人的《公司章程》及《未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划》关于利润分配的决策机制以及现金分红政策符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》的规定，股东回报规划清晰、明确；发行人的利润分配
政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注
重给予投资者稳定的投资回报；发行人的《公司章程》中对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机
制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
（六）依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核
查情况
1、保荐机构聘请第三方或个人的情况说明
本保荐机构在紫天科技本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构
或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。
2、发行人聘请第三方机构或个人的核查意见
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本次发行中，紫天科技聘请东北证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商，
聘请国浩律师（南京）事务所作为本次发行的发行人律师，聘请苏亚金诚会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构根据《证
券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37 号——创业板上市公司发行证券申
请文件（2020 年修订）》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报
告，本次聘请行为合法合规。
报告期内发行人不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关服务的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第三
方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，发行人对
聘请第三方履行了必要的内部审批流程，上述第三方聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为：保荐机构在紫天科技本次发行中不存在直接或间接
有偿聘请第三方机构或个人的行为。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、
会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的相关
规定。
（七）发行人此次发行存在的主要风险
1、行业与经营风险
（1）宏观经济波动风险
广告行业的发展与宏观经济发展水平密切相关，当宏观经济周期处于稳定发
展时期，消费者的购买力较强，广告主经营情况良好，也会加大其在品牌传播中
的预算投入；当宏观经济景气度下降，消费者购买力下降，广告主通常也会减少
品牌传播预算投入。由于经济发展具有周期性特点，消费者购买力、广告主经营
业绩、企业品牌传播预算投入相应也会存在周期波动，因此，宏观经济景气度变
化有可能给公司带来业绩波动的风险。
（2）市场竞争风险
近几年来，随互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和
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广告载体的形式更加丰富多样，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若公司
不能很好地应对这些竞争，可能会给公司的市场份额带来一定压力。
（3）技术更新的风险
随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行
为、兴趣、内容、关键词定向、图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算
等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成
为行业竞争致胜的决定性因素之一。公司一直持续关注并跟进行业内的技术更新
情况，但如果公司未来不能跟上技术的发展速度和趋势，公司将无法持续保持技
术竞争优势，从而弱化公司的综合竞争优势，对公司经营业绩产生不利影响。
（4）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020 年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情出
现全球蔓延的情况，对实体经济和对企业的生产经营活动造成了一定的影响。
2020 年度，公司营业收入虽然同比增加，但楼宇视频媒体业务受到疫情影响出
现下滑，尽管各地已经复工复产，但如果疫情控制不当，后续发生不利变化，可
能对发行人的生产经营产生不利影响。
2、财务及募集资金运用风险
（1）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（2）募集资金运用的风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前
的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求变化等条件所做出的，
但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关
因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完
全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致
不能如期实施，从而将会带来本次募集资金投向风险。同时，发行人募投项目实
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施后，新增的固定资产折旧、无形资产摊销将对公司未来业绩产生影响。
（3）商誉减值风险
2018年，公司完成了对亿家晶视70%股权的收购事宜，亿家晶视成为公司的
控股子公司，公司在进军广告业务、提升盈利能力的同时也产生了较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个
会计年度末进行减值测试。未来，如果亿家晶视的经营状况及盈利能力未能达到
预期水平，则公司可能存在计提商誉减值的风险；倘若后期发生大额计提商誉减
值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（4）亿家晶视剩余 30%股权工商变更风险
2019 年 4 月 25 日，公司与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，拟以
现金收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余 30%的股权。上市公司已向
交易对手伍原汇锦、古予舟共支付 38,519 万元股权转让款，尚未支付的股权转
让款金额为 1,081 万元。截至本发行保荐书出具日，伍原汇锦将其持有的亿家晶
视剩余股权质押给华融天泽投资有限公司，导致亿家晶视剩余股权无法完成工商
变更手续。因质押手续还未办理完毕，原承诺 2021 年 4 月 30 日前办理完毕工商
变更登记未能实现，伍原汇锦根据目前最新进展情况已出具承诺在 2021 年 5 月
31 日前办理完股权质押解除手续，同时协助上市公司办理亿家晶视剩余股权的
工商变更登记。发行人实际控制人出具承诺承担因亿家晶视剩余股权不能完成工
商变更而给上市公司带来的风险和损失。由于亿家晶视剩余股权工商变更登记手
续尚未完成，如果伍原汇锦、古予舟不能如期解除其持有的亿家晶视剩余股权的
质押手续并且配合上市公司办理工商变更手续，则上市公司有无法获得亿家晶视
剩余 30%股权的风险。
（5）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为30,554.74万元、61,895.25万元、
111,604.33万元和146,427.14万元，公司应收账款随着业务规模的扩大呈现不断
上涨趋势。由于行业特性，公司应收账款回款主要取决于上游客户从其客户取得
的回款，普遍存在账期较长的情况。如国家宏观经济调控政策发生重大不利变化，
经济下行压力增大，公司上游客户或客户的客户财务状况恶化，则公司应收账款
将面临不能按期回款乃至无法收回产生坏账的风险，会对公司业绩和生产经营产
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生一定影响。
（6）毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.28%、61.60%、30.58%和36.12%。
报告期内公司毛利率波动较大，主要是因为公司业务转型导致主营业务结构发生
变化，伴随着外部宏观环境影响所致。随着行业环境的变化，产品销售价格、人
员薪酬水平、采购价格、资本性支出等因素的变化可能导致公司综合毛利率水平
产生波动，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。
（7）现代广告服务业务业绩增长持续性相关风险
报告期内，公司现代广告服务业务收入分别为34,903.07万元、64,139.68
万元、129,860.22万元和51,604.76万元，2019年相比2018年增幅为83.77%，2020
相比2019年增幅为102.46%，增幅较大。其中，报告期内楼宇广告业务收入分别
为20,936.69万元、43,923.21万元、19,670.65万元和6,088.05万元，2019年相
比同期增幅109.79%、2020年相比同期降幅55.22%，波动较大；报告期内互联网
广告业务收入分别为0万元、17,548.20万元、110,189.57万元和45,516.70万元，
2020年相比2019年增幅为527.93%，增幅显著。发行人自2018年5月从事现代广
告服务业务以来，收入增幅较大，其中楼宇广告业务呈现波动，互联网广告业
务收入持续大幅增长。随着外部宏观环境变化、公司自身业务拓展情况，能否
持续快速增长的不确定性。敬请广大投资者关注发行人现代广告服务业务业绩
增长持续性风险。
（8）客户集中度较高的风险
由于发行人在现代广告业务经营中采取大客户战略，发行人的现代广告业务
客户集中度较高。公司从传统装备制造业和现代广告服务业双主业经营模式转向
以现代广告服务业为主的经营模式，公司现代广告服务业务的持续发展是支撑发
行人未来发展的坚实保障。如果未来不能及时开拓更多优质客户，将可能对公司
业务发展产生不利影响。
（9）外汇相关风险
发行人互联网广告营销业务主要合作客户和供应商为境外企业，出于结算
方便及保持结算一致的考虑，发行人与互联网广告营销业务主要客户与供应商
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一般采用美元结算。因此，人民币对美元的汇率变动将对公司的经营业绩产生
一定影响。
3、其他风险
（1）与本次向特定对象发行股票相关审批的风险
本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核通
过及中国证监会对本次发行的注册批文，上述呈报事项能否获得相关的审核通过
及注册批文，以及公司获得上述审核同意及注册批文的时间均存在不确定性。
（2）股票价格波动风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经
济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素
都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。
（八）对发行人的发展前景的评价
公司为国内领先的跨区域、全国性的商务楼宇视频3.0媒体运营商，目前已
在全国三十多个城市布局了超过1万个媒体资源，其中包括北京、上海、广州、
深圳4个一线城市和14个新一线城市。公司在物业资源质量具有领先优势，公司
将媒体点位设置在各城市高质量写字楼与商务楼的电梯等候厅，并精准覆盖了在
写字楼工作的白领人群，其购买力较强，愿意接受新鲜事物，为公司的广告传播
效果提供了强有力的保障。
公司重视本次募投项目搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项目、构建数
据分析工具及广告库存智能匹配系统项目的建设和实施，实现产线升级、扩大产
能、增强研发储备，提升公司在互联网大数据等领域的市场地位。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施
是公司正常经营的需要，有利于进一步丰富公司的产品线，增强公司整体运营效
率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资
本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次
发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济
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效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。
综上，保荐机构认为，公司发展前景良好，业务发展目标明确，盈利预期良
好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发
展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏紫天传媒科技股份有限
公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
年 月 日
保荐代表人（签字）：
王丹丹 年 月 日
曹君锋 年 月 日
保荐业务部门负责人（签字）：
柴育文 年 月 日
内核负责人（签字）：
王爱宾 年 月 日
保荐业务负责人（签字）：
梁化军 年 月 日
保荐机构总裁（签字）：
何俊岩 年 月 日
法定代表人（签字）：
（董事长） 李福春 年 月 日
东北证券股份有限公司 年 月 日
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附件 1
东北证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
东北证券股份有限公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件
的规定，作为江苏紫天传媒科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市的保荐机构，授权王丹丹、曹君锋担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特
定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签字）：
王丹丹
曹君锋
法定代表人（签字）：
（董事长） 李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
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