国浩律师（南京）事务所
关于
江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036
电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2021 年 5 月
4-1-1
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
第一节 声明事项 ......................................................................................................... 5
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权............................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格....................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件................................................................................... 7
四、 发行人的设立............................................................................................... 9
五、 发行人的独立性........................................................................................... 9
六、 发行人的股东............................................................................................... 9
七、 发行人的股本及其演变............................................................................. 10
八、 发行人的业务............................................................................................. 10
九、 关联交易及同业竞争................................................................................. 10
十、 发行人的主要财产..................................................................................... 14
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 14
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 16
十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 16
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 18
十六、 发行人的税务......................................................................................... 18
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 18
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 18
十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 18
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚......................................................... 18
二十一、 发行人申请文件法律风险的评价..................................................... 19
二十二、 结论意见............................................................................................. 19
第三节 签署页 ........................................................................................................... 20
4-1-2
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（南京）事务所
关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
致：江苏紫天传媒科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫
天科技”、“发行人”或“公司”）委托，担任其 2020 年创业板向特定对象发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对发行人的相关文件资料和已存事实进行了
核查和验证，并于 2020 年 12 月出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天
传媒科技股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
及《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业
板向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》。本所律师根据深交所上市审核中
心于 2021 年 1 月 25 日下发的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函[2021]020030 号），分别于 2021 年 2 月 28
日、2021 年 3 月 19 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技
股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
及《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创业
板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》；根据深交所上
市审核中心于 2021 年 3 月 25 日下发的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函[2021]020081 号），本所律
师于 2021 年 4 月 19 日出具了《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创
业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以上并称“原法律意见
书和律师工作报告”）。
4-1-3
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
鉴于本次发行审核报告期调整为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-3 月，本所律师对原法律意见书和律师工作报告出具日后发生或变化的事实
进行了补充核查验证，现出具《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年创
业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
4-1-4
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 声明事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作出如下声明：
一、本补充法律意见书中未涉及的内容以原法律意见书和律师工作报告为准，
本所律师在前述法律文件中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项亦适
用于本补充法律意见书。除非上下文另有说明或本补充法律意见书作了相应更新，
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与原法律意见书和律师工作报
告中的含义相同。
二、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。
六、本所律师已经审阅了为出具本补充法律意见所需的有关文件和资料，并
据此出具本补充法律意见书；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充
法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意
见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、本补充法律意见书系对原法律意见书和律师工作报告的补充，原法律意
见书和律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为
4-1-5
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
准。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其
他任何用途。
4-1-6
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准和授权
经核查，发行人本次发行已经 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第四次
临时股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具日，本次发行的股东大会决
议尚在有效期内。
为顺利推进本次发行的后续事宜，发行人于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年
年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年非
公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，批准授权董事会全权办理本次发行
相关事宜的有效期限自有效期届满之日起延长十二个月。除延长前述有效期外，
本次发行的其他内容不变。
综上，本所律师认为，发行人股东大会就本次发行做出的决议合法有效，对
董事会办理本次发行相关事宜的授权合法、合规；本次发行已获得了发行人内部
权力机构的批准与授权，但仍需获得深交所审核同意及报经中国证监会履行发行
注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人本次发行的主
体资格。经核查，发行人目前合法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的需要发行人终止经营的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，具有本次
发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）经核查，苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2021 年 4 月 26 日出具了
标准无保留意见《江苏紫天传媒科技股份有限公司审计报告》（苏亚审[2021]741
号），对发行人财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债
表，2020 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所
有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，认为发
行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了紫天科
4-1-7
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
技 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量（以下简
称“《2020 年度审计报告》”）。
本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在所有重大方面符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告由会计师事
务所出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近一期（2021 年 1 月-3 月）
的财务报表未经审计，不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的
情形。
（二）经核查，发行人最近一期末（2021 年 3 月 31 日）不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
（三）根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 6 日出
具的《江苏紫天传媒科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（苏亚鉴[2021]28 号），截至 2020 年 12 月 31 日止，发行人已使用募集资金
415,800,000.00 元，尚未使用的募集资金 56,965.44 元，其中获取专户存储银行利
息收入扣除手续费净额 22,976.00 元。鉴于该次募集资金项目已完成，且结余募
集资金低于一百万元，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关规定，发行人决定将使用结余募集资金直接用于永久补充流动资金。
经核查，发行人前次募集资金已基本使用完毕，募集资金投向未发生变化且
按计划投入，符合《发行监管问答》第三条的规定。
（四）经核查，发行人于 2021 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议
和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年度利润分配的预案》，并
于 2021 年 4 月 27 日披露了《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2021-022）。发行人 2020 年度不以资本公积金转增股本，以 2020 年年末总股本
162,065,744 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.1 元现金（含税）。
2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2020 年年度股东大会审议通过上述利润分
配方案。
本所律师认为，发行人报告期内现金分红符合《中国证券监督管理委员会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》的规定。
4-1-8
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
除上述更新情形外，本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发
行人本次发行的其他实质条件。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
本次发行仍然符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和相
关规范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的设立情况。经
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变化。
五、 发行人的独立性
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人在业务、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的独立性没有发生变化。
六、 发行人的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的前十大股东名册，截
至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
期末持股数 持股比例
股东姓名或名称 股东性质
量（股） （%）
新余市安常投资中心（有限合伙） 33,500,000 20.67 境内一般法人
九江市伍原汇锦投资管理中心（有限
5,989,500 3.70 境内一般法人
合伙）
中国工商银行股份有限公司－诺安成
3,520,844 2.17 基金、理财产品等
长混合型证券投资基金
华夏人寿保险股份有限公司－自有资
3,440,800 2.12 基金、理财产品等
金
郭庆 2,336,171 1.44 境内自然人
上海韫然投资管理有限公司一新兴成
2,255,500 1.39 基金、理财产品等
长五期私募证券投资基金
陆平 2,212,300 1.37 境内自然人
工商银行股份有限公司－银华中小盘
1,928,645 1.19 基金、理财产品等
精选混合型证券投资基金
新余市安民投资中心（有限合伙） 1,591,575 0.98 境内一般法人
郝锴 1,581,600 0.98 境内自然人
4-1-9
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
期末持股数 持股比例
股东姓名或名称 股东性质
量（股） （%）
合计 58,356,935 36.01 -
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的股东情况。经
核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人没有发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的股本及演变。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股本未发生变化。
八、 发行人的业务
根据《2020 年度审计报告》，发行人 2020 年度主营业务收入占营业收入的
比例为 99.82%，主营业务突出，其中广告收入占全年主营业务收入的 91.89%。
根据发行人提供的材料，2021 年 1 月-3 月，发行人现代广告服务业务收入
51,604.76 万元，占全年主营业务收入的 100.00%（该数据未经审计）。
发行人香港子公司里安传媒有限公司（LIAN MEDIA LIMITED）与快手科
技（Kuaishou Technology）旗下全资子公司 JOYO TECHNOLOGY PTE.LTD.于
2021 年 1 月签署《战略合作框架协议》，旨在形成深度战略绑定关系，拟以共同
出资的形式在中国香港设立合资公司 Little Orange Technology Linited，注册资本
100 万美元，主要从事网络游戏开发、软件开发、技术服务、信息咨询服务、互
联网广告等业务。详情参见发行人于 2021 年 1 月 26 日披露的《关于签订战略合
作协议的公告》（公告编号：2021-005）。
除上述新增事项外，本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发
行人的业务情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在严重亏
损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形；发行人主营业务突出，发行人业
务系不受限制或禁止的产业，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，报告期内，发行人的关联方发生如下变化：
1、2020 年 12 月 14 日，发行人与新乡市壹乔网络技术有限公司签署《股权
4-1-10
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
并购协议书》，协议出让江西耀信供应链管理有限公司 100%股权。2020 年 12 月
18 日，南昌临空经济区市场监督管理局准予本次变更工商备案。上述股权转让
事项完成后江西耀信不再系发行人的子公司。
2、发行人独立董事熊鋆新增的关联方
关联方 关联关系
江西汇添富商贸有限公司 独立董事熊鋆担任总经理的公司
鹰潭鑫润航达供应链管理有限公司 独立董事熊鋆担任总经理、执行董事的公司
独立董事熊鋆担任总经理、执行董事、实际控制人的
南昌至力卓信电子商务有限公司
公司
新余昀沣投资管理中心（有限合伙） 独立董事熊鋆担任实际控制人的公司
赣州鑫润航达供应链服务有限公司 独立董事熊鋆担任总经理、执行董事的公司
江西鑫润航达供应链管理有限公司 独立董事熊鋆担任总经理的公司
浙江鑫润航达供应链服务有限公司 独立董事熊鋆担任经理的公司
（二）发行人与其关联方发生的重大关联交易
经核查，发行人与关联方在报告期内新增了部分关联交易，详情如下：
1、关联担保
公司关联担保情况如下：
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
姚小欣、紫天
1 紫天智讯 5,500.00 2020.8.12 2021.8.11 否
科技
姚小欣、紫天
2 紫天智讯 3,000.00 2020.8.10 2022.8.9 否
科技
姚小欣、紫天
3 紫天智讯 3,000.00 2020.11.9 2021.11.8 否
科技
姚小欣、紫天
4 紫天智讯 3,500.00 2020.3.10 2021.3.9 否
科技
安赐投资、亿
5 家晶视、姚小 紫天科技 5,000.00 2020.11.18 2021.11.15 否
欣
亿家晶视、姚
6 紫天科技 2,000.00 2020.7.20 2021.5.11 否
小欣
7 姚小欣 紫天科技 1,500.00 2020.9.22 2021.9.22 否
亿家晶视、姚
8 紫天科技 3,000.00 2020.9.29 2021.9.28 否
小欣
9 南京安赐企 紫天科技 2,000.00 2020.3.31 2021.4.7 否
4-1-11
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
业管理咨询
有限公司、姚
小欣
安赐投资、姚
10 紫天科技 2,000.00 2020.3.31 2020.9.30 是
小欣
11 亿家晶视 紫天科技 4,900.00 2019.12.27 2020.12.20 是
安赐投资、亿
12 家晶视、姚小 紫天科技 5,000.00 2019.7.17 2020.7.16 是
欣
注：上表中第 8-10 项关联担保在原法律意见书和律师工作报告出具日尚未履行完毕，
截至本补充法律意见书出具日已经履行完毕；上表中“南京安赐企业管理咨询有限公司”于
2012 年 7 月至 2020 年 12 月曾用名为“南京安赐投资管理有限公司”。
2、关联方资金拆借
单位：万元
序号 关联方 当期拆入金额 当期偿还金额 资金拆入日 资金归还日 所属期间
1 伍原汇锦 1,000.00 0.00 2020.10.22 —— 2020 年
2 伍原汇锦 200.00 0.00 2020.10.22 —— 2020 年
3 伍原汇锦 3,452.00 0.00 2020.10.23 —— 2020 年
4 伍原汇锦 50.00 0.00 2020.10.26 —— 2020 年
5 伍原汇锦 1,000.00 0.00 2020.10.28 —— 2020 年
6 伍原汇锦 350.00 0.00 2020.11.12 —— 2020 年
7 伍原汇锦 291.00 0.00 2020.12.14 —— 2020 年
注：发行人子公司亿家晶视向股东伍原汇锦拆入资金的借款利率按银行 1 年期贷款利
率 4.35%计算。
3、关键管理人员薪酬
单位：人、万元
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
关键管理人员人数 18 10
在公司领取报酬人数 17 9
关键管理人员报酬总额 228.39 33.11
4、偶发性关联交易
（1）经上市公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会
议、2018 年度股东大会审议通过，2019 年 4 月 22 日，发行人与徐斌、王廷伟（以
下简称“交易对方”）签署《解除协议》，约定解除发行人与交易对方于 2017 年 6
4-1-12
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
月签署的《股权转让协议》，发行人向交易对方返还橄榄叶 100%股权，交易对方
向发行人返还已取得的股权转让价款 3,000 万元。2019 年 6 月，橄榄叶完成了工
商变更登记手续。
经发行人自查及江苏证监局核查，认定交易对方返还股权转让款来源于公司
关联法人新余市启源资产投资中心（有限合伙），该股权转让款的支付事项构成
关联交易。
2021 年 1 月 31 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让相关事项的议案》，独立董事对该事项发
表了同意的独立意见；2021 年 2 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让相关事项的议案》。
上述事项的具体情况参见发行人于 2021 年 2 月 1 日披露的《关于深圳市橄
榄叶科技有限公司股权转让相关事项的公告》（公告编号：2021-008）。
（2）就原法律意见书和律师工作报告已披露的发行人收购亿家晶视剩余 30%
股权的事项，原法律意见书和律师工作报告披露已支付股权转让价款 38,519 万
元，尚未支付剩余股权转让尾款为 1,081 万元，30%股权的工商变更登记手续尚
待办理。
基于伍原汇锦将其持有的亿家晶视剩余股权质押给华融天泽投资有限公司
且其两名合伙人因疫情原因滞留国外无法配合变更手续等原因导致亿家晶视剩
余 30%股权暂时无法完成工商变更手续。因质押手续还未办理完毕，原承诺 2021
年 4 月 30 日前办理完毕工商变更登记未能实现，伍原汇锦根据目前最新进展情
况已出具承诺在 2021 年 5 月 31 日前办理完股权质押解除手续，同时协助上市公
司办理亿家晶视剩余股权的工商变更登记。发行人实际控制人已出具承诺承担因
亿家晶视剩余股权不能完成工商变更而给发行人带来的风险和损失。
经核查，发行人已在《江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年年度报告》
等公告文件中披露了上述事项。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间上述的关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所
约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已在定期报告
中对存在的关联交易进行了充分披露。
4-1-13
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
十、 发行人的主要财产
（一）发行人拥有的长期股权投资
经核查，报告期内，发行人拥有的长期股权投资新增变化情况如下：
1、2020 年 12 月 14 日，发行人与新乡市壹乔网络技术有限公司签署《股权
并购协议书》，协议出让江西耀信供应链管理有限公司 100%股权。2020 年 12 月
18 日，南昌临空经济区市场监督管理局准予本次变更工商备案。本次交易完成
后，江西耀信不再系发行人的子公司。
2、截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的新余市火线壹号投资中心
（有限合伙）合伙份额的比例由 13.90%变更为 30.00%。
除上述新增变化情形外，本所律师在原法律意见书和律师工作报告中论述的
发行人的主要财产未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产权属清晰，不存
在产权的争议或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，报告期内发行人新增重大合同如下：
1、重大销售框架合同
序号 客户名称 协议名称 协议主要内容 交易金额 协议期限
《广告服务框架 约定卖方向买方提供
科大讯飞股 2021.1.1-2
1 合同》及其补充 户外广告位，并约定了 以实际排期为准
份有限公司 021.12.31
协议 付款方式等内容
《众麦通信与亿
北京众麦通 约定卖方向买方提供
家晶视关于楼宇 以百度广告系统 2021.3.1-2
2 信技术有限 空闲媒体资源，并约定
媒体代理服务合 数据为准 021.12.31
公司 了授权额度等内容
作合同》
2、银行授信合同、借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行的借款合同（含相应
担保合同）如下：
序 金额 担保方
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 年利率
号 （万元） 式
宁波银行 07200LK209 2020.5.28 央行一年期 LPR
1 紫天科技 1,500.00 无
南京分行 KI71H -2021.5.27 加减基点，具体
4-1-14
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
序 金额 担保方
借款人 贷款人 合同编号 借款期限 年利率
号 （万元） 式
利率以每笔贷款
发放时借款借据
记载为准
宁波通商 宁通 0202 贷 2020 年 9 月 22
2020.9.22
2 银行上海 紫天科技 字第 1,500.00 日一年期 姚小欣
-2021.9.22
分行 20092301 号 LPR+85BP
4.55%
上海农商 亿家晶
31377204010 2020.9.29 （2020 年 9 月一
3 银行静安 紫天科技 2,000.00 视、姚小
175 -2021.9.28 年期
支行 欣
LPR+70BP）
放款前一日
浦东发展 （2020.08.07）一 亿家晶
88122020280 2020.8.07
4 银行南通 紫天科技 1,000.00 年期 视、姚小
083 -2021.8.07
分行 LPR+93.5BP，不 欣
作调整
放款前一日
浦东发展 （2020.11.28）一 亿家晶
88122020280 2020.11.26
5 银行南通 紫天科技 1,000.00 年期 视、姚小
129 -2021.10.26
分行 LPR+93.5BP，不 欣
作调整
杭联银（三
杭州联合
墩）借字第 2020.12.29 最高额
6 农商行三 紫天智讯 1,500.00 4.30%
80111202001 -2021.12.28 保证
墩支行
04160 号
公流贷字第 紫天科
民生银行 2021.1.29
7 紫天智讯 2H21000000 1,500.00 4.69% 技、姚小
杭州分行 -2022.1.29
10660 号 欣
紫天科
江苏银行 JK18262021 2021.2.09
8 紫天智讯 3,000.00 5.0025% 技、姚小
杭州分行 02091 -2022.2.08
欣
3、其他合同
2021 年 4 月 15 日，里安传媒分别与广州汇量子公司 Seamless Technology
Limited 与 Marketlogic Technology Limited 签订了债权债务抵消协议，根据协议，
双方冲抵了协议中约定的双方互负的到期债权债务。
2021 年 4 月 16 日，里安传媒与 Hong Kong HyperTap Technology Limited 签
订了债权债务抵消协议，根据协议，双方冲抵了协议中约定的双方互负的到期债
权债务。
（二）发行人其他应收应付款情况
4-1-15
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
根据公司截至 2021 年 3 月 31 日的财务报表（合并数据、未经审计），发行
人的其他应收款余额为 2,431.82 万元，主要系往来款（2,136.47 万元）、备用金
（176.85 万元）及保证金（109.62 万元）等；其他应付款账面余额为 22,152.79
万元，主要系关联方借款及利息（伍原汇锦等借款 16,001.44 万元）、应付股权转
让款（应付伍原汇锦、古予舟亿家晶视 30%股权转让尾款 1,081 万元）、关联方
往来款（4,846.46 万元）、非关联方借款 150 万元、应付报销款等。
经核查，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均为发行人正常经营活动
所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人重大资产变化
和收购兼并情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未新增合并、
分立、增加或减少注册资本、股权转让等行为，亦未新增收购兼并行为，同时，
发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人章程的制定与
修改情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行《公司章程》
未作修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内新增如下“三会”
会议运作情况：
1、股东大会
（1）2021 年第一次临时股东大会
2021 年 1 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请备用信用证为全资子公司融资提供担保的议案》。
（2）2021 年第二次临时股东大会
2021 年 2 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让相关事项的议案》。
4-1-16
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
（3）2020 年年度股东大会
2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度利润分配的预案》《关于公司 2021 年度银行融资及相关授权的议案》等九项
议案。
2、董事会
（1）第四届董事会第九次会议
2021 年 1 月 31 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让相关事项的议案》等两项议案。
（2）第四届董事会第十次会议
2021 年 2 月 8 日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于为子公司申请银行贷款提供担保的议案》。
（3）第四届董事会第十一次会议
2021 年 4 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》《关于 2020 年年度报告及年报摘要的
议案》等十二项议案。
3、监事会会议
（1）第四届监事会第八次会议
2021 年 1 月 31 日，发行人召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于深圳市橄榄叶科技有限公司股权转让相关事项的议案》。
（2）第四届监事会第九次会议
2021 年 4 月 26 日，发行人召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 2020 年度监事会工作报告的议案》关于 2020 年年度报告及年报摘要的议案》
等七项议案。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议决议和
会议表决票等会议资料及公告，本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会
会议的决议内容、召开程序等符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定。
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作情况。经核查，截至本补充法律意见书出具日，
除上述股东大会、董事会、监事会召开情况外，发行人股东大会、董事会、监事
4-1-17
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
会议事规则及规范运作方面未发生变化。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人董事、监事及高
级管理人员及其变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级
管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的税务情况。截
至本补充法律意见书出具日，发行人适用的税种、税率及税收优惠政策等未发生
变化。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人的环境保护和
产品质量、技术等标准。截至本补充法律意见书出具日，发行人的环境保护、产
品质量和技术监督标准等情况未发生变化。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人募集资金的运
用。截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师已在原法律意见书和律师工作报告中论述了发行人业务发展目标。
经核查，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内发行人新增或既有诉讼或仲裁案件最新进展情况如下：
序 原告/上诉人/ 被告/被上诉 受理法院/ 标的额
案由 最新进展
号 申请人 人/被申请人 仲裁机构 金额
2021 年 1 月 7 日，江苏
江苏人人发机 省昆山市人民法院出
苏州鼎峰重 加工合 江苏省昆山 170.74
1 器制造有限公 具（2021）苏 0583 民
型机械厂 同纠纷 市人民法院 万元
司、紫天科技 初字 153 号《民事裁定
书》，驳回原告的起诉
4-1-18
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 1 月 20 日，江
苏省昆山市人民法院
江苏伊士乐 江苏人人发机
加工合 江苏省昆山 101.47 出具（2020）苏 0583
2 液压科技有 器制造有限公
同纠纷 市人民法院 万元 民初 1727 号《民事裁
限公司 司、紫天科技
定书》，准许原告撤诉
申请
综上，截至本补充法律意见书出具日，除上述变化情形外，发行人在原法律
意见书和律师工作报告中披露的发行人的诉讼、仲裁或行政处罚未发生变化。
二十一、 发行人申请文件法律风险的评价
发行人本次发行的申请文件是由发行人编制的，本所律师对申请文件中与有
关法律、法规和规范性文件相关的描述进行了适当审查。本所律师认为，发行人
在申请文件法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形，
且不存在由该等原因引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行 A 股
股票的实质条件；发行人本次发行已经获得必要的批准和授权，但本次发行尚需
取得深圳证券交易所同意，并报经中国证监会同意注册。
4-1-19
国浩律师（南京）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于江苏紫天传媒科技股份有
限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》签署
页）
本法律意见书于 2021 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负 责 人：马国强 经办律师： 侍文文
郭如璞
4-1-20
