关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函之回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
长春市生态大街 6666 号
二〇二一年五月
深圳证券交易所：
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”、“公司”或“发行人”）
于 2021 年 3 月 25 日收到贵所下发的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020081 号）（以
下简称“问询函”）。东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发
行的保荐机构，会同紫天科技及国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律
师”或“律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会
计师”或“会计师”）等中介机构对《问询函》进行了认真讨论和研究，按照要求
对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，现提交贵
所，请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具有
相同含义。本问询函回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差
异，系四舍五入造成。
项目 字体
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
1
1、本次发行对象杭州欣赐科技有限公司（以下简称欣赐科技）的股东为郑
岚、何倩。依据 2021 年 2 月 28 日发行人提交的反馈回复，何倩在 2021 年 2 月
18 日出具的《声明及承诺函》中承诺：“本人作为上市公司间接股东期间，参与
上市公司股东召开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权
时，本人将与本人配偶之母姚海燕保持一致意见。”发行人认为，欣赐科技重大
决策由郑岚、何倩共同作出，何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕
保持一致的《声明及承诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人，因此，欣赐科技为
上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人。根据 2021
年 3 月 19 日发行人更新的反馈回复，何倩在 2021 年 3 月 10 日出具的《声明和
承诺函》中进一步承诺：“本人声明，姚海燕系本人配偶之母，基于家族财产配
置考虑，由本人出资投资欣赐科技，并享有相应比例的投资收益权。本人声明，
本人所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有。本人承诺，本人出席欣赐
科技股东会审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准。”发
行人认为，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何倩持有的欣赐科技股权对应的表决
权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权时将
以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣
赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕。本次发行认购资金的具体来源为发行人实
际控制人全额提供。请发行人补充说明：（1）结合欣赐科技成立以来重大决策
情况、历次股东会决议情况等，说明姚海燕是否实际行使表决权及其依据；（2）
请结合两次回复说明董事会作出本次发行相关董事会决议时欣赐科技的控制权
归属情况，欣赐科技是否符合《注册办法》第五十七条中关于发行对象的相关规
定；（3）实际控制人为欣赐科技提供资金的具体方式，结合实际控制人名下企
业盈利和分红情况、资产和财务情况，说明认购资金是否全部来源于自有资金，
以及何倩是否为姚海燕代持欣赐科技股权，本次发行是否符合《注册办法》第六
十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问的相
关规定；（4）两次回复对欣赐科技的实际控制人认定存在重大差异的原因，是
否存在为满足发行条件而出具相应承诺的情形，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实
际控制人的依据是否真实准确。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并
就两次问询回复核查结论不一致的原因、核查程序的合规性、审慎性发表明确意
2
见。
回复：
一、结合欣赐科技成立以来重大决策情况、历次股东会决议情况等，说明姚
海燕是否实际行使表决权及其依据
（一）欣赐科技历史沿革
根据向杭州市萧山区市场监督管理局查询取得的杭州欣赐科技有限公司
（以下简称“欣赐科技”）工商档案，欣赐科技历史上股权变更图示如下：
3
杭州万颗品牌管理有限公司
（2016 年 4 月 6 日设立，注册资本 200 万元，实
缴 0 元；张熠欣认缴出资 80 万元、占比 40%，封
金龙认缴出资 60 万元、占比 30%，陈文华认缴出
资 60 万元、占比 30%）
2018 年 7 月 5 日，增资至 8,000
万元（陈文华认缴增资 7,800 万
元 ， 注 册 资 本 由 200 万 增 至
8,000 万元）
杭州万颗品牌管理有限公司
（2018 年 7 月 5 日，注册资本增至 8,000 万元，
实缴出资 0 元；陈文华认缴出资 7,860 万元（原
认缴出资 60 万元，本次认缴增资 7,800 万元）、
占比 98.25%，张熠欣认缴出资 80 万元、占比 1%，
封金龙认缴出资 60 万元、占比 0.75%）
2018 年 7 月 9 日，股权转让、更
名为欣赐科技
（陈文华、张熠欣、封金龙分别
将所持全部出资以 0 元对价转让
至南京安赐投资管理有限公司）
杭州欣赐科技有限公司
（2018 年 7 月 9 日，注册资本 8,000 万元，实缴
出资 0 元；南京安赐投资管理有限公司认缴出资
8,000 万元、占比 100%）
2020 年 1 月 13 日，股权转让
（南京安赐投资管理有限公司将
所持 4,000 万元出资以 0 元对价
转让至郑岚，将所持 4,000 万元
出资以 0 元对价转让至何倩）
杭州欣赐科技有限公司
（2020 年 1 月 13 日，注册资本 8,000 万元，实
缴出资 0 元；郑岚认缴出资 4,000 万元、占比 50%，
何倩认缴出资 4,000 万元、占比 50%）
1、2016 年 4 月 6 日，杭州万颗品牌管理有限公司设立
4
2016 年 4 月 6 日，杭州万颗品牌管理有限公司在杭州市西湖区市场监督管
理局登记成立，并取得了《营业执照》（统一社会信用代号：
91330106MA27X9P78M），注册资本为 200 万元人民币。
杭州万颗品牌管理有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 张熠欣 80 0 40%
2 封金龙 60 0 30%
3 陈文华 60 0 30%
合计 200 0 100%
2、2018 年 7 月 5 日，增资至 8,000 万元
2018 年 7 月 4 日，杭州万颗品牌管理有限公司召开股东会，全体股东张熠
欣、封金龙和陈文华出席了本次会议，与会股东一致同意：增加认缴出资 7,800
万元，陈文华原拥有 60 万元出资，现追加认缴出资 7,800 万元，出资方式为货
币，合计认缴出资 7,860 万元，占比 98.25%。
2018 年 7 月 5 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核发《准予变更登记通知
书》，同意本次增资事宜。
该次增资完成后，杭州万颗品牌管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 陈文华 7,860 0 98.25%
2 张熠欣 80 0 1.00%
3 封金龙 60 0 0.75%
合计 8,000 0 100.00%
3、2018 年 7 月 9 日，股权转让
2018 年 7 月 9 日，杭州万颗品牌管理有限公司召开股东会，全体股东张熠
欣、封金龙和陈文华出席了本次会议，与会股东一致同意：陈文华将其所持杭
州万颗品牌管理有限公司 7860 万元出资（实缴 0 元、占比 98.25%）转让给南京
安赐投资管理有限公司（以下简称“安赐投资”），张熠欣将其所持杭州万颗
品牌管理有限公司 80 万元出资（实缴 0 元、占比 1%）转让给安赐投资，封金龙
将其所持杭州万颗品牌管理有限公司 60 万元出资（实缴 0 元、占比 0.75%）转
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让给安赐投资。此时，安赐投资的股东为郑岚、姚海燕，持股比例均为 50%。
2018 年 7 月 9 日，陈文华、张熠欣、封金龙分别与安赐投资签订《股权转
让协议》，约定基于股权转让方陈文华、张熠欣、封金龙实缴出资均为 0 元，
因此转让对价均为 0 元。
2018 年 7 月 9 日，杭州万颗品牌管理有限公司唯一股东安赐投资作出股东
决定，同意委派何倩为公司执行董事兼经理（法定代表人）、变更公司名称变
更为杭州欣赐科技有限公司，并修改公司章程。
2018 年 7 月 9 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核发《准予变更登记通知
书》，同意本次股权转让、公司名称变更等事宜。
该次股权转让完成后，杭州欣赐科技有限公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 南京安赐投资管理有限公司 8,000 0 100%
合计 8,000 0 100%
根据安赐投资、安赐投资股东郑岚和姚海燕分别出具的说明，并经访谈郑
岚、姚海燕，2018 年 7 月 9 日安赐投资受让陈文华、张熠欣、封金龙分别持有
的杭州万颗品牌管理有限公司 7,860 万元出资（实缴 0 元、占比 98.25%）、80
万元出资（实缴 0 元、占比 1%）、60 万元出资（实缴 0 元、占比 0.75%）时，
基于陈文华、张熠欣、封金龙的实缴出资均为 0 元，杭州万颗品牌管理有限公
司账面无资产且一直未开展任何经营业务，因此，股权转让对价均为 0 元；陈
文华、张熠欣、封金龙与郑岚、姚海燕（及其名下包括安赐投资在内的所有控
制的机构）不存在任何关联关系；该次股权转让系真实交易，不存在代持行为。
4、2020 年 1 月 13 日，股权转让
2020 年 1 月 3 日，杭州欣赐科技有限公司唯一股东安赐投资作出股东决定，
同意安赐投资将所持 4,000 万元出资（实缴 0 元、占比 50%）转让给郑岚，将所
持 4,000 万元出资（实缴 0 元、占比 50%）转让给何倩。
2020 年 1 月 3 日，安赐投资分别与郑岚、何倩签署《股权转让协议》，约
6
定基于股权转让方安赐投资实缴出资为 0 元，因此转让对价为 0 元。
2020 年 1 月 13 日，杭州市市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，
同意本次股权转让等事宜。
该次股权转让完成后，杭州欣赐科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 郑岚 4,000 0 50%
2 何倩 4,000 0 50%
合计 8,000 0 100%
注：发行人实际控制人为郑岚、姚海燕；何倩系姚海燕之子 LIXING（李想）
先生的配偶。
根据安赐投资、安赐投资股东郑岚和姚海燕、何倩分别出具的说明，并经
访谈郑岚、姚海燕、何倩，2020 年 1 月 3 日安赐投资将所持 4,000 万元出资（实
缴 0 元、占比 50%）转让给郑岚，将所持 4,000 万元出资（实缴 0 元、占比 50%）
转让给何倩，基于安赐投资的实缴出资为 0 元，欣赐科技账面无资产且一直未
开展任何经营业务，因此，股权转让对价均为 0 元；该次股权转让的背景为郑
岚、姚海燕作为安赐投资的股东，决定将安赐投资所持欣赐科技股权变更为其
个人直接持有，其中姚海燕基于其家族财产规划与配置的考虑，决定将姚海燕
所对应的欣赐科技 50%股权登记在何倩名下，该次股权转让系真实交易，不存在
代持行为；根据欣赐科技最新公司章程，其股东郑岚、何倩的出资时间均为 2032
年 7 月 3 日前，截至本问询回复出具日，欣赐科技的认缴出资为 8,000 万元（实
缴出资为 0 元），郑岚、何倩均未向欣赐科技缴付其认缴出资。
（二）欣赐科技控制权自 2018 年 7 月起变更至郑岚、姚海燕名下
2016 年 4 月 6 日，陈文华、张熠欣和封金龙共同出资设立杭州万颗品牌管
理有限公司。2018 年 7 月，陈文华、张熠欣和封金龙将其所持杭州万颗品牌管
理有限公司的全部出资转让给郑岚（系上市公司董事长姚小欣先生的母亲）、姚
海燕（系上市公司董事长姚小欣先生的姑姑）共同控制的安赐投资；同时，杭州
万颗品牌管理有限公司更名为杭州欣赐科技有限公司。
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2020 年 1 月，郑岚、姚海燕决定将安赐投资所持欣赐科技股权变更为由安
赐投资的股东直接持有，即根据郑岚、姚海燕分别持有安赐投资 50%、50%股权
比例的情况，将安赐投资持有的欣赐科技 100%股权，按照相同股权比例分别落
实到郑岚、姚海燕个人名下。其中，姚海燕考虑到其个人已年逾 70 岁，需要逐
步安排家族财产规划与配置，姚海燕拟将其通过安赐投资持股的欣赐科技中姚海
燕对应的股权登记在何倩名下（注：2020 年 1 月姚海燕通过安赐投资持股的杭
州鼎赐实业有限公司等的股权亦变更登记在何倩名下），且在未来一段时间需加
强对子女在公司管理方面的培养和指导。LIXIANG（李想）先生为姚海燕独子，
澳大利亚国籍，长期担任上市公司董事、总经理，其与何倩结婚十余年，长期以
来夫妻感情深厚。姚海燕经与 LIXIANG（李想）先生、何倩召开家庭会议共同
商议，考虑到 LIXIANG（李想）的外籍身份可能导致欣赐科技工商变更登记手续
较为繁琐，且何倩于 2018 年 7 月 9 日从安赐投资受让取得欣赐科技 100%股权时
起即开始担任欣赐科技的执行董事、法定代表人，对欣赐科技的情况较为熟悉，
故决定将姚海燕所对应的欣赐科技 50%股权登记在何倩名下。同时考虑到何倩目
前拥有的企业经营管理经验较少，仍需要较长时间的锻炼，以及有利于欣赐科技
长远发展等综合因素，姚海燕要求何倩在欣赐科技股东会上表决时需与姚海燕的
意见保持一致，以姚海燕的意见为准。
由此，郑岚、姚海燕一致同意将安赐投资持有的欣赐科技 50%的股权转让给
郑岚、另 50%股权转让给何倩。因此，欣赐科技的股权由安赐投资分别转让给郑
岚、何倩后，欣赐科技仍由郑岚、姚海燕实际控制。
（二）欣赐科技 2018 年 7 月以来的重大决策情况、历次股东会决议情况
2018 年 7 月以来，欣赐科技召开的历次股东会及表决情况如下：
姚海燕授意何
时间 届次 决议事项 表决结果
倩的意见
变更名称、修改章程、委派执行董事、安 赐 投 资 股 东 一 致
2018.07.09 1 —
监事 决议通过
安赐投资股东一致
2019.03.12 2 变更经营范围、修改章程 —
决议通过
安赐投资股东一致
2019.09.15 3 变更住所、修改章程 —
决议通过
2020.01.03 4 安赐投资将所持欣赐科技 100%股权 安 赐 投 资 股 东 一 致 —
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分别转让给郑岚 50%、何倩 50% 决议通过
变更股东、公司类型、住所、出资时
郑岚、何倩一致决议
2020.01.03 5 间，并修改章程，选举执行董事、监 同意
通过
事
同意欣赐科技认购上市公司非公开
发行股票 27,894,702 股，授权执行董 郑岚、何倩一致决议
2020.2.19 6 同意
事签署附条件生效的股份认购协议 通过
等关于本次认购的相关文件
郑岚、何倩一致决议
2020.09.15 7 变更公司住所，并修改公司章程 同意
通过
郑岚、何倩一致决议
2020.10.22 8 变更执行董事 同意
通过
同意欣赐科技按照上市公司董事会
审议通过的发行股票方案认购股票， 郑岚、何倩一致决议
2020.11.10 9 同意
同意与上市公司签署《附条件生效的 通过
股份认购协议之补充协议》
经核查，何倩作为股东参加的欣赐科技股东会决议时，其就审议事项均投了
同意票；姚海燕系紫天科技董事、总经理 LI XIANG（李想）之母亲，何倩系 LI
XIANG（李想）之配偶，系姚海燕之儿媳；根据对姚海燕、何倩的访谈，何倩在
欣赐科技股东会行使表决权时，均征求了姚海燕的意见，与姚海燕的意见保持一
致，以姚海燕的意见为准。
二、请结合两次回复说明董事会作出本次发行相关董事会决议时欣赐科技的
控制权归属情况，欣赐科技是否符合《注册办法》第五十七条中关于发行对象的
相关规定。
2020 年 2 月 19 日发行人召开第三届董事会第四十三次会议审议本次非公开
发行股票的相关事项（后调整为向特定对象发行股份）时，欣赐科技的股东已由
安赐投资调整为郑岚、何倩。
如前所述，欣赐科技自 2018 年 7 月全部股权变更至安赐投资名下起，其一
直系由郑岚、姚海燕实际控制。虽然 2020 年 1 月安赐投资将其所持欣赐科技股
权调整至郑岚、何倩名下，但何倩在欣赐科技行使股东权利时需与姚海燕的决策
意见保持一致，以姚海燕的意见为准。
为进一步书面明确何倩相关决策意见形成过程，2021 年 2 月 18 日和 3 月 10
日，何倩分别出具声明及/和承诺函，确认其分别作为紫天科技间接股东和欣赐
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科技股东期间，将与其配偶母亲姚海燕的决策意见保持一致，以姚海燕的意见为
准。
因此，发行人于 2020 年 2 月 19 日召开第三届董事会第四十三次会议时，欣
赐科技系郑岚、姚海燕实际控制，符合《注册办法》第五十七条中关于发行对象
的相关规定。
三、实际控制人为欣赐科技提供资金的具体方式，结合实际控制人名下企业
盈利和分红情况、资产和财务情况，说明认购资金是否全部来源于自有资金，以
及何倩是否为姚海燕代持欣赐科技股权，本次发行是否符合《注册办法》第六十
六条及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问的相关
规定
根据郑岚、姚海燕出具的说明，公司实际控制人郑岚、姚海燕就欣赐科技
本次认购紫天科技向特定对象发行股票的资金来源预计包括：实际控制人家族
购买信托产品价值约 1.39 亿元；应收南京卧龙湖置业有限公司约 2.2 亿元；实
际控制人通过安赐投资对外投资参与的众多项目，包括通过嘉兴保航股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）等多个合
伙企业平台投资的绍兴贝斯美化工股份有限公司、中国中铁股份有限公司、湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司等，前述投资项目未来可获得的投资收
益预计不低于 1 亿元；以上资金如有不足部分，实际控制人亦可以通过新余市
安常投资中心（有限合伙）质押其持有的上市公司股票方式进行融资予以补充；
届时，实际控制人郑岚、姚海燕将据实调整认购资金来源方式，确保认购资金
及时到位。
根据《江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》以及郑岚、姚海燕、何倩出具的说明，欣赐科技本次
认购紫天科技向特定对象发行股票的资金总额不超过 43,041.53 万元（含
43,041.53 万元），欣赐科技认缴注册资本 8,000 万元将于 2021 年 6 月 30 日前
全部实缴到位（其中郑岚实缴出资 4,000 万元，何倩实缴出资 4,000 万元），
同时，郑岚、姚海燕将提供不少于 35,041.53 万元（43,041.53 万元-8,000 万
元=35,041.53 万元）自有或自筹资金通过借款的方式注入欣赐科技。
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针对本次发行，欣赐科技出具了《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫天
传媒科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》，具体
承诺如下：“本公司保证具有足够的合法资金认购江苏紫天传媒科技股份有限公
司本次向特定对象发行的股票，本次认购资金为本公司自有资金或合法自筹的资
金，不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行
融资的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于江苏紫天传媒科技股份有限
公司的情况，亦不存在江苏紫天传媒科技股份有限公司为本公司认购资金提供担
保、补偿或其他财务资助的情形”。
针对本次发行，紫天科技出具了《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购
本公司 2020 年向特定对象发行提供资金等情形的承诺函》，具体承诺如下：“本
公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为杭州欣赐科技有限公司认
购本公司 2020 向特定对象发行股票提供资金或为其募集资金提供任何形式担
保，不存在向杭州欣赐科技有限公司提供其他财务资助补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形”。
针对本次发行，公司实际控制人郑岚和姚海燕出具了《关于杭州欣赐科技有
限公司认购资金来源的承诺》，具体承诺如下：“欣赐科技本次认购紫天科技向
特定对象发行股票的资金为本人及本人家族自有或合法筹集的资金，本人保证本
次欣赐科技的认购资金不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它
结构化的方式进行融资的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于紫天科技
的情况，亦不存在紫天科技为欣赐科技本次向特定对象发行的认购资金提供担
保、补偿或其他财务资助的情形。”
截至本回复出具日，实际控制人郑岚、姚海燕将通过上述资金调度、投资
收益等方式筹集资金，实际控制人具备筹集认购资金的能力，本次认购股份资
金将全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不
存在利用其它结构化的方式进行融资的情形；本次认购资金不存在直接或间接
来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为欣赐科技认购资金提供担保、补
偿或其他财务资助的情形；上市公司实际控制人具有较强的资金实力为欣赐科
技本次认购紫天科技向特定对象发行股票提供资金保障。
2020 年 1 月，姚海燕考虑到其个人已年逾 70 岁，同时基于家族财产规划与
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配置考虑，姚海燕决定将欣赐科技 50%股权登记在何倩名下，但考虑到何倩拥有
的企业经营管理经验较少，仍需要较长时间的锻炼，以及有利于欣赐科技长远
发展等综合因素，姚海燕要求何倩在欣赐科技股东会上表决时需与姚海燕的意
见保持一致，以姚海燕的意见为准。何倩与姚海燕系同一家庭成员，因此，何
倩不存在为姚海燕代持欣赐科技股权的情形。
综上，欣赐科技作为上市公司实际控制人控制的企业，本次认购股份资金
将全部来源于自有或自筹资金，实际控制人具备筹集认购资金的能力，符合《注
册办法》第六十六条及《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相
关规定。
四、两次回复对欣赐科技的实际控制人认定存在重大差异的原因，是否存在
为满足发行条件而出具相应承诺的情形，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实际控制
人的依据是否真实准确。
（一）2021 年 2 月 28 日出具的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复》中关于欣赐科技的实际控制人的认定
《审核问询函之回复》中主要结合了欣赐科技股东会决议结果、欣赐科技
执行董事的选任及经营管理决策，以及何倩为明确其作为紫天科技间接股东期
间，在参与上市公司股东召开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并
行使表决权时与姚海燕意见保持一致的安排而出具的《声明及承诺函》，认定
欣赐科技为上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联
人。欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕。具体过程如下：
1、欣赐科技的股东会决议结果
根据发行人提供的欣赐科技全套工商登记资料、最新营业执照和公司章程，
以及欣赐科技最近一年股东会的相关文件，郑岚、何倩均出席了历次股东会，其
二人合计持有欣赐科技 100%表决权。根据欣赐科技公司章程的规定，股东会会
议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过
规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更
公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（2）公司可
以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
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（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席
会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过
半数通过；（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2、欣赐科技执行董事的选任及经营管理决策
目前，欣赐科技不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。目前，
欣赐科技的执行董事兼总经理为郑岚，系欣赐科技股东会经全体股东郑岚、何倩
一致同意选举产生。
3、何倩出具《声明及承诺函》
2021 年 2 月 18 日，何倩出具《声明及承诺函》，其作为紫天科技间接股东
作出声明及承诺如下：“本人作为上市公司间接股东期间，参与上市公司股东召
开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权时，本人将与本人
配偶之母姚海燕保持一致意见。”
综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其重大决策由郑岚、何倩共同作
出，而何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承
诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人，因此，欣赐科技为上市公司控股股东安常
投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，符合《注册办法》第五十七条中
关于发行对象的相关规定。
（二）2021 年 3 月 19 日出具的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》中关于欣赐科技的实际控
制人的认定
为进一步明确何倩作为欣赐科技股东，在欣赐科技股东会表决时与姚海燕
保持一致意见的安排，何倩于 2021 年 3 月 10 日出具《声明和承诺函》。《审
核问询函之回复（修订稿）》认定欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作
出，欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕。具体过程如下：
1、欣赐科技的股东会决议结果
根据发行人提供的欣赐科技全套工商登记资料、最新营业执照和公司章程，
以及欣赐科技最近一年股东会的相关文件，郑岚、何倩均出席了历次股东会，其
二人合计持有欣赐科技 100%表决权。根据欣赐科技公司章程的规定，股东会会
议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过
13
规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更
公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（2）公司可
以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席
会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过
半数通过；（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
2、欣赐科技执行董事的选任及经营管理决策
目前，欣赐科技不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。目前，
欣赐科技的执行董事兼总经理为郑岚，系欣赐科技股东会经全体股东郑岚、何倩
一致同意选举产生。
3、何倩出具《声明及承诺函》
2021 年 3 月 10 日，何倩出具《声明和承诺函》，其作为欣赐科技股东承诺
如下：“本人声明，姚海燕系本人配偶之母，基于家族财产配置考虑，由本人出
资投资欣赐科技，并享有相应比例的投资收益权。本人声明，本人所持有欣赐科
技股权对应的表决权归姚海燕所有。本人承诺，本人出席欣赐科技股东会审议公
司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准。本人保证有权签署本声
明和承诺，且本声明和承诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，不可撤销。本人保证严格履行本声明和承诺中的各项内容，如违反本声
明和承诺，本人将承担相关法律责任。”
2021 年 2 月 18 日，何倩出具《声明及承诺函》，其作为紫天科技间接股东
作出声明及承诺如下：“本人作为上市公司间接股东期间，参与上市公司股东召
开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权时，本人将与本人
配偶之母姚海燕保持一致意见。本人保证有权签署本声明及承诺，且本声明及承
诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并在本人作为上
市公司间接股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本声明及承诺中的
内容，如违反本声明及承诺，本人将承担相关法律责任。”
综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何倩持有的欣赐科技股权对应的
表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权
时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，
14
欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕，符合《注册办法》第五十七条中关于发
行对象的相关规定。
（三）两次回复对欣赐科技的实际控制人认定不存在重大差异的说明，及不
存在为满足发行条件而出具相应承诺，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实际控制人
的依据是否真实准确
结合欣赐科技最近一年的股东会决议、执行董事选任、经营管理决策，以及
何倩于 2021 年 2 月 18 日基于其上市公司间接股东身份出具的“本人作为上市公
司间接股东期间，参与上市公司股东召开的股东会、合伙人会议审议公司经营相
关决策并行使表决权时，本人将与本人配偶之母姚海燕保持一致意见”的《声明
及承诺函》，发行人及保荐机构于 2021 年 2 月 28 日出具《关于江苏紫天传媒科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》时，发表意见如
下：“综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其重大决策由郑岚、何倩共同
作出，而何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保持一致的《声明及
承诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人，因此，欣赐科技为上市公司控股股东安
常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，符合《注册办法》第五十七条
中关于发行对象的相关规定。”
为进一步明确何倩作为欣赐科技股东，在欣赐科技股东会表决时与姚海燕保
持一致意见的安排，何倩于 2021 年 3 月 10 日出具《声明和承诺函》，“本人声
明，本人所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有；本人承诺，本人出席
欣赐科技股东会审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准”。
发行人及保荐机构于 2021 年 3 月 19 日出具《关于江苏紫天传媒科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》时，发表意见如下：
“综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何倩持有的欣赐科技股权对应的表
决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东会审议欣赐科技经营决策并行使表决权
时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，
欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕，符合《注册办法》第五十七条中关于发
行对象的相关规定。”
综上所述，第一次问询回复时，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其重大决策
由郑岚、何倩共同作出，而何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保
15
持一致的《声明及承诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人，欣赐科技为上市公司
控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，界定欣赐科技的实
际控制人为郑岚和姚海燕。第一次问询回复修订稿中，为进一步明确何倩作为欣
赐科技股东，在欣赐科技股东会表决时与姚海燕保持一致意见的安排，何倩持有
的欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技
经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由
郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕。
综上，两次回复均明确何倩在欣赐科技行使股东权利时将与姚海燕的意见保
持一致，以姚海燕的意见为准，不存在实质性差异，亦不存在为满足发行条件而
出具承诺的情形，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实际控制人的依据真实准确。
五、保荐机构及发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了欣赐科技的工商登记资料；
2、获取并查阅了欣赐科技 2018 年 7 月以来的历次股东会决议；
3、访谈了姚海燕、何倩，形成访谈笔录；
4、获取了郑岚、姚海燕出具的关于欣赐科技认购资金来源的书面说明；
5、获取并查阅了应收南京卧龙湖置业有限公司 2.2 亿元的协议
6、获取并查阅了嘉兴保航股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资协议，
在企查查网站查询了安赐投资、新余市中青兄弟投资中心（有限合伙）、绍兴贝
斯美化工股份有限公司、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的基本信息、
股权结构并截图留存；
7、查阅了中国中铁股份有限公司的相关公告；
8、获取并查阅了实际控制人家族购买光大信托-海誉 2 号集合资金信托计划
的信托合同（1.39 亿）；
16
9、获取并查阅了新余市安常投资中心（有限合伙）持有上市公司股票之《证
券过户审查登记表》；
10、安赐投资关于欣赐科技 2018 年 7 月和 2020 年 1 月股权变更出具的说
明；
11、郑岚、姚海燕、何倩分别出具的关于欣赐科技 2018 年 7 月和 2020 年 1
月股权变更、欣赐科技本次认购资金来源方式的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、姚海燕系紫天科技董事、总经理 LI XIANG（李想）之母亲，何倩系 LI XIANG
（李想）之配偶，系姚海燕之儿媳，何倩在欣赐科技股东会行使表决权时，均征
求了姚海燕的意见，与姚海燕的意见保持一致，并按姚海燕的决策意见表决。
2、2020 年 2 月 19 日发行人召开第三届董事会第四十三次会议审议本次非
公开发行股票的相关事项（后调整为向特定对象发行股份）时，欣赐科技系发行
人实际控制人郑岚、姚海燕实际控制，符合《注册办法》第五十七条中关于发行
对象的相关规定；
3、欣赐科技作为上市公司实际控制人控制的企业，本次认购股份资金将全
部来源于自有或自筹资金，实际控制人具备筹集认购资金的能力，欣赐科技认
缴注册 8,000 万元将于 2021 年 6 月 30 日前全部实缴到位，同时，郑岚、姚海
燕将提供不少于 35,041.53 万元自有或自筹资金通过借款的方式注入欣赐科技，
何倩不存在为姚海燕代持欣赐科技股权的情形，符合《注册办法》第六十六条及
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关规定；
4、《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核
问询函之回复》和《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函之回复（修订稿）》中核查结论虽然文字表述上略有差异，但均
明确何倩在欣赐科技行使股东权利时将与姚海燕的意见保持一致，以姚海燕的意
见为准，不存在实质性差异，亦不存在为满足发行条件而出具承诺的情形，认定
郑岚、姚海燕为欣赐科技实际控制人的依据真实准确。
17
2、2021 年 1 月 16 日，发行人披露收到江苏证监局出具的《关于对江苏紫
天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经江苏证监局调查，2017
年 6 月 15 日，发行人与徐斌和王廷伟（以下简称交易对方）签署《股权转让协
议》，以现金 2.5 亿元收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简
称橄榄叶）100%股权，后将橄榄叶纳入合并报表范围。发行人于 2017 年支付了
3,000 万元，剩余款项根据橄榄叶科技各年业绩实现情况分期支付，发行人后续
未支付剩余款项。2019 年 4 月 22 日，发行人与交易对方签署《解除协议》，终
止前述《股权转让协议》，交易对方无需支付 2018 年业绩补偿款，而发行人则
转让相应股权并收回 3,000 万元，工商变更也已完成，该股权转让款来源于新余
市启源资产投资中心（有限合伙）（以下简称启源资产）。依据申请文件，交易
对方徐斌、王廷伟返还的股权转让款资金来源于发行人实际控制人控制的其他企
业，不来源于发行人，不构成对发行人资金的占用。请发行人补充说明：（1）
发行人购买及出售橄榄叶股权的相关交易是否具有真实交易实质；（2）发行人
于 2017 年支付的 3000 万元股权转让款是否最终流向发行人实际控制人或其控制
的其他企业，是否构成实际控制人对发行人的资金占用，是否涉及违法违规，是
否属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形；（3）交易对方无需支付
2018 年业绩补偿款是否涉及承诺变更或豁免，如是，发行人是否按照《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的要求履行审议程序和信息披露义务。请保荐人、发行人律师核
查并发表明确意见，请会计师核查上述（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、发行人购买及出售橄榄叶股权的相关交易是否具有真实交易实质
（一）发行人购买橄榄叶股权的背景和主要内容
1、股权收购协议签订的背景
（1）上市公司自身业务转型需求
上市公司自成立至 2017 年 7 月收购橄榄叶科技 100%股权之前，专业从事锻
压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化的金属及非
金属成型解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机，产品主要应用于汽车、
18
船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
随着我国宏观经济增速逐步放缓，上市公司主营业务所处的金属成型机床制造行
业受影响较为明显，主要产品的终端市场需求存在较大程度的下滑，上市公司的
营业收入整体呈现稳中下降趋势，加之行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成
本增加等多重因素影响，上市公司原有主营业务的盈利空间也逐步受到挤压，
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 25,043.98 万元、
25,497.62 万元和 11,669.83 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为 628.11
万元、223.65 万元和 120.93 万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能力相对
较弱。
在此情形下，上市公司亟需在传统主业之外寻找新的突破口、挖掘新的盈利
增长点，努力实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升，从而
保护公司股东的长远利益。基于此，2015 年下半年以来，上市公司开启战略转
型之路，积极寻求向新兴行业进行业务拓展，并计划采用对优质标的资产通过战
略投资、资本市场并购重组等方式进一步加速上市公司的转型升级。
2017 年，上市公司结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双
主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或
小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积
极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实
现，为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能
力，提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。按照上述战略规划，上市
公司积极寻求广告行业的优质资产和人才。
（2）橄榄叶科技当时良好的发展前景
橄榄叶科技成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提供移动互联网领域的全案
策划和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道
及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案；橄榄叶科技
全资子公司为聚网络成立于 2015 年 10 月，主要为客户提供 IOS 系统领域的精
准广告投放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，可
以通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行为模式来同步优化广
告展示体验，以此达到最佳的广告投放效果，因此，橄榄叶科技具有丰富的互联
19
网广告行业经验及良好的发展前景。
2、股权收购协议的主要内容
2017 年 6 月 15 日，公司与橄榄叶科技原股东徐斌、王廷伟针对收购橄榄叶
科技有限公司股权签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）关于业绩补偿部分的主要内容：
“徐斌、王廷伟承诺，交割后，橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年
12 月 31 日、2018 年度、2019 年度（以下合称 “业绩承诺期”）所实现经审计的
扣除非经常损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币 1,500
万元、2,000 万元、2,600 万元、3,400 万元（以下简称“净利润承诺数”）。……
如在业绩承诺期内，橄榄叶科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶科技年度审计报告出具
之日起的十（10）个工作日内，向紫天科技支付补偿。”
（2）关于股权转让款支付部分的主要内容：
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人民
币伍佰万元整；
（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整；
（3）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年 9 月 30 日扣非后净
利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司
审计报告之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付人民币 1,000 万，如目标
公司未完成截止 2017 年 9 月 30 日净利润应承诺数的，甲方有权从本条所约定支
付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
（4）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付余款（即交易对价除去前述首笔及
第二笔股权转让款后余款，下同）的 40%，共计人民币捌仟捌佰万元整；
（5）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2018 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七个工作日，甲方向乙方支付余款的 40%，共计人民币捌仟捌佰万
20
元整，如目标公司未完成 2018 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支
付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
（6）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2019 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七（7）个工作日，甲方向乙方支付余款共计人民币叁仟肆佰万元
整，如目标公司未完成 2019 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支付
价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务”及“如在业绩承诺
期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计净利润承
诺数，则乙方应当在当年度目标公司年度审计报告出具之日起的十个工作日内，
向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（业绩承诺期内截
至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限
内各年的承诺净利润数总和*所取得交易对价总额-累计已补偿金额。”
自签订协议后，发行人于 2017 年累计向徐斌、王廷伟支付股权价款 3,000
万元，于 2018 年支付股权价款 200 万元，共计支付 3,200 万元股权价款。
（二）发行人出售橄榄叶股权的背景和主要内容
1、解除协议签订的背景
2019 年公司解除股权转让协议主要系原股东考虑到橄榄叶科技在 2018 年由
于：
（1）受 IOS 系统的升级变化影响，橄榄叶科技原有广告推广模式已不适应
更新后的 IOS 环境；
（2）橄榄叶信息服务业务主要为线上游戏推广业务，受 2018 年 3 月原国家
新闻出版广电总局因机构改革停止发放游戏版号以及 2018 年 8 月国家新闻出版
署宣布将对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量等政策影
响，2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶科技线上游戏推广业务面临重创，未
能完成 2018 年度业绩对赌，且在可预见的 2019 年完成业绩对赌也存在较大不确
定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质区别，橄榄叶科
技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期，且橄榄叶科技
的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
因此，经原股东与上市公司协商一致，为双方共同利益考虑，决定将橄榄叶
21
科技 100%股权转让给原股东，鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，
为操作程序简便考虑，具体方式上采用双方解除收购协议，并由原股东退回之前
已收到的股权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权。
2、解除协议的主要内容
2019 年 4 月 22 日，考虑到当前的市场因素和橄榄叶的业务情况，公司与橄
榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解除协议》，双方协商一致拟解除前述《股权转
让协议》，协议约定：“就本次交易的终止，公司应将橄榄叶科技 100%股权返还
徐斌、王廷伟，徐斌、王廷伟应向公司返还公司已支付的股权转让价款 3,000 万
元，徐斌、王廷伟应于本协议生效后 2 日内向公司支付前述 3,000 万元。”
2019 年 4 月 22 日，公司已经收到原股东王廷伟返还的股权收购款 800 万元，
2019 年 4 月 23 日，收到原股东王廷伟返款的股权收购款 400 万元、徐斌返款的
股权收购款 1800 万元，并于 2019 年 6 月完成了橄榄叶科技的工商变更登记。
（三）未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是
否具有商业实质、交易是否真实，是否存在虚构交易情形
1、橄榄叶科技业绩承诺及其完成情况
根据公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》，徐斌、王廷伟承诺橄榄
叶截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度实现经审
计的扣除非经常损益后净利润分别不低于人民币 1,500 万元、2,000 万元、2,600
万元、3,400 万元。如在业绩承诺期内，橄榄叶截至当期期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶年度审
计报告出具之日起的十个工作日内，向公司支付补偿。
橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年度、2018 年度扣除非经常损益
后的净利润分别为 1,740.26 万元、2,067.80 万元和-401.42 万元，截至 2017 年 9
月 30 日、2017 年度的业绩承诺已经实现，2018 年度业绩承诺未能实现。
橄榄叶科技从成立起其利润主要来源于 IOS 系统手游营销，2018 年橄榄叶
受系统的升级变化及所处游戏行业发展动态和行业监管政策变化的影响，提供主
要利润的主营业务受到较大的冲击，故未能完成承诺业绩。
2、未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性
公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》约定：
22
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人民
币伍佰万元整；
（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整。”，
上述两笔股权转让款合计 3000 万元已经按照约定支付完毕。
其余股权支付款项，则是分别根据截止 2017 年 9 月 30 日扣除非经常损益后
的净利润、2017 年度扣除非经常损益后的净利润、2018 年度扣除非经常损益后
的净利润、2019 年度扣除非经常损益后的净利润的实现情况分阶段支付，若未
能实现承诺净利润，则上市公司有权从约定支付价款中扣除业绩承诺方当期应补
偿金额并视为业绩承诺方已履行业绩补偿义务。
由于 2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶科技线上游戏推广业务面临重创，
公司积极寻求业务转型，考虑到未来业绩及转型情况存在一定的不确定性，从维
护上市公司利益的角度考虑，尽管橄榄叶科技实现了 2017 年度的承诺，公司暂
时未按照约定支付该部分股权转让款，待橄榄叶科技经营情况明确好转后，再根
据后续业绩承诺实现情况支付。
其后，橄榄叶科技未能完成 2018 年业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业
绩承诺也存在较大不确定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017
年有本质区别，橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处
于孵化期，且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，而橄榄叶未能完成 2018 年
业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承诺也存在较大不确定性的情况，为
操作程序简便及双方共同利益考虑，经原股东与上市公司协商一致，上市公司不
再向交易对方支付后续的股权转让款，具体方式上采用双方解除股权转让协议，
即上市公司向橄榄叶原股东返还橄榄叶 100%股权，橄榄叶原股东向上市公司返
还已收到的股权款项，因《股权转让协议》已解除，交易对方的业绩补偿义务已
消除。
综上所述，公司收购橄榄叶 100%的股权及后续将该股权转让协议解除，均
基于公司未来发展角度、双方共同利益和操作程序简便的考虑，系合理的商业安
排，上述交易真实，不存在虚构交易的情形。
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二、发行人于 2017 年支付的 3000 万元股权转让款是否最终流向发行人实际
控制人或其控制的其他企业，是否构成实际控制人对发行人的资金占用，是否涉
及违法违规，是否属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形
（一）发行人与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟的关系
1、橄榄叶的主营业务
橄榄叶致力于软件开发，手游测试推广，AppStore 排行榜辅助，移动互联网
方案营销策划。凭借自身渠道优势及各界资源整合，本着“诚信为本，实力为先”
的宗旨，为广告主提供精准高效的产品、品牌推广服务，为开发者提供最佳营销
方案，追求产品和服务高质量，从而实现与客户之间真诚有效的沟通，使每一个
流量价值最大化，帮助开发者创造更好的收益和用户体验。
2、发行人与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟的关系
在公司拟收购橄榄叶之前，公司与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟无任何关联关
系。公司收购橄榄叶标的的决定是基于公司长期战略规划所做的决定。公司收购
橄榄叶之后，2017 年 12 月 8 日，经公司第三届董事会第二十二次会议决议，公
司聘任王廷伟先生为公司副总经理，王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辞职，除此之外，
公司与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟无其他关联关系。
（二）发行人于 2017 年支付的 3,000 万股权转让款最终流向
2017 年 6 月，公司与橄榄叶科技原股东徐斌、王廷伟针对收购橄榄叶科技
有限公司股权签署了《股权转让协议》，按照约定，公司于 2017 年 7 月 14 日通
过公司如皋农商行开发区支行账户（账号：3206224201201000129871）分别向徐
斌招商银行上海龙茗路支行（账号：6214850216424231）和王廷伟中国工商银行
深圳市爱华支行（账号：6222084000002580614）转账 300 万和 200 万元股权转
让款；公司于 2017 年 8 月 1 日通过公司如皋农商行开发区支行账户（账号：
3206224201201000129871 ） 分 别 向 徐 斌 招 商 银 行 上 海 龙 茗 路 支 行 （ 账 号 ：
6214850216424231 ） 和 王 廷 伟 中 国 工 商 银 行 深 圳 市 爱 华 支 行 （ 账 号 ：
6222084000002580614）转账 1,500 万和 1,000 万元股权转让款；公司于 2018 年
4 月 2 日通过其全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司上海浦东发展银行
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（账户：97020158000007549）向王廷伟转账 200 万元股权转让款，共计支付 3,200
万元，其中 2017 年支付 3,000 万元、2018 年支付 200 万元。经与交易对方徐斌
访谈确认，上述 3,200 万元股权转让款中其收到的 1,800 万元未流向发行人实际
控制人及其控制的企业，另一交易对方王廷伟不接受访谈。
2019 年 4 月，考虑到当前的市场因素和橄榄叶的业务情况，发行人与徐斌、
王廷伟签署《解除协议》，双方协商一致解除前述《股权转让协议》，由上市公
司将橄榄叶 100%股权返还给徐斌、王廷伟，徐斌、王廷伟向上市公司返还上市
公司已支付的股权转让价款 3,000 万元。剩余 200 万元股权转让款未返还给上市
公司是因为：2017 年 12 月，橄榄叶属于上市公司全资子公司期间，因上市公司
资金需要，橄榄叶于当月向上市公司提供暂借款 1,000 万元；2019 年 4 月，上
市公司和徐斌、王廷伟签署《解除协议》后，协商于 2019 年 6 月针对上述暂借
款签署了《债务免除协议》，橄榄叶同意豁免上市公司应付橄榄叶 1,000 万元
暂借款的偿还义务。综上，上市公司支付给徐斌、王廷伟 3,200 万元股权转让
款，徐斌、王廷伟归还 3,000 万元股权转让款并豁免橄榄叶应收上市公司暂借
款 1,000 万元，上述事项未损害上市公司和股东利益。
在 2019 年 4 月签署《解除协议》后，由于徐斌、王廷伟资金筹措困难，为
了充分保护上市公司利益，上市公司实际控制人于 2019 年 4 月 22 日和 4 月 23
日通过启源资产为交易对方提供支付资金，从而尽快完成橄榄叶科技的剥离，避
免后续业绩不确定性对上市公司带来负面影响。2019 年 4 月 22 日和 4 月 23 日，
徐斌、王廷伟将 3,000 万元陆续划转至公司账户。
除 2017 年公司向徐斌、王廷伟支付股权转让款 3,000 万元、2018 年支付股
权转让款 200 万元，2019 年徐斌、王廷伟返还给公司上述股权转让款中的 3,000
万元外，公司与徐斌和王廷伟无其他资金往来。
经核查公司实际控制人及其控制的主要企业的主要银行流水，查阅其出具的
未提供银行账号说明和不存在其他控制的银行账户的承诺，公司实际控制人及其
控制的企业未收到徐斌和王廷伟支付任何款项。
综上所述，发行人于 2017 年支付的 3,000 万元股权转让款未最终流向发行
人实际控制人或其控制的其他企业，不构成实际控制人对发行人的资金占用，不
涉及违法违规，不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形。
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三、交易对方无需支付 2018 年业绩补偿款是否涉及承诺变更或豁免，如是，
发行人是否按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行审议程序和信息披露义务。
（一）业绩补偿约定及 2018 年无需支付业绩补偿不涉及承诺变更或豁免
1、业绩补偿约定
2017 年 6 月，公司与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟针对收购橄榄叶股权签署
了《股权转让协议》，其中关于业绩补偿部分的主要内容如下：
“徐斌、王廷伟承诺，交割后，橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度（以下合称“业绩承诺期”）所实现经审
计的扣除非经常损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民
币 1,500 万元、2,000 万元、2,600 万元、3,400 万元（以下简称“净利润承诺
数”）。……如在业绩承诺期内，橄榄叶科技截至当期期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶科技
年度审计报告出具之日起的十（10）个工作日内，向紫天科技支付补偿。具体
补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末累计承诺净
利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润
数总和*所取得交易对价总额-累计已补偿金额。”
2、橄榄叶业绩承诺完成情况
截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年度、2018 年度扣除非经常损益后的净利润
分别为 1,740.26 万元、2,067.80 万元和-401.42 万元，截至 2017 年 9 月 30 日、
2017 年度的业绩承诺已经实现，2018 年度业绩承诺未能实现。
3、2018 年无需支付业绩补偿不涉及承诺变更或豁免的说明
橄榄叶从成立起其利润主要来源于 IOS 系统手游营销，2018 年橄榄叶受系
统的升级变化及所处游戏行业发展动态和行业监管政策变化的影响，提供主要
利润的主营业务受到较大的冲击，故未能完成承诺业绩。
考虑到当时的市场因素和橄榄叶的业务情况，经上市公司第三届董事会第三
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十七次会议、第三届监事会第十八次会议、2018 年度股东大会审议通过，2019
年 4 月，上市公司与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解除协议》，双方协商一
致解除前述《股权转让协议》，由上市公司将橄榄叶 100%股权返还徐斌、王廷
伟，徐斌、王廷伟向上市公司返还上市公司已支付的股权转让价款 3,000 万元。
独立董事对上述解除协议事项发表了明确同意意见。鉴于前述《股权转让协议》
已解除，因此交易对方的业绩补偿义务已消除，不涉及承诺变更或豁免。
（二）未支付后续股权转让款项及未要求对方业绩补偿对上市公司的影响
1、截至 2019 年 4 月，发行人未支付的后续股权转让款为 9,232.44 万元
根据双方签署的《股权转让协议》，发行人收购橄榄叶交易对价为 25,000
万元，关于股权转让款支付部分的主要内容：
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人
民币伍佰万元整；
（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整；
（3）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年 9 月 30 日扣非后净
利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公
司审计报告之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付人民币 1,000 万，如
目标公司未完成截止 2017 年 9 月 30 日净利润应承诺数的，甲方有权从本条所
约定支付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
（4）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年度扣非后净利润金
额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计
报告之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付余款（即交易对价除去前述
首笔及第二笔股权转让款后余款，下同）的 40%，共计人民币捌仟捌佰万元整；
（5）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2018 年度扣非后净利润金
额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计
报告之日为准）起七个工作日，甲方向乙方支付余款的 40%，共计人民币捌仟捌
佰万元整，如目标公司未完成 2018 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约
定支付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
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（6）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2019 年度扣非后净利润金
额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计
报告之日为准）起七（7）个工作日，甲方向乙方支付余款共计人民币叁仟肆佰
万元整，如目标公司未完成 2019 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定
支付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务”及“如在业
绩承诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
净利润承诺数，则乙方应当在当年度目标公司年度审计报告出具之日起的十个
工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（业绩
承诺期内截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷
业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和*所取得交易对价总额-累计已补偿金
额。”
自签订协议后，发行人于 2017 年累计向徐斌、王廷伟支付股权转让款 3,000
万元，于 2018 年支付股权转让款 200 万元。截至 2019 年 4 月，发行人已支付
上述股权转让协议中约定的第（1）和（2）项股权转让款合计 3,000 万元，另
已支付第（3）项中约定的股权转让款 1,000 万元中的 200 万元，合计 3,200 万
元。因 2017 年度业绩承诺已完成，发行人还应按照第（4）项约定支付 8,800
万元；因 2018 年业绩承诺未完成，发行人还应按照第（5）项约定支付从 8,800
万元扣除业绩补偿款后的部分。截至 2019 年 4 月，发行人应支付而未支付的后
续股权转让款为 9,232.44 万元，为第（3）项中剩余 800 万元、第（4）项中 8,800
万元和第（5）项中-367.56 万元的合计值。即如果继续履行股权转让协议，在
获得交易对方业绩补偿款 9,167.56 万元后，发行人还应支付而未支付的后续股
权转让款为 9,232.44 万元。
2、2018 年，无需徐斌、王廷伟支付的业绩补偿款为 9,167.56 万元
橄榄叶已完成 2017 年 9 月 30 日和 2017 年度业绩承诺，未能完成 2018 年
度业绩承诺。根据《股权转让协议》，徐斌、王廷伟涉及的业绩补偿金额为
9,167.56 万元，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2017 年度 2018 年度
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承诺业绩 1,500.00 2,000.00 2,600.00
完成业绩 1,740.26 2,067.80 -401.42
应补偿金额 0.00 0.00 9,167.56
综上，如继续履行《股权转让协议》，因橄榄叶 2018 年度业绩承诺未完成，
需徐斌、王廷伟支付的业绩补偿款为 9,167.56 万元。按照协议约定，上市公司
在扣除交易对方 2018 年度业绩补偿后还需继续支付后续股权转让款 9,232.44
万元。2019 年 4 月，上市公司与交易对方徐斌、王廷伟协商签署《解除协议》，
解除前述《股权转让协议》，由上市公司将橄榄叶 100%股权返还徐斌、王廷伟，
徐斌、王廷伟向上市公司返还上市公司已支付的股权转让价款 3,000 万元，即
上市公司无需支付后续股权转让款，交易对方的业绩补偿义务也随之消除，有
利于维护上市公司和股东利益。
四、保荐机构、会计师及发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人与橄榄叶原股东签订的股权收购协议、解除协议、
双方交易的银行回单；
2、获取并查阅了报告期内橄榄叶的主要业务合同、审计报告和财务报表；
3、复核报告期内会计师对橄榄叶的主要客户和供应商发放的函证；
4、获取并查阅了启源资产开户清单和 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 12
日的银行流水
5、获取并查阅了发行人提供的报告期内主要银行账户明细表及银行流水，
对其中大额流水进行核查；获取了发行人提供的已注销的银行账户无法提供银行
流水的说明；获取了发行人出具的不存在除已提供银行账户外还存在其他控制的
银行账户的说明。
6、获取了发行人与橄榄叶原股东不存在关联方关系的声明；并通过公开渠
道查询，未发现发行人与橄榄叶原股东存在关联方关系；
7、查阅了报告期发行人的董事会决议、信息披露文件等；
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8、获取并查阅了报告期内实际控制人及其控制的其他主要企业的银行流水；
9、针对本次交易情况访谈了橄榄叶原股东徐斌，了解交易真实性和资金流
向；
10、获取并查阅了实际控制人关于本次交易资金来源和去向的说明；
11、实际控制人关于为徐斌、王廷伟提供资金偿还应付上市公司款项未回流
至实际控制人及其控制的其他企业的承诺。
12、获取并查阅了橄榄叶同意豁免上市公司应付橄榄叶 1,000 万元暂借款
的《债务免除协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：
1、发行人收购橄榄叶及其后根据业务实际情况解除收购协议具备商业实质，
交易真实，不存在虚构交易的情况；
2、发行人于 2017 年支付的 3,000 万元股权转让款未最终流向发行人实际控
制人或其控制的其他企业，不构成实际控制人对发行人的资金占用，不涉及违法
违规，不属于《注册办法》第十一条第（六）项规定的情形；
3、经上市公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第十八次会议、
2018 年度股东大会审议通过，上市公司与橄榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解
除协议》，双方协商一致解除之前签署的《股权转让协议》，由上市公司将橄榄
叶 100%股权返还徐斌、王廷伟，徐斌、王廷伟向上市公司返还上市公司已支付
的股权转让价款 3,000 万元。独立董事对上述解除协议事项发表了明确同意意见。
鉴于前述《股权转让协议》已解除，因此交易对方的业绩补偿义务已消除，不涉
及承诺变更或豁免。
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3、依据申请文件，发行人 2020 年楼宇广告业务第二、三季度收入严重下滑，
但第四季度大幅回升，第四季度楼宇广告收入占全年楼宇广告收入的 94.48%。
截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年公司互联网广告营销业务客户应收账款余额共
计 18,601.09 万元。截至回复出具日，已回款金额共计 7,414.29 万元，已回款金
额占应收账款余额 39.86%。截至 2020 年 9 月 30 日，2020 年 1-9 月互联网广告
营销业务前十大客户应收账款合计 54,206.36 万元，截至问询回复出具日已回款
金额 12,075.04 万元，已回款金额占应收账款余额 22.28%。互联网广告业务第一
大客户广州汇量本身即从事互联网广告营销业务。保荐人和会计师对发行人报告
期内楼宇广告业务和互联网广告营销业务中的主要广告代理商客户进行了穿透
核查，认为楼宇广告业务及互联网营销业务真实，但并未说明穿透核查的覆盖比
例。请发行人补充说明：（1）结合楼宇广告分布区域的疫情情况及防控政策、
主要客户构成等，并对比 2019 年同期情况，说明 2020 年第四季度楼宇广告业务
收入大幅提升的原因及合理性；（2）互联网广告业务应收账款回款较慢的原因，
应收账款占比及其回款情况是否与同行业可比公司相符，应收账款对应的业务收
入是否真实，收入确认是否符合会计准则规定；（3）按照广告主资源来源分别
说明互联网广告业务的业务模式，同时分类列示最近一年一期的互联网广告营销
业务的收入、营业成本、毛利率以及变动情况，并结合同行业公司情况说明其合
理性；（4）结合报告期内互联网广告营销业务第一大客户广州汇量与可比公司
汇量科技的具体情况说明二者之间的关系，发行人与广州汇量的合作模式，广州
汇量通过发行人开展广告营销业务的原因及合理性，相应业务是否真实。请保荐
人和会计师核查并发表意见，并说明对楼宇广告业务及互联网营销业务收入采取
穿透核查的覆盖比例，判断相关业务真实的依据是否真实、充分，核查结论是否
合理、审慎。
回复：
一、结合楼宇广告分布区域的疫情情况及防控政策、主要客户构成等，并对
比 2019 年同期情况，说明 2020 年第四季度楼宇广告业务收入大幅提升的原因及
合理性
（一）我国经济整体情况及疫情影响
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根据国家统计局公布数据显示，2020 年全年我国 GDP 为 1,015,986 亿元，
迈入百万亿新台阶，按不变价格计算，同比增长 2.3%，预计将成为全球唯一实
现经济正增长的主要经济体。受新冠疫情影响，2020 年我国 GPD 第一季度同比
增速为-6.8%、第二季度同比增速为 3.2%、第三季度同比增速为 4.9%、第四季度
同比增速 6.5%。2020 年一季度，我国 GDP 比上年同期下降 6.8%，收入实际下
降 3.9%，消费实际下降 12.5%。受新冠肺炎疫情冲击，三大需求下降带动经济
出现负增长。但随着全国各大城市陆续出台疫情防控政策，积极落实，疫情得到
有效防控，企业复工复产进程加快，3 月份多项指标降幅收窄，社会经济逐步恢
复正常秩序，整体经济正呈现出恢复势头。但后疫情时代的影响对全国经济和人
民生活也带来一定的影响，经济回暖需要一个逐步释放的过程。
（二）2020 年度楼宇广告整体情况及疫情影响
根据 CODC 户外广告研究显示，2020 年楼宇液晶媒体刊例花费约为 531.84
亿元，实际增长 27%，净增长 17%，明显好于 2019 年同期。2020 年共有 1,019
个品牌投放户外楼宇液晶媒体，比去年同期减少 69 个品牌。自 2 月疫情爆发以
来，2-7 月投放的品牌数量流失，8-11 月恢复增长态势。
疫情后展现了户外数字化媒体的强大韧性，受主投品牌的影响，多数月度刊
例花费超越历史同期。
从楼宇广告市场整体情况来看，楼宇广告刊例花费在第四季度呈现增长的趋
势。由于疫情的影响，公司应对市场环境的改变，及时调整营销策略，不断创新，
在逆境中创造机遇。
（三）2019 年第四季度与 2020 年第四季度公司点位主要变化情况
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受新冠肺炎疫情影响，全国各地实施较为严格的疫情防控措施，国内广告市
场需求较去年同期有较大幅度下滑。2020 年一季度影院暂停营业（目前已恢复），
部分城市、社区及道路采取封闭管理（目前已恢复），部分企业采取居家办公政
策（目前已恢复）致使部分城市和地区广告的正常发布受限，导致公司 2020 年
楼宇广告业务收入预期将同比减少。由于疫情直接影响企业复工复产，部分商务
楼宇、写字楼减少人员办公频次和流动，导致发行人楼宇广告业务在 2020 年受
到较大影响。
2020 年二季度以来，疫情逐步平复，人们办公、出行和生活逐渐恢复常态
化，经济也逐步回暖。但部分城市如北京在 2020 年 6 月发生新发地批发市场聚
集性疫情，北京市迅速对重点地区进行了封闭管理，全方位全覆盖追踪、隔离密
切接触者，采取了一系列有针对性的防控措施；2020 年 7 月大连大窑湾凯洋冷
库疫情爆发后，大连采取“铁桶式”疫情防控，大连市开展大规模人群筛查工作，
对于人群流动实施一定限制等。由于发行人前三季度楼宇分布主要在商务楼宇
中，疫情爆发存在较大不确定性，人们通勤不确定性因素增加，导致广告主加大
住宅楼宇广告业务的需求。
疫情的发生一定程度上改变了人群出行的频率和位置，对于商务楼宇覆盖人
群的范围部分缩减，发行人 2020 年前三季度楼宇广告布点主要在商务楼宇中，
受影响较大，收入下滑较为严重。基于疫情影响，发行人开拓思路，在点位资源
上做了战略调整，从 2020 年度第四季度开始，加入了住宅社区场景供应商（联
享家）的点位作为补充，扩大了客户媒体资源的选择范围。联享家是广州合立正
通信息科技有限公司（以下简称“合立正通”）旗下一款基于本地化一站式社
区生活服务平台，系合立正通主要运营品牌，主打联享家 APP，覆盖城市中高端
群体实施精准高效的广告推广。截至本问询回复出具日，合立正通联享家产品
与 2000 多家物业深度合作，拥有 5 万块云对讲门禁广告屏，覆盖 500 多万家庭
成员，200 多万 APP 用户，系住宅社区场景优质供应商。发行人 2020 年第四季
度较 2019 年第四季度新增由联享家提供的点位数量为 53,544 个，通过点位资源
的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户投放量的效果。在以上举措的影
响下，公司第四季度取得明显的成绩，楼宇广告业务在手订单情况逐渐好转。
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2020 年在新冠疫情冲击下，楼宇业务受较大冲击，但是公司从第四季度开
始结合联享家资源、自身营销和管理优势，整体业务结构有较大的改善：（1）
新增例如橙心优选、阳光保险、宏碁电脑等品牌，该类客户青睐于投放社区类媒
体，公司新增联享家媒体点位提高了公司的媒体资源优势，更大地提高客户的凝
聚力；（2）原合作品牌客户增加更多的投放预算，比如怡宝品牌在 2020 年投放
怡宝水的投放预算多于以前年度。
（四）公司 2019 年及 2020 年楼宇广告业务分季度收入情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度
期间 收入金额 收入金额
占比 占比
（未经审计） （未经审计）
第 1 季度 725.33 3.69% 5,775.40 13.15%
第 2 季度 72.52 0.37% 4,357.31 9.92%
第 3 季度 294.41 1.50% 9,594.05 21.84%
第 4 季度 18,578.39 94.44% 24,196.46 55.09%
合计 19,670.65 100.00% 43,923.21 100.00%
2019 年第四季度公司楼宇广告收入占 2019 年全年楼宇广告收入的 55.09%，
2020 年第四季度公司楼宇广告收入占 2020 年全年楼宇广告收入的 94.44%。2020
年第四季度楼宇广告收入占 2020 年全年楼宇广告收入的比重高于 2019 年同期
水平，主要由于 2020 年疫情影响，更多人选择居家办公，商务楼宇人流量下降，
发行人 2020 年第二、三季度收入严重下滑。随着疫情影响减弱，越来越多企业
要求员工现场办公，商务楼宇广告业务回暖，并随着发行人调整点位布局、加
大住宅楼宇广告点位，第四季度收入回暖实现大幅上升。
公司 2019 年第四季度与 2020 年第四季度楼宇广告业务前五大客户收入明
细列示如下：
单位：万元
序号 客户名称 2020 年第四季度收入（未经审计）
1 北京华扬创想广告有限公司 12,759.50
2 科大讯飞股份有限公司 5,800.00
3 瑞庭网络技术（上海）有限公司 67.77
4 北京五八信息技术有限公司 67.77
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序号 客户名称 2020 年第四季度收入（未经审计）
5 天津金城银行股份有限公司 26.42
合计 18,721.46
单位：万元
序号 客户名称 2019 年第四季度收入（未经审计）
1 小米集团（注 1） 10,033.32
2 广州汇量（注 2） 6,669.14
3 北京盛世中广文化传媒有限公司 4,645.02
4 北京至诚文骅文化传媒有限公司 2,544.59
5 北京恒美广告有限公司 67.74
合计 23,959.81
注 1：包括小米集团的子公司广州小米信息服务有限公司与关联方 Wali International Hong
Kong Limited、ZhiGu Corporation Limited 等，下同。
注 2：包括其子公司 Seamless Technology Limited（顺流技术有限公司）、汇量科技（港
股代码 1860HK）、广州睿搜信息科技有限公司等，下同。
从上表看，公司 2020 年第四季度主要客户是北京华扬创想广告有限公司和
科大讯飞股份有限公司两个公司，2019 年第四季度主要客户是小米集团、广州
汇量、北京盛世中广文化传媒有限公司和北京至诚文骅文化传媒有限公司四个公
司，公司的主要客户发生了变化，主要原因：一方面，公司为了应对疫情对楼宇
广告业务的影响，并考虑公司未来线下广告的布局，在第四季度引入联享家，公
司的点位资源得到扩充，并且公司的点位资源的重心由商务楼宇逐渐转移到社
区，所以公司的重要客户群体也随之发生变化，收入主要来源于北京华扬创想广
告有限公司和科大讯飞股份有限公司，其中北京华扬创想广告有限公司的终端品
牌含华润漆、刷新漆、怡宝纯净水和仙鲵蔻等，科大讯飞股份有限公司的终端品
牌含宏碁电脑、聚能辉煌教育、阳光保险、滴滴的橙心优选等，主要针对社区客
户投放；另一方面，由于广告行业与传统工业企业不同，对广告主而言，广告投
放是广告主的软性指标，广告主根据自身需求决定投放需求和投放预算，所以在
不同期间不具有完全可比性。
二、互联网广告业务应收账款回款较慢的原因，应收账款占比及其回款情况
是否与同行业可比公司相符，应收账款对应的业务收入是否真实，收入确认是否
35
符合会计准则规定
（一）互联网广告业务应收账款回款情况
截至本问询回复出具日，发行人互联网广告业务营业收入、最近两年一期
期末应收账款余额及回款情况如下：
单位：万元
截至本回复出具日应收账款回款金额
应收账款
期间 营业收入 账期内回款 账期外回款 回款金额合 回款金
期末余额
金额 金额 计 额占比
2019 年
/2019-12 17,548.20 18,601.09 5,600.19 5,770.35 11,370.54 61.13%
-31
2020 年
/2020-12 110,189.57 96,320.98 44,445.61 5,770.35 50,215.96 52.13%
-31
2021 年
1-3 月
/2021-03 45,516.70 135,412.10 39,849.84 1,412.48 41,262.32 30.47%
-31（未经
审计）
2019 年度，发行人实现互联网广告业务营业收入 17,548.20 万元，期末应
收账款余额为 18,601.09 万元，截至本问询回复出具日已回款 11,370.54 万元，
回款金额占应收账款余额的比例为 61.13%。
2020 年度，发行人实现互联网广告业务营业收入 110,189.57 万元，期末应
收账款余额为 96,320.98 万元，截至本问询回复出具日已回款 50,215.96 万元，
回款金额占应收账款余额的比例为 52.13%。
2021 年 1-3 月，发行人实现互联网广告业务营业收入 45,516.70 万元，期
末应收账款余额为 135,412.10 万元，截至本问询回复出具日已回款 41,262.32
万元，回款金额占应收账款余额的比例为 30.47%。
1、2019 年期末互联网广告业务应收账款回款情况
2019 年度互联网广告营销业务客户为下述四家，其应收账款回款情况如下：
单位：万元
36
截至本回复出具日应收账款回款金额
序 应收账款
客户名称 营业收入
号 期末余额 账期内回 账期外回 回款金额 回款金额
款金额 款金额 合计 占比
杭州玄籍网络科技有
1 6,415.09 6,800.00 - 4,314.86 4,314.86 63.45%
限公司
2 广州汇量 5,283.20 5,600.19 5,600.19 - 5,600.19 100.00%
深圳市博星达科技有
3 4,953.58 5,250.80 - 505.39 505.39 9.63%
限公司
西安全栈会网络科技
4 896.32 950.10 - 950.10 950.10 100.00%
有限公司
合计 17,548.20 18,601.09 5,600.19 5,770.35 11,370.54 61.13%
2019 年期末，发行人互联网广告业务应收账款余额为 18,601.09 万元，截
至本问询回复出具日已回款 11,370.54 万元，回款金额占比为 61.13%。其中，
截至本问询回复出具日，深圳市博星达科技有限公司已回款 505.39 万元，回款
占比为 9.63%，回款金额较低主要系深圳市博星达科技有限公司与公司协商由其
境外主体代其以美元向公司付款，协商期间较长，目前深圳市博星达科技有限
公司与公司已签订相关协议，正陆续付款。
2、2020 年 12 月 31 日期末互联网广告业务应收账款回款情况
截至本问询回复出具日，2020 年 12 月 31 日前十大客户营业收入、应收账
款余额和回款情况如下：
单位：万元
37
截至本回复出具日应收账款回款金额
序 应收账款
客户名称 营业收入 账期内回款 账期外回 回款金额 回款金额占
号 期末余额
金额 款金额 合计 比
广州汇量
1 57,011.68 52,016.66 28,555.56 - 28,555.56 54.90%
（注 1）
DAPP
Global
Limited
2 10,100.02 8,555.52 2,467.69 - 2,467.69 28.84%
（迪爱普
科技有限
公司）
Ten
Thousand
Hours Tech
3 9,795.34 5,593.90 2,802.13 - 2,802.13 50.09%
Limited（万
时科技有
限公司）
4 小米集团 8,050.64 6,835.27 3,128.45 - 3,128.45 45.77%
Hong Kong
LeHui
Network
Technology
Co.,
5 4,739.85 2,685.82 2,685.82 - 2,685.82 100.00%
Limited（香
港乐汇网
络科技有
限公司）
（注 2）
Hong Kong
HyperTap
Technology
6 Limted（广 4,182.89 1,963.75 1,963.75 - 1,963.75 100.00%
州聚啊科
技有限公
司）（注 3）
Mobile
Alpha
Limited（北
京米可世
界科技有
7 3,449.99 - - - - 0.00%
限公司，港
股上市公
司赤子城
科技的子
公司）
38
截至本回复出具日应收账款回款金额
序 应收账款
客户名称 营业收入 账期内回款 账期外回 回款金额 回款金额占
号 期末余额
金额 款金额 合计 比
Candy
Mobi
Information
Technology
8 Co., 2,852.09 1,460.88 865.53 - 865.53 59.25%
Limited（凯
迪摩比信
息技术有
限公司）
ToolsForest
HK
9 Limited（云 2,520.20 1,053.27 401.31 - 401.31 38.10%
量香港有
限公司）
And Gold
HK
10 Limited（和 2,329.61 1,149.03 172.03 - 172.03 14.97%
金（香港）
有限公司）
合计 105,032.29 81,314.10 43,042.27 - 43,042.27 52.93%
注 1：截至回复日，公司已收到广州汇量 2020 年 12 月 31 日后回款的金额为 1,420.17
万美元，折合人民币 9,266.45 万元。公司与广州汇量于 2021 年 4 月 15 日签署债权债务抵
消协议书，根据协议书约定，公司与广州汇量截至 2021 年 4 月 14 日的债权债务相互冲抵。
根据协议书约定，截至 2020 年 12 月 31 日公司对广州汇量的应收账款余额中，因债权债务
相互冲抵而抵消的金额为 2,956.23 万美元，折合人民币 19,289.11 万元。
注 2：截至回复日，公司已收到 Hong Kong LeHui Network Technology CO., Limited
2020 年 12 月 31 日后回款金额为 232.36 万美元，折合人民币 1,516.10 万元。公司与 Hong
Kong LeHui Network Technology CO., Limited 于 2021 年 4 月签署债权债务抵消协议书，
根据协议书约定，公司与 Hong Kong LeHui Network Technology CO., Limited 截至 2021
年 4 月 21 日的债权债务相互冲抵。根据协议书约定，截至 2020 年 12 月 31 日公司对 Hong Kong
LeHui Network Technology CO., Limited 的应收账款余额中，因债权债务相互冲抵而抵消
的金额为 179.27 万美元，折合人民币 1,169.71 万元。
注 3：截至回复日，公司已收到 Hong Kong HyperTap Technology Limted 2020 年 12 月
31 日后回款的金额为 27.99 万美元，折合人民币 182.61 万元。公司与 Hong Kong HyperTap
Technology Limted 于 2021 年 4 月 16 日签署债权债务抵消协议书，根据协议书约定，公司
与 Hong Kong HyperTap Technology Limted 截至 2021 年 4 月 16 日的债权债务相互冲抵。根
据协议书约定，截至 2020 年 12 月 31 日公司对 Hong Kong HyperTap Technology Limted 的
应收账款余额中，因债权债务相互冲抵而抵消的金额为 272.97 万美元，折合人民币 1,781.13
万元。
2020 年度，发行人互联网广告业务前十大客户主要为广州汇量、赤子城科
技、小米集团等知名互联网公司的境外主体。2020 年度，公司与广州汇量、赤
39
子城科技、小米集团的交易金额累计 68,512.31 万元，占当期前十大客户收入
总额的 65.23%。2020 年 12 月 31 日，发行人互联网广告业务前十大客户应收账
款余额合计为 81,314.10 万元，截至本问询回复出具日已回款 43,042.27 万元，
回款金额占比为 52.93%。
3、2021 年 3 月 31 日，互联网广告营销业务前十大客户及其应收账款的账
龄、回款情况
单位：万元
40
应收账款 截至本回复出具日应收账款回款金额
营业收入（未
序号 客户名称 期末余额（未 账期内回款 账期外回 回款金额 回款金额占
经审计）
经审计） 金额 款金额 合计 比
DAPP
Global
Limited
1 12,752.46 20,626.95 1,680.63 - 1,680.63 8.15%
（迪爱普
科技有限
公司）
广州汇量
2 11,833.79 64,262.28 28,758.63 - 28,758.63 44.75%
（注 1）
Ten
Thousand
Hours Tech
3 Limited 6,628.59 12,285.76 2,802.13 - 2,802.13 22.81%
（万时科
技有限公
司）
4 小米集团 4,756.27 10,628.29 2,099.75 - 2,099.75 19.76%
Man Power
Technolog
y Limited
5 3,786.67 3,800.09 - - - -
（万华科
技有限公
司）
Hong Kong
LeHui
Network
Technolog
y CO.,
6 1,710.90 2,894.99 1,178.02 - 1,178.02 40.69%
Limited
（香港乐
汇网络科
技有限公
司）（注 2）
Hong Kong
HyperTap
Technolog
y Limted
7 1,118.82 3,100.49 1,977.71 - 1,977.71 63.79%
（广州聚
啊科技有
限公司）
（注 3）
Candy Mobi
Informati
on
8 750.94 1,851.48 492.01 - 492.01 26.57%
Technolog
y Co.,
Limited
41
应收账款 截至本回复出具日应收账款回款金额
营业收入（未
序号 客户名称 期末余额（未 账期内回款 账期外回 回款金额 回款金额占
经审计）
经审计） 金额 款金额 合计 比
（凯迪摩
比信息技
术有限公
司）
ToolsFore
st HK
Limited
9 442.69 1,505.02 401.32 - 401.32 26.67%
（云量香
港有限公
司）
Blissmobi
Technolog
y Limited
10 392.97 794.05 - - - -
（必列斯
网络科技
有限公司）
合计 44,174.11 121,749.38 39,390.20 - 39,390.20 32.35%
注 1：截至回复日，公司已收到广州汇量 2021 年 3 月 31 日后回款的金额为 1,420.17
万美元，折合人民币 9,332.35 万元。公司与广州汇量于 2021 年 4 月 15 日签署债权债务抵
消协议书，根据协议书约定，公司与广州汇量截至 2021 年 4 月 14 日的债权债务相互冲抵。
根据协议书约定，截至 2021 年 3 月 31 日公司对广州汇量的应收账款余额中，因债权债务
相互冲抵而抵消的金额为 2,956.23 万美元，折合人民币 19,426.28 万元。
注 2：截至回复日，公司在 2021 年 3 月 31 日后未收到 Hong Kong LeHui Network
Technology CO., Limited 支付的回款。公司与 Hong Kong LeHui Network Technology CO.,
Limited 于 2021 年 4 月签署债权债务抵消协议书，根据协议书约定，公司与 Hong Kong LeHui
Network Technology CO., Limited 截至 2021 年 4 月 21 日的债权债务相互冲抵。根据协议
书约定，截至 2021 年 3 月 31 日公司对 Hong Kong LeHui Network Technology CO., Limited
的应收账款余额中，因债权债务相互冲抵而抵消的金额为 179.27 万美元，折合人民币
1,178.02 万元。
注 3：截至回复日，公司已收到 Hong Kong HyperTap Technology Limted 2021 年 3
月 31 日后回款的金额为 27.99 万美元，折合人民币 183.91 万元。公司与 Hong Kong HyperTap
Technology Limted 于 2021 年 4 月 16 日签署债权债务抵消协议书，根据协议书约定，公司
与 Hong Kong HyperTap Technology Limted 截至 2021 年 4 月 16 日的债权债务相互冲抵。
根据协议书约定，截至 2021 年 3 月 31 日公司对 Hong Kong HyperTap Technology Limted
的应收账款余额中，因债权债务相互冲抵而抵消的金额为 272.97 万美元，折合人民币
1,793.80 万元。
2021 年 1-3 月，发行人互联网广告业务前十大客户主要为广州汇量与小米
集团等知名互联网公司的境外主体。截至 2021 年 3 月 31 日，2021 年 1-3 月互
联网广告业务前十大客户应收账款余额合计为 121,749.38 万元，截至本问询回
42
复出具日已回款 39,390.20 万元，回款金额占比为 32.35%,剩余未回款部分正在
陆续回款中。
（二）应收账款占比及其回款情况与同行业可比公司相符
1、发行人互联网广告业务应收账款占比及回款情况
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，互联网广告
业务应收账款余额占比及回款情况如下：
单位：万元
应收账款 截至本回复出具日回款
期间 营业收入
期末余额 应收账款占比 回款金额 回款占比
2019 年
17,548.20 18,601.09 106.00% 11,370.54 61.13%
/2019-12-31
2020 年
110,189.57 96,320.98 87.41% 50,215.96 52.13%
/2020-12-31
2021 年 1-3 月
/2021-03-31 45,516.70 135,412.10 297.50% 41,262.32 30.47%
（未经审计）
2019 年 12 月 31 日，发行人应收账款期末余额为 18,601.09 万元，应收账
款占比为 106.00%，主要是互联网广告业务发生在第四季度，上述客户的信用期
在 3-12 个月。截至 2019 年 12 月 31 日，应收账款未回款部分主要系 2019 年第
四季度发生的业务，未回款金额截至 2019 年 12 月 31 日尚在信用期内，不存在
逾期。截至本问询回复出具日，上述应收账款回款 11,370.54 万元，回款金额
占比 61.13%，剩余未回款部分正陆续回款中。
2020 年 12 月 31 日，发行人应收账款期末余额为 96,320.98 万元，应收账
款占比为 87.41%，主要是因为前十大客户应收账款期末余额较高，上述客户信
用期在 3 至 12 个月之间。截至本问询回复出具日，互联网广告业务应收账款回
款 50,215.96 万元，回款金额占比 52.13%。
2021 年 3 月 31 日，发行人应收账款期末余额为 135,412.10 万元，应收账
款占比为 297.50%，主要是因为前十大客户应收账款期末余额较高，上述客户信
用期在 3 至 12 个月之间。截至本问询回复出具日，互联网广告业务应收账款回
款 41,262.32 万元，回款金额占比 30.47%。
43
2、发行人应收账款占比及其回款情况与同行业可比公司相符
2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，发行人与同行业可比公司应收账款占
比情况：
2021 年 1-3 月（未
序号 公司名称 2020 年 2019 年
经审计）
1 汇量科技 / 42.01% 49.24%
2 易点天下 / 29.75% 38.33%
3 每日互动 / 60.78% 65.85%
4 蓝色光标 / 23.24% 27.28%
5 木瓜移动 / / 22.67%
行业平均 / 38.95% 39.76%
发行人 297.50% 87.41% 106.00%
目前，国内上市公司中暂无与公司互联网广告业务在业务模式、服务种类、
产业布局等方面完全可比的竞争对手，仅在个别产品及服务领域存在一定竞争
关系。在本次问询回复中选取汇量科技、易点天下、每日互动、蓝色光标与木
瓜移动作为主要可比公司进行分析。
2019 年，发行人应收账款占比为 106.00%，高于同行业可比公司平均水平
主要是因为发行人 2019 年第四季度开始从事互联网广告业务，客户信用期在
3-12 个月，截至 2019 年 12 月 31 日，虽然客户尚未回款但仍在信用期内，未逾
期。
2020 年，发行人应收账款占比为 87.41%，高于同行业平均水平主要是因为
公司刚刚起步，相对议价能力一般，同时为了向大客户争取更多的业务合作机
会，账期较行业惯例较长所致。
截至本问询回复出具日，发行人 2019 年期末应收账款回款比例为 61.13%，
回款比例较低主要由于深圳市博星达科技有限公司与公司协商由其境外主体代
其以美元向公司付款，协商期间较长，目前深圳市博星达科技有限公司与公司
已签订相关协议，正陆续付款；2020 年 12 月 31 日应收账款回款比例为 52.13%。
同行业可比公司应收账款回款情况未披露。
（三）应收账款对应的业务收入真实，收入确认符合会计准则规定
44
报告期内，发行人互联网广告业务发生在 2019 年度、2020 年度和 2021 年
1-3 月，应收账款对应的业务收入真实，收入确认符合会计准则规定的分析如下：
1、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末互联网广告业务应收账款对应业
务收入真实
公司采用的收入确认方法与同行业企业相同，均符合会计准则规定。根据行
业惯例，公司与客户双方一般以月度为单位进行核算确认，目前行业一般账期在
3 个月以内，由于公司刚刚起步，相对议价能力一般，同时为了向大客户争取更
多的业务合作机会，账期较行业惯例长，约为 3-12 个月，公司与客户的合作情
况为合理情况，公司应收账款对应的业务收入真实。
2、互联网广告业务收入确认符合企业会计准则规定
互联网广告收入确认的时间、结算方式、数据来源：
（1）收入确认时点
公司与客户的结算方式主要为 CPI。公司在与客户订立合同后，合同约定公
司在一定时期内为客户在移动互联网广告推广平台提供广告服务，同时公司内部
数据系统记录有效数据。
每月业务终了，公司按系统记录数据进行确认收入和应收账款，次月及以后
月份公司商务人员根据内部数据系统的有效记录与客户方提供的数据进行核对，
确认无误后，公司财务部根据合同、客户有效对账单、内部数据系统的有效记录
以及相关审批流程单开具发票并记录确认收入和应收账款，并冲减原来按系统记
录数据确认的收入和应收账款，公司提供的移动互联网广告服务收入即已实现。
（2）公司销售收入主要计算方式
公司销售收入依据每个 offer 的有效安装量乘以约定的结算单价并根据商务
谈判确定的核减数据的净额确认销售收入。约定的结算比例视 KPI 达成情况而
定。
（3）公司结算数据来源
公司结算数据的主要依据为销售额、有效转化数量及 KPI 达成情况，数据
来源为广告主系统回传。
新收入准则对公司收入确认时点及金额无影响。
45
公司互联网广告业务收入确认政策符合会计准则规定。
（四）发行人与同行业可比公司应收账款周转率
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日，发行人与同
行业可比公司应收账款周转率如下：
2021 年 3 月 31 日（次）
可比公司 2020 年 12 月 31 日（次）2019 年 12 月 31 日（次）
（未经审计）
汇量科技 / 2.47 2.74
易点天下 / 3.11 3.14
每日互动 0.55 2.02 2.24
蓝色光标 1.16 4.88 4.18
木瓜移动 / / 4.18
平均值 0.86 3.12 3.30
本公司 0.40 1.63 1.86
如上表，公司应收账款周转率与同行业可比公司相比，低于平均水平。
公司布局互联网广告业务较晚，为了拓展公司业务范畴，公司在与客户商务
谈判时，口头承诺给予相较其他同行较为有利的授信期，同行业的同类业务的授
信期在 1-3 个月，公司给予客户的授信期为 3-6 个月，公司对其 2019 年度、2020
年年度和 2021 年 1-3 月互联网广告营销业务最大客户广州汇量的授信期为 12
个月内。
公司的收入确认方式及收入确认时点与同行业可比公司相比无差异，所以，
公司应收账款周转率较低的原因主要是公司给予客户的授信期较其他同行业公
司较长，但均在 1 年之内。经核查，公司应收账款对应的业务收入真实。
三、按照广告主资源来源分别说明互联网广告业务的业务模式，同时分类列
示最近一年一期的互联网广告营销业务的收入、营业成本、毛利率以及变动情况，
并结合同行业公司情况说明其合理性；
报告期内，发行人互联网广告业务广告主资源来源分别为游戏类客户、电
商类客户、应用类客户和其他类客户，虽然广告主资源来源不同，但针对互联
网广告业务的业务模式基本相同，具体如下：
46
（一）互联网广告营销业务的业务模式
公司互联网广告营销业务的最终客户类型主要为移动应用开发者、跨境电
商、游戏公司等通过互联网广告方式进行营销推广与用户获取的企业，也就是广
告主。公司销售的主要产品为效果类移动互联网广告营销服务。
公司获取客户的方式主要包括：
1、参加展会、论坛等活动，通过设立展位、进行主题演讲或专题讨论推广
公司的经营理念、竞争优势及具体服务内容；
2、通过公开渠道定位潜在客户，并主动联系表达合作意向；
3、现有合作伙伴介绍；
4、凭借公司在行业内的口碑吸引广告主客户主动联系。
具体的销售流程如下：
公司通常与客户签订年度合作框架协议，确定合作关系，但不约定具体的营
销活动或计划，也不涉及具体的合同金额。在业务执行的过程中，客户通过电子
邮件、系统填报等形式，与公司协商约定营销目标、投放价格、投放预算等内容，
公司据此提供相应的互联网广告营销服务。
公司作为广告营销商，最终客户主要为 APP 开发商、电商与游戏公司等，供
应商主要为具备流量的互联网媒体公司。公司互联网广告营销业务的盈利来源为
互联网效果营销服务的收入与支付给互联网媒体的成本及相关费用之间的差额。
一般来说，公司按照广告投放产生的实际商业效果向广告主收取费用，常用于结
算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按 CPI 或 CPA 模
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式结算。客户通过邮件或系统填报的方式告知公司其商业效果要求，经双方确认
后，公司进行广告投放，在优质媒体、中长尾媒体及其他互联网渠道中采买用户
流量。投放结束后，双方依据约定的商业效果的实现情况按照合同约定的模式进
行结算。
公司最近一年一期按广告主资源来源分类的互联网广告营销业务收入明细
如下:
单位：万元
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比
游戏类 23,832.55 52.36% 66,609.60 60.45%
电商类 11,356.42 24.95% 21,266.59 19.30%
应用类 7,915.35 17.39% 17,454.03 15.84%
其他 2,412.39 5.30% 4,859.35 4.41%
合计 45,516.70 100.00% 110,189.57 100.00%
根据 Liftoff《2020 年移动应用程序趋势报告》，2020 年上半年，全球应
用程序的收入突破 500 亿美金，比 2019 年下半年增长近 25%。仅 2020 年第二季
度，消费者下载移动应用程序的次数达到 350 亿次，其中游戏类是发行数量最
多的类别。在客户类型方面，公司收入主要来源于游戏类及电商类广告主。其
中 2020 年度，游戏类广告主的收入占总收入 60.45%。随着游戏发行数量的大幅
上升，公司把握游戏需求爆发带来的增长红利，加大在游戏领域的布局，大幅
提高该类收入的规模及比重。2020 年度，电商类广告主的收入占总收入的
19.30%，受疫情影响，跨境电商在 2020 年迎来蓬勃发展，广告主不断追加投放
预算，因此源自该类广告主的收入随之大幅提高。公司终端客户类型与行业发
展趋势一致。2021 年 1-3 月，发行人互联网广告业务收入主要来源仍为游戏类
和电商类广告主，合计占总收入的 77.31%。
（二）最近一年一期的互联网广告营销业务的收入、营业成本、毛利率以
及变动情况及其合理性
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度
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营业收入 45,516.70 110,189.57
营业成本 30,020.97 79,384.03
毛利润 15,495.73 30,805.54
毛利率 34.04% 27.96%
公司互联网广告营销业务出现较大增长，主要是由于公司自 2019 年布局互
联网广告营销业务初显成效。公司自 2019 年第四季度开始正式进入互联网广告
营销业务，在对商务资源、技术平台、营销团队等各类资源整合的基础上，在
2020 年实现了收入的重大突破。2021 年第一季度，发行人互联网广告营销业务
已实现收入 45,516.70 万元，毛利率为 34.04%。
同行业可比公司毛利率对比情况：
公司简称 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年
汇量科技 / 15.91%
易点天下（中长尾流量媒体） / 50.64%
每日互动（互联网业务） / 53.36%
蓝色光标 6.75% 6.43%
木瓜移动（效果类广告） / /
可比公司平均毛利率 6.75% 31.59%
紫天科技 34.04% 27.96%
2020 年度，公司互联网广告业务毛利率为 27.96%，低于可比公司平均毛利
率。2020 年，公司为承接更多不同类型的广告单，获得更多广告预算，将目标
客户调整为优质互联网广告服务商，与汇量科技、百度等达成战略合作，大幅提
高了收入规模，毛利率水平较 2019 年度下降，主要是由于公司承接的广告业务
类型更为丰富、更加均衡，因此，毛利率水平更符合行业平均水平。2020 年 1-3
月，公司互联网广告业务毛利率为 34.04%，高于可比公司平均毛利率。
四、结合报告期内互联网广告营销业务第一大客户广州汇量与可比公司汇量
科技的具体情况说明二者之间的关系，发行人与广州汇量的合作模式，广州汇量
通过发行人开展广告营销业务的原因及合理性，相应业务是否真实。
（一）报告期内互联网广告营销业务第一大客户广州汇量与可比公司汇量
科技的关系
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根据香港联合交易所上市公司汇量科技于 2018 年 11 月 26 日公开披露的聆
讯后资料集（第一次呈交）文件显示，截至 2018 年 11 月 23 日，广州汇量网络
科技股份有限公司持有广州睿搜信息科技有限公司 100%的股权。Seamless
Technology Limited（顺流技术有限公司）为广州汇量网络科技股份有限公司
的全资子公司。Seamless Technology Limited（顺流技术有限公司）持有汇量
科技有限公司上市前 94.00%的股份。具体如下：
根据公开披露的信息显示，广州汇量原为在全国中小企业股份转让系统挂牌
企业，并已于 2020 年 6 月 8 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据
广州汇量公开披露的 2018 年半年度报告（可取得的最新公开资料），广州汇量
报告期内现有主要产品和服务为广告业——移动数字营销。根据香港上市公司汇
量科技披露的 2020 年中期报告，其为一家为移动应用开发者提供移动广告和数
据分析服务的综合性技术公司。
（二）公司与广州汇量的合作模式及广州汇量通过公司开展广告营销业务
的原因及合理性
公司作为广告营销商，客户端最终客户主要为 APP 开发商、电商与游戏公司
等，供应商端供应商主要为具备流量的互联网媒体公司。而在公司与客户端最终
客户之间，一般会存在其他互联网广告代理公司，作为代理商为客户端最终客户
寻找拥有互联网媒体公司资源的代理商寻求合作，此类合作模式为互联网广告营
销行业的惯例。汇量科技作为互联网广告领域排名靠前的代理商，其业务开展过
程中不仅自身开展互联网广告营销业务，也通过其他诸多互联网广告代理商如
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发行人等对接广告主资源或流量媒体公司等，扩大业务范畴。
在公司与广州汇量的合作中，广州汇量拥有客户端最终客户资源，即作为客
户端最终客户的代理商委托公司寻找供应商端供应商进行互联网广告推广。广州
汇量虽本身即从事互联网广告营销业务，但广州汇量与公司在产业链条中由于所
拥有的资源不同，所扮演的分工角色亦不相同。公司与广州汇量的合作模式符合
互联网广告营销业务的行业惯例，广州汇量通过公司开展广告营销业务具有合理
性。
五、保荐机构和会计师的核查程序及核查意见
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
（一）楼宇广告业务
对于传统的楼宇广告业务，我们执行了以下主要程序：
1、 原始资料检查及核对
（1）取得并复核报告期内发行人主要客户的业务合同、投放排期表、终端
投放的监播报告等；
（2）抽查了报告期内楼宇广告业务主要投放城市部分自有点位租赁合同并
与账面记录进行核对。
（3）获取并查阅了发行人 2020 年第四季度楼宇广告业务的主要合同及营
业收入情况。
2、 函证及访谈
（1）对 2018 年至 2020 年发行人主要客户和供应商执行函证及访谈程序；
对 2021 年 1-3 月发行人与主要客户和供应商的交易额与往来余额进行邮件
确认。
（2）对发行人报告期内的主要终端广告主进行穿透核查，执行了访谈程序
并获取了经被访谈人确认的访谈记录及广告刊播明细确认函。完成核
查的 2018 年度、2019 年度与 2020 年度与 2021 年 1-3 月楼宇广告业
务终端广告主的收入占当年楼宇广告业务收入金额的比例分别为
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46.23%、78.21%、51.33%、50.09%。报告期内楼宇广告销售总收入为
90,618.60 万元，我们核查的广告业务终端广告主收入总金额为
57,177.86 万元，完成核查比例达 63.10%。同时，综合 2019 年及 2020
年楼宇广告业务终端广告主占楼宇广告业务收入的完成核查比例为
69.90%。
3、 回款检查
获取并核对了报告期内楼宇广告业务主要客户期后回款的银行回单。
（二）互联网广告业务
发行人从事的互联网广告业务属于效果类广告，区别于广告营销行业传
统的商业模式，广告主主要通过互联网渠道推广并最终在移动设备上实现有
效转化，发行人按照 CPI 模式（有效安装）与上下游进行结算，在效果类广
告业务中，广告主和最终用户之间存在多层渠道连接，互联网业务的执行依
赖于计算机数据的传输，所以我们考虑到其特性，对互联网业务执行了以下
主要程序：
1、IT 系统检查
发行人会计师执行了以下 IT 系统检查程序并出具了“关于对广州紫
天跳动科技有限公司&里安传媒有限公司 AD-ZTDANCE 效果广告平
台检查情况的说明”，保荐机构获取并查阅了相关说明。
（1）了解效果类广告平台在业务开展中的角色，获悉业务的开展完全依赖
于广告平台，包括 API 接口的对接、渠道方点击数据的回传、广告主
确认的有效安装量的回传、客户核减报告的传递等；
（2）对发行人使用的效果类广告平台的一般控制及应用控制进行检查，采
用分层和随机的抽样方法，抽取 50 个 offer，并获取有效转化日志和
平台 offer 数据截图，核对平台数据与日志数据是否一致；
（3）对 API 接口数据同步功能的有效性进行检查，主要通过抽查的方式，
与客户及供应商系统数据进行核对；
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（4）发行人声明在业务持续期间未更改 API 接口参数。
2、原始资料检查及核对
对于互联网广告业务，对报告期内互联网业务客户投放的合同、对
账单、系统数据及转化效果进行了随机抽查比对：
（1）抽取合同中对应的月度结算单金额与客户及发行人的月度对账邮件
核对；
（2）报告期内随机选取的某一客户的合同、对账单和系统数据库分别对
应的有效转化数、单价数据及收入数据进行比对；
（3）抽查发行人系统中广告点击所生成的 offer 数据（广告主确认广告投
放的相关数据后，通过 API 端口传送对应的 ID 至发行人系统，同时
发行人亦通过 API 端口回传转化后数据至客户系统内）；
（4）随机抽取了报告期内的广告订单 ID 并跟踪核查至终端链接。由于广
告订单 ID 总体数量巨大，而所跟踪核查至终端连接的数量有限，所
跟踪核查至终端连接的核查比例极小。
3、 函证及访谈
对 2018 年至 2020 年发行人主要客户和供应商执行函证及访谈程序；
对 2021 年 1-3 月发行人主要客户和供应商执行邮件确认程序。
（三）获取的说明
获取了发行人关于其与广州汇量合作模式、广州汇量通过发行人开展广告营
销业务的原因、广告营销业务真实性及合理性的说明。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人 2020 年第四季度楼宇广告业务大幅提升的主要原因是大幅增加了
社区点位的数量，形成联动效应，与有投放社区广告需求的广告主相匹配。我们
通过对 2020 年度第四季度主要客户华扬和科大讯飞的函证、访谈及其部分终端
客户的访谈，并结合发行人点位资源的变化情况，保荐机构和会计师认为发行人
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2020 年度第四季度楼宇广告业务大幅提升是合理的。
2、发行人互联网广告业务应收账款回款较慢的原因的主要是发行人给予主
要客户的授信期为 3-12 个月，较可比同行业公司略长，互联网行业授信期一般
在 1-3 个月，但总体在可控范围内；发行人执行的互联网业务收入政策与可比同
行业公司基本一致；通过检查截至本反馈回复日的回款情况，截至本问询回复出
具日，发行人 2019 年互联网广告营销业务客户期后累计回款金额占 2019 年 12
月 31 日互联网广告营销业务应收账款余额的 61.13%。发行人 2020 年度与 2021
年 1-3 月互联网广告营销业务前十大客户期后累计回款金额分别占 2020 年 12
月 31 日与 2021 年 3 月 31 日互联网广告营销业务应收账款余额的 52.93%与
32.35%，其中通过发行人与广州汇量、Hong Kong LeHui Network Technology CO.,
Limited 及 Hong Kong HyperTap Technology Limted 签署债权债务抵消协议而
抵消的应收账款占 2020 年度与 2021 年 1-3 月互联网广告营销业务前十大客户
期后累计回款金额的 51.67%与 56.86%；通过执行函证、访谈、IT 系统检查、检
查期后回款等主要程序，发行人应收账款对应的业务收入是真实的，未发现重大
异常。
3、最近一年一期，发行人互联网广告营销业务的营业收入、营业成本呈上
升趋势，毛利率呈下降趋势，主要原因为发行人从 2019 年第四季度开始布局互
联网营销业务，2019 年度处于初步接触及试探性阶段，其业务实际经营期间较
短、体量较小，其毛利率尚不具有可比性。自 2020 年开始，发行人聚焦于自身
的技术对接平台同时互联网营销业务量逐渐增大，导致 2020 年度平均毛利率趋
于同行业整体水平，整体而言，发行人毛利率在报告期内具有合理性；
4、广州汇量虽本身即从事互联网广告营销业务，但广州汇量与发行人在产
业链条中由于所拥有的资源不同，所扮演的分工角色亦不相同。广州汇量与发行
人在互联网广告营销业务中的合作具有其合理性。
5、对发行人报告期内楼宇广告业务和互联网广告营销业务中的主要广告代
理商客户的穿透核查情况：
（1）对于楼宇广告业务，通过抽查复核楼宇广告终端投放的监播报告等资
料、对部分终端广告主采用了访谈并取得了终端广告播放明细确认函的方式进行
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了穿透核查。经核查，报告期内楼宇广告业务中主要终端广告品牌包括河马游戏
与中国蓝等品牌。完成核查的 2018 年度、2019 年度、2020 年度与 2021 年 1-3
月楼宇广告业务终端广告主的收入占当年楼宇广告业务收入金额的比例分别为
46.23%、78.21%、51.33%、50.09%。报告期内楼宇广告销售总收入为 90,618.60
万元，经核查的广告业务终端广告主收入总金额为 57,177.86 万元，完成核查比
例达 63.10%。同时，综合 2019 年及 2020 年楼宇广告业务终端广告主占楼宇广
告业务收入的核查比例为 69.90%。并且对发行人的主要客户供应商执行了访谈
和函证程序，经核查楼宇广告业务真实；
（2）对于互联网广告业务，根据互联网广告营销业务行业实际情况，互联
网广告营销业务无法实现穿透至终端客户从而验证业务真实性。
但是，由于其互联网业务基于平台系统及业务数据回传的特性，业务数据在
广告主、多个类似发行人的数据平台、用户执行有效 KPI 行为之间传递。所以，
在基于数据环境下，会计师采用了 IT 系统检查程序并出具了“关于对广州紫天
跳动科技有限公司&里安传媒有限公司 AD-ZTDANCE 效果广告平台检查情况的
说明”，保荐机构获取并查阅了相关说明。同时，我们执行了函证、访谈相结合
的方法对业务的真实性进行核实。会计师的 IT 系统检查的结果如下：①发行人
广告平台系统的一般控制有效；②业务数据来源于上下游的 API 接口，抽查的
发行人的 7 个主要客户和 2 个主要供应商的 API 接口数据同步功能有效，抽查
的发行人的客户收入总额占 2020 年度互联网广告收入总额的 75.85%。
通过对主要客户及供应商执行的函证与访谈程序以及会计师对 IT 系统的检
查，保荐机构和会计师认为，发行人互联网广告营销业务真实。
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（本页无正文，为《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的第二轮审核问询函之回复》之签章页）
江苏紫天传媒科技股份有限公司
年 月 日
56
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏紫天传媒科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人签字：
王丹丹 曹君锋
保荐机构董事长签字：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
57
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签字：
何俊岩
东北证券股份有限公司
年 月 日
58
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签字：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
59
