关于江苏紫天传媒科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
长春市生态大街 6666 号
二〇二一年五月
深圳证券交易所：
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”、“公司”或“发行人”）
于 2021 年 1 月 25 日收到贵所下发的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020030 号）（以下简称“问
询函”）。东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐
机构，会同紫天科技及国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”或“律
师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会
计师”）等中介机构对《问询函》进行了认真讨论和研究，按照要求对问询函所
列问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，现提交贵所，请予以
审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具有
相同含义。本问询函回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，
系四舍五入造成。
项目 字体
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
1
1、公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称安常投资），
实际控制人为郑岚、姚海燕。本次发行为定价发行，唯一发行对象为杭州欣赐科
技有限公司（以下简称欣赐科技），郑岚、何倩分别持有欣赐科技 50%股权，何
倩系本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳。欣赐科技成立于 2016 年 4 月，自成
立以来未开展实际经营业务。募集说明书披露欣赐科技构成公司的关联方，其本
次认购资金为自有资金或合法自筹的资金。请发行人补充说明或披露：（1）结
合股东持股比例、董事或执行董事提名、聘任等情况说明欣赐科技的控股股东、
实际控制人，并说明欣赐科技是否为发行人控股股东或实际控制人控制，是否符
合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定并说明理由；（2）披露发
行对象认购资金的具体来源，包括但不限于自有或自筹资金的金额区间、自筹资
金的筹资方式等，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6
的相关要求。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合股东持股比例、董事或执行董事提名、聘任等情况说明欣赐科技的
控股股东、实际控制人，并说明欣赐科技是否为发行人控股股东或实际控制人控
制，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定并说明理由
（一）实际控制人认定的相关法律规定
经查《公司法》相关规定，并参考上市公司实际控制人认定的相关法律规定，
现就认定欣赐科技实际控制人的相关法规梳理如下：
1、《公司法》
《公司法》第二百一十六条规定：“… …（三）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条规定：“… …（六）实
际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公
司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重
大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
（二）欣赐科技系发行人实际控制人控制的企业
1、上市公司实际控制人情况
截至本回复出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
3
注：（1）姚海燕系紫天科技董事、总经理 LI XIANG（李想）之母亲，系紫天科技董
事长姚小欣之姑姑；（2）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（3）何倩系 LI XIANG（李
想）之配偶，系姚海燕之儿媳；（4）安常投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族
企业。
上市公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资
及何倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资 50.50%权益
份额。根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出
决议，须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所
持合伙份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。
姚海燕、郑岚为安常投资执行事务合伙人韶融投资的合伙人，两人合计持有
韶融投资 100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合
伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时需经全
体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制，郑岚和姚
海燕为安常投资的共同控制人。
2、欣赐科技的股权结构及实际控制权
自然人郑岚、何倩分别持有欣赐科技 50%股权。何倩系姚海燕之儿媳，上市
公司董事兼总经理李想（LIXIANG）的配偶，基于家族财产配置考虑，由何倩
持有欣赐科技 50%的股权，但该部分股权对应的表决权由姚海燕享有，何倩作为
4
欣赐科技股东期间，审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为
准。
（1）欣赐科技的股东会决议结果
根据发行人提供的欣赐科技全套工商登记资料、最新营业执照和公司章程，
以及欣赐科技最近一年股东会的相关文件，郑岚、何倩均出席了历次股东会，其
二人合计持有欣赐科技 100%表决权。根据欣赐科技公司章程的规定，股东会会
议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过
规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更
公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（2）公司可
以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席
会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过
半数通过；（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（2）欣赐科技执行董事的选任及经营管理决策
目前，欣赐科技不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。目前，
欣赐科技的执行董事兼总经理为郑岚，系欣赐科技股东会经全体股东郑岚、何倩
一致同意选举产生。
（3）何倩出具《声明及承诺函》
2021 年 3 月 10 日，何倩出具《声明和承诺函》，其作为欣赐科技股东承诺
如下：“本人声明，姚海燕系本人配偶之母，基于家族财产配置考虑，由本人出
资投资欣赐科技，并享有相应比例的投资收益权。本人声明，本人所持有欣赐科
技股权对应的表决权归姚海燕所有。本人承诺，本人出席欣赐科技股东会审议公
司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准。本人保证有权签署本声
明和承诺，且本声明和承诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任，不可撤销。本人保证严格履行本声明和承诺中的各项内容，如违反本声
明和承诺，本人将承担相关法律责任。”
2021 年 2 月 18 日，何倩出具《声明及承诺函》，其作为紫天科技间接股东
5
作出声明及承诺如下：“本人作为上市公司间接股东期间，参与上市公司股东召
开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权时，本人将与本人
配偶之母姚海燕保持一致意见。本人保证有权签署本声明及承诺，且本声明及承
诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并在本人作为上
市公司间接股东期间持续有限，不可撤销。本人保证严格履行本声明及承诺中的
内容，如违反本声明及承诺，本人将承担相关法律责任。”
综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何倩持有的欣赐科技股权对应的
表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权
时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，
欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕，符合《注册办法》第五十七条中关于发
行对象的相关规定。
二、披露发行对象认购资金的具体来源，包括但不限于自有或自筹资金的金
额区间、自筹资金的筹资方式等，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》问题 6 的相关要求。
本次发行对象为欣赐科技，本公司实际控制人之一郑岚持有本次发行对象欣
赐科技 50%股权，何倩持有欣赐科技 50%股权，何倩系本公司实际控制人之一
姚海燕之儿媳，本公司董事 LI XIANG（李想）之配偶。本次发行认购资金的具
体来源为发行人实际控制人全额提供。
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住
宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近
百万平米，后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控制的南京安赐投资管理有限公司
（以下简称“安赐投资”）通过多年投资经历，投资参与了众多项目，主要有湖
南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁路通信
信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；姚海燕、郑岚在投资过程中一方
面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力；另
一方面，通过以参与向特定对象发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对
于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。截至本回复出具日，
公司实际控制人具有较强的资金实力为欣赐科技本次认购紫天科技向特定对象
6
发行股票提供资金保障。
根据欣赐科技出具的《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫天传媒科技股
份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》，具体承诺如下：
“本公司保证具有足够的合法资金认购江苏紫天传媒科技股份有限公司本
次向特定对象发行的股票，本次认购资金为本公司自有资金或合法自筹的资金，
不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资
的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于江苏紫天传媒科技股份有限公司
的情况，亦不存在江苏紫天传媒科技股份有限公司为本公司认购资金提供担保、
补偿或其他财务资助的情形”。
针对本次发行，紫天科技出具了《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购
本公司 2020 年向特定对象发行提供资金等情形的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为杭州欣赐科技有
限公司认购本公司 2020 向特定对象发行股票提供资金或为其募集资金提供任何
形式担保，不存在向杭州欣赐科技有限公司提供其他财务资助补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形”。
根据公司实际控制人郑岚和姚海燕出具的《关于杭州欣赐科技有限公司认购
资金来源的承诺》：
“欣赐科技本次认购紫天科技向特定对象发行股票的资金为本人及本人家
族自有或合法筹集的资金，本人保证本次欣赐科技的认购资金不存在对外募集、
代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形。本次认购
资金不存在直接或间接来源于紫天科技的情况，亦不存在紫天科技为欣赐科技本
次向特定对象发行的认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。”
综上所述，欣赐科技认购资金全部来源于发行人实际控制人提供的资金，符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关要求。
上述楷体加粗内容已在《募集说明书》的“第二节 本次证券发行概要”之
“七、本次发行对象认购资金来源”中进行补充披露。
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三、保荐机构及发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了欣赐科技的全套工商登记资料、最新营业执照、公司章程、
聘任执行董事的股东会决议，以及最近一年股东会相关文件；
2、查阅了发行人公告文件及《股东名册》；
3、获取并查阅了欣赐科技出具的《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫
天传媒科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》；
4、获取并查阅了发行人出具的《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购
本公司 2020 年向特定对象发行股票提供资金等情形的承诺函》；
5、获取并查阅了实际控制人出具的《关于杭州欣赐科技有限公司认购资金
来源的承诺》；
6、获取并查阅了欣赐科技就本次发行签署的《附条件生效的股份认购协议》、
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
7、获取并查阅了何倩出具的对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》
和其所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有的《声明和承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、欣赐科技的股东为郑岚、何倩，其重大决策由郑岚、何倩共同作出，而
何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》
和其所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议
欣赐科技经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准的《声明和承诺函》，
何倩为姚海燕之一致行动人。欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣
赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕。因此，欣赐科技为上市公司控股股东安常
投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人，符合《注册办法》第五十七条中
关于发行对象的相关规定。
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2、欣赐科技本次认购的具体资金来源由实际控制人全额提供。截至本问询
回复出具日，欣赐科技本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6
的相关要求。
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2、2021 年 1 月 16 日，发行人披露收到江苏证监局出具的《关于对江苏紫
天传媒科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经江苏证监局调查，2017
年 6 月 15 日，发行人与徐斌和王廷伟（以下简称交易对方）签署《股权转让协
议》，以现金 2.5 亿元收购交易对方持有的深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简
称橄榄叶）100%股权，后将橄榄叶纳入合并报表范围。发行人于 2017 年支付了
3,000 万元，剩余款项根据橄榄叶科技各年业绩实现情况分期支付，发行人后续
未支付剩余款项。2019 年 4 月 22 日，发行人与交易对方签署《解除协议》，终
止前述《股权转让协议》，交易对方无需支付 2018 年业绩补偿款，后续双方不
存在任何经济、债权债务、费用纠纷，发行人已收回 3,000 万元并完成工商变更，
该股权转让款来源于新余市启源资产投资中心（有限合伙） 以下简称启源资产），
启源资产系发行人关联法人。上述交易事项构成关联交易，公司未履行审核程序
和信息披露义务。请发行人补充说明：（1）股权收购协议及解除协议签订的背
景和主要内容，收购橄榄叶以及解除协议的原因，未支付后续款项以及未要求交
易对方业绩补偿的原因及合理性，是否具有商业实质、交易是否真实，是否存在
虚构交易情形，交易对方返还股权转让款来源于启源资产是否构成对发行人资金
的实质占用，是否属于重大违法行为，是否属于《注册办法》第十一条第（五）、
第（六）项规定的情形；（2）启源资产与发行人的关联关系，交易对方徐斌、
王廷伟是否与发行人存在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因，
最近三年一期发行人与启源资产、交易对方的关联交易及资金往来情况，是否存
在向交易对方输送利益的情形；（3）结合前述解除协议的商业实质，说明解除
协议后未对财务报告进行追溯调整的原因，是否符合会计准则的相关规定；（4）
上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务是否符合《注册办法》第十一条规
定。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权收购协议及解除协议签订的背景和主要内容，收购橄榄叶以及解除
协议的原因，未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是
否具有商业实质、交易是否真实，是否存在虚构交易情形，交易对方返还股权转
让款来源于启源资产是否构成对发行人资金的实质占用，是否属于重大违法行为，
是否属于《注册办法》第十一条第（五）、第（六）项规定的情形
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（一）股权收购协议签订的背景和主要内容
1、股权收购协议签订的背景
（1）上市公司自身业务转型需求
上市公司自成立至 2017 年 7 月收购橄榄叶科技 100%股权之前，专业从事锻
压设备的研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、系统化的金属及非
金属成型解决方案，主要产品为各类液压机和机械压力机，产品主要应用于汽车、
船舶、交通、能源、轻工家电、航空航天、军工、石油化工等重要行业或领域。
随着我国宏观经济增速逐步放缓，上市公司主营业务所处的金属成型机床制造行
业受影响较为明显，主要产品的终端市场需求存在较大程度的下滑，上市公司的
营业收入整体呈现稳中下降趋势，加之行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成
本增加等多重因素影响，上市公司原有主营业务的盈利空间也逐步受到挤压，
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，上市公司分别实现营业收入 25,043.98 万元、
25,497.62 万元和 11,669.83 万元，各期归属于母公司股东的净利润分别为 628.11
万元、223.65 万元和 120.93 万元，上市公司持续处于微利状态，盈利能力相对
较弱。
在此情形下，上市公司亟需在传统主业之外寻找新的突破口、挖掘新的盈利
增长点，努力实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升，从而
保护公司股东的长远利益。基于此，2015 年下半年以来，上市公司开启战略转
型之路，积极寻求向新兴行业进行业务拓展，并计划采用对优质标的资产通过战
略投资、资本市场并购重组等方式进一步加速上市公司的转型升级。
2017 年，上市公司结合自身竞争优势，确立了装备制造业和广告服务业双
主业发展的战略目标，并制定了分阶段开展的战略实施规划，先行以新设公司或
小体量收购方式进入广告服务行业，后续通过资源整合实现内生式增长，同时积
极探索对广告行业优质资产进行并购及投资的可行性，加快公司战略目标的实现，
为公司带来新的利润增长点，改善公司业绩压力，增强公司的可持续发展能力，
提高公司的资产回报率，实现股东利益的最大化。按照上述战略规划，上市公司
积极寻求广告行业的优质资产和人才。
（2）橄榄叶科技当时良好的发展前景
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橄榄叶科技成立于 2015 年 7 月，致力于为客户提供移动互联网领域的全案
策划和精准广告投放服务，能够依托其丰富的新媒体、流媒体、自媒体推广渠道
及自媒体资源积累、行业经验，为客户定制全方位移动端推广方案；橄榄叶科技
全资子公司为聚网络成立于 2015 年 10 月，主要为客户提供 IOS 系统领域的精
准广告投放服务，其核心技术优势突出，拥有自主研发的广告精准投放系统，可
以通过分析用户行为来引领真实用户并可反向根据用户行为模式来同步优化广
告展示体验，以此达到最佳的广告投放效果，因此，橄榄叶科技具有丰富的互联
网广告行业经验及良好的发展前景。
2、股权收购协议的主要内容
2017 年 6 月 15 日，公司与橄榄叶科技原股东徐斌、王廷伟针对收购橄榄叶
科技有限公司股权签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）关于业绩补偿部分的主要内容：
“徐斌、王廷伟承诺，交割后，橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度（以下合称“业绩承诺期”）所实现经审计
的扣除非经常损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于人民币 1,500
万元、2,000 万元、2,600 万元、3,400 万元（以下简称“净利润承诺数”）。……
如在业绩承诺期内，橄榄叶科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶科技年度审计报告出具
之日起的十（10）个工作日内，向紫天科技支付补偿。”
（2）关于股权转让款支付部分的主要内容：
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人
民币伍佰万元整；
（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整；
（3）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年 9 月 30 日扣非后净
利润金额之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司
审计报告之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付人民币 1,000 万，如目标
公司未完成截止 2017 年 9 月 30 日净利润应承诺数的，甲方有权从本条所约定支
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付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
（4）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2017 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七个工作日内，甲方向乙方支付余款（即交易对价除去前述首笔及
第二笔股权转让款后余款，下同）的 40%，共计人民币捌仟捌佰万元整；
（5）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2018 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七个工作日，甲方向乙方支付余款的 40%，共计人民币捌仟捌佰万
元整，如目标公司未完成 2018 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支
付价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务；
（6）自目标公司按照本协议约定实现所承诺的 2019 年度扣非后净利润金额
之日（以经具备证券期货业务资格会计师事务所出具的该年度目标公司审计报告
之日为准）起七（7）个工作日，甲方向乙方支付余款共计人民币叁仟肆佰万元
整，如目标公司未完成 2019 年度净利润承诺数的，甲方有权从本条所约定支付
价款中扣除乙方当期应补偿金额并视为乙方已履行补偿义务”及“如在业绩承
诺期内，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计净利润
承诺数，则乙方应当在当年度目标公司年度审计报告出具之日起的十个工作日内，
向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：当期应补偿金额=（业绩承诺期内截
至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期
限内各年的承诺净利润数总和所取得交易对价总额-累计已补偿金额。”
自签订协议后，发行人于 2017 年累计向徐斌、王廷伟支付股权价款 3,000
万元，于 2018 年支付股权价款 200 万元，共计支付 3,200 万元股权价款。
（二）解除协议签订的背景和主要内容
1、解除协议签订的背景
2019 年公司解除股权转让协议主要系原股东考虑到橄榄叶科技在 2018 年由
于：
（1）受 IOS 系统的升级变化影响，橄榄叶科技原有广告推广模式已不适应
更新后的 IOS 环境；
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（2）发行人信息服务业务主要为线上游戏推广业务，受 2018 年 3 月原国家
新闻出版广电总局因机构改革停止发放游戏版号以及 2018 年 8 月国家新闻出版
署宣布将对网络游戏实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量等政策影响，
2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶科技线上游戏推广业务面临重创，未能完
成 2018 年度业绩对赌，且在可预见的 2019 年完成业绩对赌也存在较大不确定性，
橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质区别，橄榄叶科技正在
寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期，且橄榄叶科技的业务
变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
因此，经原股东与上市公司协商一致，为双方共同利益考虑，决定将橄榄叶
科技 100%股权转让给原股东，鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，
为操作程序简便考虑，具体方式上采用双方解除收购协议，并由原股东退回之前
已收到的股权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权。
2、解除协议的主要内容
2019 年 4 月 22 日，考虑到当前的市场因素和橄榄叶的业务情况，公司与橄
榄叶原股东徐斌、王廷伟签署《解除协议》，双方协商一致拟解除前述《股权转
让协议》，协议约定：“就本次交易的终止，公司应将橄榄叶科技 100%股权返
还徐斌、王廷伟，徐斌、王廷伟应向公司返还公司已支付的股权转让价款 3,000
万元，徐斌、王廷伟应于本协议生效后 2 日内向公司支付前述 3,000 万元。”
目前，公司已经收到原股东徐斌、王廷伟返还的股权收购款 3,000 万元并完
成了橄榄叶科技的工商变更登记。
（三）未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性，是否
具有商业实质、交易是否真实，是否存在虚构交易情形
1、橄榄叶科技业绩承诺及其完成情况
根据公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》，徐斌、王廷伟承诺橄榄
叶截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年度、2019 年度实现经审
计的扣除非经常损益后净利润分别不低于人民币 1,500 万元、2,000 万元、2,600
万元、3,400 万元。如在业绩承诺期内，橄榄叶截至当期期末累计实现净利润数
低于截至当期期末累计净利润承诺数，则徐斌、王廷伟应在当年度橄榄叶年度审
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计报告出具之日起的十个工作日内，向公司支付补偿。
橄榄叶科技截至 2017 年 9 月 30 日、2017 年度、2018 年度扣除非经常损益
后的净利润分别为 1,740.26 万元、2,067.80 万元和-401.42 万元，截至 2017 年 9
月 30 日、2017 年度的业绩承诺已经实现，2018 年度业绩承诺未能实现。
橄榄叶科技从成立起其利润主要来源于 IOS 系统手游营销，2018 年橄榄叶
受系统的升级变化及所处游戏行业发展动态和行业监管政策变化的影响，提供主
要利润的主营业务受到较大的冲击，故未能完成承诺业绩。
2、未支付后续款项以及未要求交易对方业绩补偿的原因及合理性
公司与徐斌、王廷伟签署的《股权转让协议》约定：
“（1）各方确认，本次交易首笔股权转让款已由甲方向乙方支付，共计人
民币伍佰万元整；
（2）自目标公司办理完毕甲方收购标的股权的工商变更登记手续之日起七
个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款共计人民币贰仟伍佰万元整。”，
上述两笔股权转让款合计 3000 万元已经按照约定支付完毕。
其余股权支付款项，则是分别根据截止 2017 年 9 月 30 日扣除非经常损益后
的净利润、2017 年度扣除非经常损益后的净利润、2018 年度扣除非经常损益后
的净利润、2019 年度扣除非经常损益后的净利润的实现情况分阶段支付，若未
能实现承诺净利润，则上市公司有权从约定支付价款中扣除业绩承诺方当期应补
偿金额并视为业绩承诺方已履行业绩补偿义务。
由于 2018 年线上游戏发行量骤减，橄榄叶科技线上游戏推广业务面临重创，
公司积极寻求业务转型，考虑到未来业绩及转型情况存在一定的不确定性，从维
护上市公司利益的角度考虑，尽管橄榄叶科技实现了 2017 年度的承诺，公司暂
时未按照约定支付该部分股权转让款，待橄榄叶科技经营情况明确好转后，再根
据后续业绩承诺实现情况支付。
其后，橄榄叶科技未能完成 2018 年业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业
绩承诺也存在较大不确定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017
年有本质区别，橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处
于孵化期，且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
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经原股东与上市公司协商一致，为双方共同利益考虑，上市公司决定将橄榄
叶科技 100%股权转让给原股东。鉴于上市公司尚有股权转让款未支付给原股东，
而橄榄叶科技未能完成 2018 年业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承诺也
存在较大不确定性的情况，为操作程序简便考虑，公司不再向交易对方支付后续
的股权转让款，具体方式上采用双方解除收购协议，由原股东退回之前已收到的
股权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权，因此也无需进一步履行业绩补偿
义务。
综上所述，公司收购橄榄叶科技 100%的股权及后续将该股权转让给原股东
均基于公司未来发展角度考虑，系合理的商业安排，未支付后续款项及未要求原
股东进行业绩补偿主要是基于双方共同利益和操作程序简便的考虑，上述交易真
实，不存在虚构交易的情形。
（四）交易对方返还股权转让款来源于启源资产是否构成对发行人资金的实
质占用，是否属于重大违法行为，是否属于《注册办法》第十一条第（五）、第
（六）项规定的情形
新余市启源资产投资中心（有限合伙）（以下简称“启源资产”）的普通合
伙人为安赐投资，安赐投资的股东为郑岚、姚海燕，启源资产为上市公司的关联
法人，为上市公司实际控制人控制的其他企业。上述交易中，交易对方徐斌、王
廷伟返还的股权转让款来源于启源资产，该股权转让款资金来源于实际控制人控
制的其他企业提供的资金，不来源于发行人提供的资金，不构成对发行人资金的
占用，不属于重大违法行为，亦不属于《注册办法》第十一条第（五）、第（六）
项规定的情形。
二、启源资产与发行人的关联关系，交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人存
在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因，最近三年一期发行人
与启源资产、交易对方的关联交易及资金往来情况，是否存在向交易对方输送利
益的情形；
（一）启源资产与发行人的关联关系，交易对方徐斌、王廷伟是否与发行人
存在关联关系，启源资产为交易对方支付股权转让款的原因
启源资产的普通合伙人为安赐投资，安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，启源
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资产为紫天科技的关联法人。
由于公司收购橄榄叶科技，于 2017 年 12 月 8 日将王廷伟聘任为公司副总经
理，王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辞职，除此之外，王廷伟与发行人不存在关联关
系，徐斌与发行人不存在关联关系，王廷伟、徐斌与发行人的实际控制人亦不存
在关联关系。
在签署收购解除协议后，由于交易对方资金筹措困难，为了充分保护上市公
司利益，上市公司实际控制人通过启源资产为交易对方提供支付资金，从而尽快
完成橄榄叶科技的剥离，避免后续业绩不确定性对上市公司带来负面影响。
（二）最近三年一期发行人与启源资产、交易对方的关联交易及资金往来情
况，是否存在向交易对方输送利益的情形
1、最近三年一期发行人与启源资产的关联交易及资金往来情况
除启源资产为本次交易的交易对方提供支付资金外，最近三年一期，发行人
与启源资产不存在其他关联交易及资金往来。
2、最近三年一期发行人与交易对方的关联交易及资金往来情况
截至 2017 年 12 月 31 日，橄榄叶科技存在应付原股东王廷伟控制的企业深
圳伊步网络科技有限公司账款 30 万元，此笔应付账款发生于发行人收购橄榄叶
科技前，发行人收购橄榄叶科技后，出于经营考虑，于 2017 年 12 月 8 日将王廷
伟聘任为公司副总经理，王廷伟于 2018 年 5 月 10 日辞职，故深圳伊步网络科技
有限公司自 2017 年 12 月 1 日认定为关联方，此交易为应付关联方款项。
除上述情况和收购橄榄叶科技及解除收购协议之外，王廷伟与发行人不存在
其他关联交易，徐斌与发行人不存在关联交易。发行人最近三年一期与交易对方
不存在其他关联交易及关联方资金往来。发行人不存在向交易对方进行利益输送
的情形。
三、结合前述解除协议的商业实质，说明解除协议后未对财务报告进行追溯
调整的原因，是否符合会计准则的相关规定
（一）公司处置橄榄叶科技的商业实质分析
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橄榄叶科技在 2018 年未完成业绩承诺，且在可预见的 2019 年完成业绩承诺
也存在较大不确定性，橄榄叶科技的主营业务模式已与 2016 年和 2017 年有本质
区别，橄榄叶科技正在寻求新的业务、获取新的利润来源，新业务尚处于孵化期，
且橄榄叶科技的业务变动导致其与紫天科技的主营业务不再契合。
因此，经原股东与公司协商一致，为双方共同利益考虑，公司决定将橄榄叶
100%股权转让给原股东。鉴于公司尚有股权转让款未支付给原股东，为操作程
序简便考虑，具体方式上采用双方解除收购协议，由原股东退回之前已收到的股
权款项，并重新取得橄榄叶科技 100%股权。公司本次将橄榄叶科技 100%股权
转让给原股东，系公司基于橄榄叶的实际情况，经与原股东友好协商，从双方共
同利益考虑，特别是保护上市公司及全体股东的利益出发，达成一致的举措。
2019 年 4 月 22 日，公司与橄榄叶科技原股东签订《解除协议》，双方约定
2017 年 6 月 15 日签署的《股权转让协议》解除，此事项已经 2019 年 4 月 25 日
董事会审议通过，且公司于 2018 年度财务报表报出日之前收到橄榄叶科技原股
东支付的款项 3,000 万元。由于橄榄叶科技原股东在支付公司款项时资金筹措困
难，为了充分保护上市公司利益，上市公司实际控制人通过启源资产为交易对方
提供了资金支持，不存在上市公司向交易对方输送利益的情形。
（二）公司处置橄榄叶科技的会计处理
2019 年 4 月 22 日，公司与橄榄叶科技原股东签订《解除协议》，约定考虑
到目前的市场因素和橄榄叶的业务情况，双方协商一致解除 2017 年 6 月 15 日签
署的《股权转让协议》。公司已收到橄榄叶科技原股东退还的款项，并于 2019
年 6 月初完成工商变更，因此，从实质重于形式的角度出发，公司为了方便财务
核算，将 2019 年 5 月 31 日认定为处置日。
购买日 2017 年 6 月 30 日，橄榄叶合并报表的净资产为 657.14 万元，处置
日 2019 年 5 月 31 日，橄榄叶合并报表的净资产为 405.58 万元，自合并日至处
置日，归属于上市公司的橄榄叶净资产为-251.56 万元，上市公司处置橄榄叶形
成的投资收益为 251.56 万元。因上市公司共支付给橄榄叶原股东 3,200 万元，实
际收回 3,000 万元，损失 200 万元，因此，处置橄榄叶的投资收益共计 51.56 万
元。对橄榄叶投资形成的商誉及对原股东的欠款均为零。公司上述账务处理反应
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了交易的实质，符合会计准则的相关规定，具体会计分录如下：
1、购买时：
（1）个别报表：
借：长期股权投资 25,000 万元
贷：银行存款 3,200 万元
其他应付款 21,800 万元
（2）合并报表：
借：商誉 24,342.86 万元
权益类科目（购买日被投资方净资产公允价值） 657.14 万元
贷：长期股权投资 25,000 万元
2、处置时：
（1）个别报表：
借：银行存款 3,000 万元
其他应付款 21,800 万元
投资收益 200 万元
贷：长期股权投资 25,000 万元
（2）合并报表：
借：权益类科目 251.56 万元
贷：投资收益 251.56 万元
综上所述，公司在收购和处置橄榄叶时，均依据股权买卖双方真实意思表示，
具备商业实质。公司 2018 年按照企业会计准则及相关法规的要求如实反映了橄
榄叶的财务状况和经营成果，2019 年公司处置橄榄叶股权并在合并报表确认了
处置橄榄叶投资收益 51.56 万元，不构成会计政策变更或者会计差错更正，无需
对财务报告进行追溯调整。
四、上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务是否符合《注册办法》第
十一条规定
根据《注册办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特
定对象发行股票：
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（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务不属于《注册办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形。截至本回复出具日，公司已于 2021 年
1 月 31 日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，于 2021 年
2 月 18 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述关联交易，补充履行
了相关的关联交易审核程序及信息披露义务，并针对本次关联交易未及时披露问
题进行了切实整改，上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务，对本次发行
不会带来重大不利影响。
五、保荐机构、会计师及发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅了发行人与橄榄叶原股东签订的股权收购协议、解除协议、
双方交易的银行回单；
2、获取并查阅了报告期内橄榄叶的主要业务合同、相关记账凭证、主要银
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行账户资金流水；
3、复核报告期内会计师对橄榄叶的主要客户和供应商发放的函证；
4、现场查阅启源资产报告期内相关银行流水；
5、获取并查阅了发行人报告期内主要银行流水；
6、获取了发行人与橄榄叶原股东不存在关联方关系的声明；并通过公开渠
道查询，未发现发行人与橄榄叶原股东存在关联方关系。
7、查阅了报告期内发行人的董事会决议及其他信息披露文件等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：
1、发行人收购橄榄叶科技及其后根据业务实际情况解除收购协议具备商业
实质，交易真实，不存在虚构交易的情况；交易对方返还股权转让款来源于启源
资产不构成对发行人的资金占用，不属于重大违法行为，不属于《注册办法》第
十一条第（五）、第（六）项规定的情形。
2、启源资产为发行人实际控制人控制的其他企业，王廷伟曾担任上市公司
副总经理，曾与发行人存在关联关系但已解除，徐斌与上市公司不存在关联关系；
启源资产为交易对方提供支付股转转让款项系因交易对方资金筹措困难，上市公
司实际控制人为了充分保护上市公司及中小股东利益，向其提供了支付资金，不
存在上市公司向交易对方输送利益的情形。
3、公司在收购和处置橄榄叶时，均依据股权买卖双方真实意思表示，据有
商业实质，依据企业会计准则及其相关法律法规进行了正确的账务处理，解除协
议后未对财务报告进行追溯调整符合会计准则的相关规定。
4、上述关联交易未履行审核程序和信息披露义务不属于《注册办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。上市公司已补充履行了相关的关联
交易审核程序及信息披露义务，对本次发行不会带来重大不利影响。
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3、本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元，用于搭建大数据及 AI
驱动的程序化广告平台项目（以下简称程序化广告平台项目）、构建数据分析工
具及广告库存智能匹配系统项目（以下简称数据分析匹配系统），数据分析匹配
系统由大数据和 AI 系统作为技术支撑。请发行人补充说明或披露：（1）以简明
清晰、通俗易懂的语言披露本次募投项目的运营模式、盈利模式、所需核心技术
情况、具体建设内容、与现有业务的区别、市场竞争格局；（2）说明募投项目
应用大数据和 AI 技术的具体体现，并结合行业发展特点、行业风险、公司行业
地位、主要竞争对手、项目的准备和进展情况、资源储备情况、实施障碍或风险，
说明发行人是否具备实施募投项目的能力；（3）披露募投项目投资构成明细，
说明投资构成的测算依据，并结合同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资
的规模合理性。请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、以简明清晰、通俗易懂的语言披露本次募投项目的运营模式、盈利模式、
所需核心技术情况、具体建设内容、与现有业务的区别、市场竞争格局；
本次募投项目的运营模式、盈利模式、所需核心技术情况、具体建设内容、
与现有业务的区别、市场竞争格局已在《募集说明书》的“第五节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”
以及《尽职调查报告》的“第八节 募集资金运用情况”之“三、本次募集资金
投资项目的基本情况”中进行补充披露，具体内容如下：
（一）募投项目的运营模式
1、程序化广告平台项目的运营模式
“搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目”（以下简称“程序化广告平台
项目”）通过搭建程序化广告平台 Adsdance，实现自动购买和销售广告库存、自
动投放广告、自动反馈广告互动事件和自动优化等功能，实现更高的宣传活动效
率和更佳的精准定向投放效果，实现广告投放在毫秒级的时间内完成。其运营模
式采用程序化购买 RTB 竞价模式，即 Real Time Bidding，广告主利用广告需求
方平台对目标用户进行实时出价，若竞价成功则广告主的广告将被展现。
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2、数据分析匹配系统的运营模式
“构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目”（以下简称“数据分析匹
配系统”）将搭建 Boostgrowing 平台，是由大数据和 AI 系统作为技术支撑，随
着游戏用户和广告宣传活动数据的积累，可以实现功能延伸、拓展的平台系统。
Boostgrowing 主 要 针 对 游 戏 开 发 者 ， 游 戏 开 发 者 可 通 过 网 上 可 定 制 化 的
Boostgrowing 控制台监控及分析游戏玩家数据的各个方面，包括新用户的投放平
台及素材来源、DAU、ARPDAU、ARPPU、用户留存、转化率及平均会话时长
等。通过实时获取并分析留存及变现玩家的数据，以及游戏广告位变现的数据，
向游戏开发者提供从投放到用户运营及变现的全链条数据分析与优化建议，从而
促进开发者不断优化获取用户的效率和精准度，以及广告位变现效率。
Boostgrowing 平台可为游戏开发者提供三方面服务：（1）SaaS 数据分析平
台服务，提高游戏开发者分析效率，提升游戏用户留存度等。（2）广告位变现
效率提升服务，提高游戏开发者投资回报率。（3）游戏广告精准投放服务，提
高游戏开发者的宣传效率。具体运营模式如下：
（二）募投项目的盈利模式
1、程序化广告平台项目的盈利模式
程序化广告平台项目的盈利逻辑与非程序化广告平台项目的盈利逻辑并无
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本质上的区别。程序化广告平台项目的盈利来源仍为互联网广告服务的收入与支
付给互联网媒体的成本及相关费用之间的差额。公司将结合广告主的营销需求、
广告预算、目标受众等信息，与广告主协商确定投放媒体、投放形式、投放位置
及投放时段后开始广告投放，帮助其获得新用户，并根据实际产生的广告效果向
其收取费用；向下游的互联网媒体即流量提供方支付购买流量所需的费用。但是，
与非程序化广告平台相比，程序化广告平台能够实现自动购买和销售广告库存、
自动投放广告、自动反馈广告互动事件和自动优化等功能，实现更高的宣传活动
效率和更佳的精准定向投放效果。
2、数据分析匹配系统的盈利模式
数据分析匹配系统的盈利来源分为两大类：（1）游戏开发者使用数据分析
匹配系统支付的年费以及购买服务产生的套餐费用。（2）通过数据分析匹配系
统为程序化广告平台项目引流。接受服务的游戏开发者既是潜在的广告主，又是
潜在的广告媒体。Boostgrowing 的分析与优化能力能协助广告主持续性地扩大其
投入规模，实现项目利润的增加。
（三）募投项目所需核心技术情况
实施本次两个募投项目所需的核心技术相同。主要为大数据、人工智能和云
计算等前沿网络技术，上述技术是互联网广告业务发展的核心驱动力，公司将利
用上述网络技术，自主研发本募投项目。以游戏领域为例，互联网广告服务商通
过对用户过往游戏下载、留存、付费率等数据的建模分析，实现对用户兴趣的精
准预测，提升了游戏推广的效率。随着行业的逐渐成熟，拥有深度学习及人工智
能算法、大数据等核心互联网广告技术的互联网广告服务商将逐渐积累竞争优势，
取得更大的市场份额，并将以技术革新的方式继续推动互联网广告行业的高速发
展。目前，公司已经拥有一批综合实力强、经验丰富的技术研发骨干团队，并在
募投项目实施前将引进更多大数据、人工智能和云计算领域核心应用人才，保障
募投项目的顺利实施。
（四）募投项目具体建设的内容
1、程序化广告平台项目
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该项目将搭建程序化广告平台 Adsdance，并设立创意素材研究中心：
（1）程序化广告平台 Adsdance
程序化广告平台 Adsdance 主要是搭建三大平台及一个交易场所，具体如下：
1）搭建广告投放平台（DSP）：广告主及广告代理商将竞价请求投放至广
告投放平台（DSP），该平台成为广告主及广告代理商的代言人。
2）搭建广告聚合平台（SSP）：广告发布商将各类社交软件、资讯平台、
短视频或包括移动应用开发商的广告位等资源整合在一起，达到聚合媒体端资源
的功能，成为媒体端的代言人。
3）搭建广告交易市场 Ad Exchange：形成广告投放平台（DSP）和广告聚合
平台（SSP）撮合交易的虚拟场所，广告主及广告代理商与各个媒体端可实现多
方、实时竞价交易。
4）搭建数据管理平台（DMP）：通过大数据及 AI 智能竞价算法，一方面
可甄别广告投放平台（DSP）发出请求中广告主及广告代理商的深度广告需求信
息，程序化决定是否出价及出价多少；另一方面可迅速匹配广告聚合平台（SSP）
中各类广告位资源，实现精准定位用户群体、自主把握分配流量及全面审核和展
示广告内容等。
（2）设立创意素材研究中心
创意素材研究中心是作为广告媒体的创意大脑，为广告主提供广告创意素材
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的设计制作与整合支援服务，提高广告质量，协助广告主实现最佳营销结果。具
体而言，通过应用图像识别、视频模板引擎等技术，可以自动生成图片或视频等
广告素材，并通过 API 接口传输至头部媒体广告管理平台，一方面提供了高效、
专业的创意制作能力，批量生成广告创意，另一方面通过分析不同创意的效果反
馈，为后续创意制作提供参考，持续提升优化广告投放效果。公司拟设立的创意
素材研究中心由三大模块构成：
1）媒体及素材本地化研究：根据广告主的获客需求进行地域、媒体及竞品
的本地化研究分析制定创意素材策略。
2）创意素材制作：匹配广告形式创新广告素材高效高质制作。
3）创意素材宣传广告效果分析优化：收集广告效果数据分析广告表现优化
及再创新素材。
2、数据分析匹配系统
为完成数据分析匹配系统的功能，公司将开发三方面程序：1）辅助游戏开
发者进行玩家数据分析的 SaaS 数据分析平台。2）提高游戏开发者变现效率的广
告位变现效率提升平台。3）帮助游戏开发者更高效率宣传游戏，进而提高获客
率以及转换率的广告精准投放平台。
（1）开发 SaaS 数据分析平台服务
SaaS 数据分析平台是开发者选择变现服务的重要因素之一。数据分析匹配
系统将提供 SaaS 数据分析平台服务，满足游戏开发者对游戏用户数据及广告位
变现数据的分析需求。通过将 Boostgrowing SDK 集成至游戏开发者的游戏 APP，
游戏开发者可通过网上可定制化的 Boostgrowing 控制台监控及分析游戏玩家数
据的各个方面，包括新用户的投放平台及素材来源、DAU、ARPDAU、ARPPU、
用户留存、转化率及平均会话时长等。SaaS 数据分析平台是 Boostgrowing 最重
要的基础架构，为游戏开发者提供完整及统一的平台，通过实时获取并分析留存
及变现玩家的数据，以及游戏广告位变现的数据，向游戏开发者提供从投放到用
户运营及变现的全链条数据分析与优化建议，从而促进开发者不断优化获取用户
的效率和精准度，以及广告位变现效率。SaaS 数据分析平台所获取的数据及分
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析的结果还可以对公司的程序化广告平台作出贡献，通过向程序化广告平台的数
据库注入游戏开发者广告位变现数据，以优化程序化广告平台精准投放游戏广告
的效率。
（2）构建广告位智能匹配系统
广告位智能匹配系统是优化游戏开发者广告位变现效率提升与广告宣传活
动内容智能生产的重要依赖。广告库存智能匹配系统的运作关键在于大数据分析
与AI系统，可以对访问的每个游戏用户设置标签，后续将拥有超过30个大类标签
和超过700种类型的标签库。这些标签使公司能够生成每个游戏用户的画像，包
括过往活动以及用户的偏好及兴趣，有助于游戏开发者优化广告位的设置和广告
宣传活动的内容，实现将广告投放至拥有最高变现效率的用户界面的目标。AI
系统的持续迭代，将使公司可以真正实现广告宣传活动内容和广告位设置方案的
一键生成，以及广告投放的精准匹配。
（3）架设与公司互联网营销平台的端口
从广告业务而言，游戏开发者一方面是广告位提供的媒体方，另一方面也是
具有投放游戏广告需求以增加游戏用户的广告主。随着 Boostgrowing 平台中游
戏开发者数量的增加、游戏用户数据和游戏 APP 广告投放数据的积累，通过将
Boostgrowing 平台与公司互联网营销业务平台进行对接，可以对游戏开发者需要
的目标优质用户进行行为标签筛选和媒体来源定位，对投放的游戏广告的内容进
行差异化处理，以智能化、精准化的方式进行优化，以及对广告媒体进行适配优
质用户的标签进行优化。
（五）募投项目与现有业务的区别
本次募投项目为程序化广告平台项目 Adsdance 和数据分析匹配系统，其业
务实质均为效果类广告服务，与公司现有业务类型一致，但是智能化、系统化、
精准化是行业未来发展趋势，通过本募投项目的实施，能够实现移动互联网广告
的精准投放、自动投放，为客户提供更具针对性的解决方案，有利于公司核心竞
争力的提升、业务规模的扩大和客户服务能力的提升。本次募投项目是紧跟广告
业行业发展前沿，将公司现有人工和依托其他互联网广告平台的业务拟通过自身
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搭建互联网广告业务平台和系统来实现自给自足，进而提升在互联网广告蓝海中
的核心竞争力。
公司现有业务运作模式是通过“网络联盟营销”（以下简称“网盟”），网盟平
台通过人工对接或者 API 的技术方式，获取广告主的具体且固定的广告需求，
以人工或简单的分配机制，匹配有广告需求的媒体端，在媒体端有广告需求时进
行填充与展示，不能有效保证广告展示的时机、受众以及场景。
募投项目程序化广告平台 Adsdance 与公司上述业务运作模式最大的区别在
于定价机制的创新，其为每一个广告位都提供了“价高者得”的机制，针对每一个
广告位，降低了人为干预程度，而是自动的匹配最高竞价者，实现广告与广告位
资源及时、充分、高效的匹配，有助于广告主合理分配广告预算并根据竞争情况
及时调整，提升投放效果和提高投放效率。数据分析匹配系统 Boostgrowing，相
比现有业务，更多是聚焦对象的差异，该平台专注为游戏开发者提供 SaaS 数据
分析平台服务、广告位变现效率提升服务及游戏广告精准投放服务。
（六）募投项目市场竞争格局
1、行业内企业众多，市场竞争激烈
随着信息技术的发展，更多的企业广告与市场营销资源从传统媒体转战移动
数字媒体和社交媒体，总体市场结构呈现供需双方同时增长态势，移动营销带来
的无限潜力越来越多地被行业和品牌广告主们重视。越来越多的互联网公司已经
不满于争夺入口，而是想要瓜分用户资源实现跨领域竞争。
由于广告是互联网企业重要的商业化途径之一，几乎所有互联网企业均会参
与互联网广告市场。且由于行业的特殊性，互联网企业通常情况下同时作为广告
主与投放媒体，既出售自身广告资源，也对外采购互联网广告资源。同时，互联
网行业具备显著的马太效应，头部媒体拥有大量用户，占据行业内主要资源，并
凭借良好的财务收入持续投入技术研发，巩固技术与市场的领先优势，形成良性
闭环。因此，例如 Google、Facebook、Twitter、字节跳动、Pinterest 等头部互联
网企业聚集大量行业资源，成为行业的重要参与者。此外，大量中长尾互联网媒
体践行垂直化发展战略，深耕各细分领域，聚集了具有相同兴趣偏好的用户，也
28
成为互联网广告市场的重要组成部分。同时，经过多年的高速发展，互联网广告
市场各个产业环节均出现了专业的服务商，提供各类定制化、精细化的增值服务，
产业链结构呈现逐渐复杂化的发展趋势。
2、市场竞争聚焦于精准营销，有效转化的效率为核心竞争力
目前，精准营销已经成为互联网广告行业面临的挑战之一，即广告内容与受
众兴趣的有效匹配。广告内容的丰富性、普适性和包容性，以及相关互联网技术
能否精准匹配用户需求和广告类型，将成为行业竞争的焦点。同时，随着互联网
广告渗透率提升，广告推送频繁使用户容易产生抗拒心理，只有准确匹配用户兴
趣与广告内容，才能平抑互联网广告对用户体验的损害、提高广告转化效果，实
现互联网广告的长期可持续化发展。因此，为了更好地应对市场竞争，诸多广告
主以及广告服务企业开始通过创新的互联网广告技术，有效地提升匹配度与转化
率，实现更为精准的营销推广。
目前，国内上市公司及申报过 IPO 的拟上市公司中与公司业务具有一定可比
性的公司简述如下：
① 汇量科技
汇量科技成立于 2013 年 3 月，总部位于广州，致力于为全球的 APP 开发者
提供移动广告和数据分析服务，港股上市公司股票代码为 HK1860。2020 年，汇
量科技实现营业收入 5.17 亿美元，净利润-520.60 万美元。2016 年汇量科技推
出的程序化效果广告平台 Mintegral 是公司程序化广告平台项目的重要竞争对手。
② 易点天下
易点天下成立于 2005 年 4 月，致力于为客户提供全球营销推广服务，帮助
其高效地获取用户、提升品牌知名度、实现商业化变现。目前，公司的主营业务
包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服务。2020 年，易点
天下实现营业收入 24.78 亿元，净利润 2.35 亿元。
③ 蓝色光标
蓝色光标成立于 2002 年 11 月，总部位于北京，业务板块包括营销服务（数
29
字营销、公共关系、活动管理等）、数字广告（移动广告、智能电视广告、中国
企业出海数字广告）以及国际业务，服务内容涵盖营销传播整个产业链，以及基
于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主要市场。2020 年，蓝色
光标实现营业收入 405.27 亿元，净利润 7.43 亿元。
④ 每日互动
每日互动成立于 2010 年 12 月，是一家基于大数据的移动互联网综合服务
提供商，主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告
主的移动互联网营销服务，以及面向其他垂直领域客户的数据服务。2020 年，
每日互动实现营业收入 5.01 亿元，净利润为 0.77 亿元。
⑤ 木瓜移动
木瓜移动成立于 2008 年 4 月。木瓜移动主要为中国企业提供互联网海外营
销服务，通过在脸书（Facebook）、谷歌（Google）等海外主流互联网营销渠
道进行广告投放，帮助中国企业在海外获取客户，向海外用户推广品牌和推介
产品。木瓜移动投放的广告主要为搜索展示类广告和效果类广告。木瓜移动于
2021 年 1 月 12 日更新招股说明书申报稿，拟在创业板上市，目前已撤回材料。
2019 年，木瓜移动实现营业收入 40.26 亿元，净利润 0.89 亿元。
二、说明募投项目应用大数据和 AI 技术的具体体现，并结合行业发展特点、
行业风险、公司行业地位、主要竞争对手、项目的准备和进展情况、资源储备情
况、实施障碍或风险，说明发行人是否具备实施募投项目的能力
（一）募投项目应用大数据和 AI 技术的具体体现
要实现互联网广告的精准投放，也就是要将广告内容在正确的时间、正确的
场景下，以正确的方式，定向呈现给正确的受众群体，即最应该看到该广告的用
户人群和最想看到该广告的用户人群，从而提高网络广告平台的效率，增强网络
广告的效果。为了达到用户与需求之间更为准确的匹配，离不开两大基本的技术
手段：一是大数据能力，即各种来源收集到数据的能力，包括特定设备的信息等
专有数据及通过广告投放过程追踪的数据，和有关用户的深度行为数据（如游戏
内行为及虚拟物品购买习惯等以及广告主和广告发布者自愿提供的数据，如广告
后互动活动（包括注册及账号活动）。二是 AI 技术，大数据获取的只是用户的
30
一个个标签，却未能形成建模。而 AI 技术则将原始数据整理成更有效、有意义
及结构化的数据，构成用户画像，解决如何正确认识用户的问题，完成用户行为
定向，解决如何正确界定用户的需求。
用户画像是将分散的各种用户数据收集起来，然后对它们进行数据清洗、拉
通、整合、分析、建模，最后形成对真实用户的数学模型。用户画像是用于描述
用户的数据，是针对符合特定业务需求的用户进行的形式化描述，源于现实、高
于现实。其次，用户画像是对一类群体结合业务所做的数学模型，而不会呈现某
一个用户的具体信息，它是一种用户的数字化描绘，通过标签化的方式，刻画出
具有相同属性（如兴趣点、浏览习惯、购物偏好等）的某一类用户。最后，用户
画像是通过分析、挖掘用户尽可能多的数据信息得到的，它源于数据而高于数据。
它并非大量数据的简单堆砌，而是通过对数据进行筛选、重组和匹配等综合处理
后所形成的数据集。
用户行为定向则能够根据用户行为，如浏览网页、查看商品、甚至购买等情
况，分析用户的类别，特别是近期消费意向，并通过商品推荐系统或广告投放系
统，在用户浏览网页时弹出相应的产品或广告。
（二）结合行业发展特点、行业风险、公司行业地位、主要竞争对手、项目
的准备和进展情况、资源储备情况、实施障碍或风险，说明发行人是否具备实施
募投项目的能力。
1、行业发展特点
募投项目均属于公司互联网广告业务的一部分，互联网广告的行业特点如下：
（1）互联网广告的行业特点
根据艾瑞咨询报告，全球媒体广告总开销从 2013 年的 4,885 亿美元增至 2017
年的 6,634 亿美元，预计 2022 年将达 8,952 亿美元。自 2013 年起，传统媒体（如
报刊、广播及电视）上的广告开销占媒体广告总开销的比例已在下降，预计会继
续下降。同时，移动互联网广告开销占广告总开销的百分比在快速增长，与用户
整体在移动设备上花费的时间一致。2013 年，世界范围内在移动设备上所花费
时间占在所有媒体上所花费全部时间的比例为 20.3%，而移动互联网广告开销仅
占广告总开销的 4.1%。2017 年，上述数字分别达到 30.4%及 21.5%，预计 2022
年分别将达 40.8%及 35.4%。因此，移动互联网广告总开销从 2013 年的 202 亿
31
美元增至 2017 年的 1,425 亿美元，年复合增长率为 63.1%，预计 2022 年将进一
步增至 3,165 亿美元，年复合增长率为 17.3%。
①移动互联网广告全球化。由于移动应用全球化趋势，故移动广告服务提供
者将会跟随应用全球扩充趋势以满足其对全球获客及表现的需求。
②程序化广告平台普及化以及广告营销精准化。互联网移动广告服务的供应
商会随着程序化广告平台的普及快速增长，并且持续增加在产品、技术及数据开
发等方面的投入，以优化其程序化广告平台的运作，通过程序化广告平台对广告
受众人群进行细分，实现精准的广告营销。
③优质移动互联网流量竞争。由于移动广告普及化，优质流量来源（即拥有
已建立用户基础且可以帮助广告主接触大众并提高品牌知名度的应用）变得更为
重要，且对优质流量来源的竞争将会加剧。
④线下广告转移至移动互联网广告。由于互联网在日常生活中的应用日益频
繁，快速消费品、汽车业甚至政府机构等传统广告主开始将其广告开销分配到移
动广告及其他新媒体。而随着智能手机及 5G 等基建升级普及化，未来的互联网
广告规模以及广告主投入在互联网广告上的宣传广告活动预算预计进一步扩大。
（2）公司募投项目细分行业发展特点
1）程序化广告平台项目所属的细分行业发展特点
根据 ZenithMedia 发布的《程序化营销预测》，2018 年，全球广告商通过程
序化方式出售的互联网广告总值达 700 亿美元。美国作为最大的程序化交易市场，
2018 年程序化广告交易达到 406 亿美元，占比高达全球市场的 58%。中国占比
位列第二，程序化广告交易为 79 亿美元，其次是英国，为 56 亿美元。同时美国
目前通过程序化购买的展示类广告预计占其互联网广告市场的 83%，加拿大以
82%的占比排名第二，英国排名第三占比为 76%。程序化广告市场逐渐扩大，占
展示类广告支出比例逐渐提升。
2）数据分析匹配系统的细分行业发展特点
数据分析匹配系统是为游戏开发者开发的系统。目前游戏开发行业对于数据
分析匹配系统需求的特点为：
①针对玩家的数据分析可以使游戏开发者的 ROI 最大化。
32
通常，游戏内购和游戏广告是最大化游戏收益的两种主要形式，游戏玩家数
量决定了内购收入的规模，广告位变现效率决定了广告收入的体量。如何对目标
优质用户的定位和标签筛选，如何通过游戏广告的有效投放提高获客率和转化率，
如何通过实时调整与优化保持游戏玩家的活跃度，以及如何通过更改广告位设置
提高广告位变现的效率是游戏开发者最为关注的重点问题。
②变现服务能够加强广告主与游戏开发者的连接
提供变现服务的第三方广告服务供应商可以加强广告主与游戏开发者的连
接。通常第三方变现服务供应商可以在游戏 APP 的整个生命周期内优化其广告
位广告宣传活动，并实现转化效果最优的变现效率；同时还可以集成游戏用户数
据，帮助广告主发现、吸引及激活潜在客户，监测及衡量营销宣传活动的结果，
并通过游戏 APP 为不同潜在用户提供差异化的广告内容。
该类服务供应商还可以为游戏开发者提供工具及服务，让游戏开发者的应用
能够以多种形式投放广告，例如横幅、互动式媒体及视频；同时还具备强大的技
术实力为游戏开发者提供广告互动服务以及效果数据的分析服务，以实现广告宣
传活动的精准投放。
③游戏开发者的获客需求快速增长
根据艾瑞咨询报告，由于应用商店评级列表中的高曝光位置有限，故有半数
以上的应用几乎从未被用户看到，导致该等应用有大量获客需求（主要按下载数
目计量及一般通过广告进行）。由于仅一部分移动应用具有应用内购买功能，且
实际进行应用内购买的用户不足 10%，广告已成为盈利空间最大且通常是应用开
发者进行变现的唯一方法。不像平台级应用可轻易实现其获客及变现需要，腰部
长尾应用需要广告平台通过精准广告服务帮助其实现获客及变现。此外，应用程
序开发商也趋向于分配更大广告预算及选择有效渠道提高其应用程序曝光率，并
寻求更具成本效益的方式开展广告活动及获取新用户。
2、行业风险
（1）市场竞争风险
随着互联网广告行业的高速发展以及新的商业模式不断出现，综合型的互联
33
网广告服务商不断增多，行业竞争或将持续加剧。由于移动互联网行业技术发展
更新较快，同时互联网广告行业市场结构复杂，公司需要把握住行业发展机遇，
迅速投入并实施业务发展规划，确立服务能力及技术水平的竞争优势，巩固目前
积累的客户资源、媒体资源及服务能力优势，使公司在激烈的市场竞争环境中处
于有利地位。
（2）对互联网信息使用的风险
大数据和 AI 技术在互联网领域得到了充分的利用，它在个性化和精准化的
基础上，进一步实现规模化的精准投放，促使广告的投入与产出比值大幅度的提
高，但同时，也将带来互联网信息使用的风险。募投项目通过分析用户终端设备
与服务内容相关的数据而形成的用户画像处理，实质上是从业务角度界定（亦称
标签）的一个用户类型，而非特定的用户个人，也不会搜集或存储用户现实中的
个人隐私数据。但不排除部分用户仍会将因自身数据的不当使用带来的不利后果
归因于互联网广告平台，对行业及公司声誉带来一定影响。
（3）流量欺诈风险
程序化广告中往往存在流量欺诈的问题，这一问题不但会造成广告主资金的
损失，同时也会产生信任危机。同时，流量欺诈给整个广告行业带来了冲击，造
成广告拦截和过滤行业的蓬勃发展，市场上各种广告过滤软件的下载量日益增加。
为了避免部分无效或虚假用户流量造成的广告预算浪费，公司将在募投项目中添
加反作弊系统，通过对渠道特征、用户行为、转化情况等 20 余个维度的指标进
行综合分析并形成一套综合评定流量真伪的模型，完善对流量欺诈行为的鉴别能
力。
3、公司行业地位及主要竞争对手
（1）公司行业地位
公司所从事的现代广告服务业务包括楼宇广告业务与互联网广营销业务，致
力于打造集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体营销策划为
一体的“全媒体整合营销服务”业务板块。
公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了庞大数量级的大型、优质客户，并
34
与客户建立了长期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒
体的条件较为苛刻，要求广告媒体商有健全的服务点位、高效的运作系统、丰富
的行业经验、成功的实战案例、良好的品牌声誉、高水平的服务团队作为服务支
持；而这些广告主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，广
告预算规模较大，且能够持续增加。
在互联网广告营销业方面，公司基于在广告行业积累的广告主资源、渠道资
源以及人才储备，2019年开始成功开展互联网广告营销业务，已经完成必须的广
告主资源积累、流量捕捉和团队建设任务，本次发行募集资金投资项目旨在完成
公司互联网广告营销平台的构建，未来公司互联网广告营销平台将以程序化广告
为主，非程序广告为辅，协助广告主客户获取更广泛的流量资源；同时，公司还
将搭建针对游戏开发者广告变现优化服务的营销平台，与互联网广告营销平台相
结合构成公司未来互联网广告营销业务生态链，进一步增强公司在广告服务行业
的核心竞争力。
（2）主要竞争对手概况
① 汇量科技
汇量科技成立于 2013 年 3 月，总部位于广州，致力于为全球的 APP 开发者
提供移动广告和数据分析服务，港股上市公司，股票代码 HK1860。2020 年，汇
量科技实现营业收入 5.17 亿美元，净利润-520.60 万美元。2016 年汇量科技推
出的程序化效果广告平台 Mintegral 是公司程序化广告平台项目的重要竞争对手。
② 易点天下
易点天下成立于 2005 年 4 月，致力于为客户提供全球营销推广服务，帮助
其高效地获取用户、提升品牌知名度、实现商业化变现。目前，公司的主营业务
包括效果广告服务、品牌广告服务以及头部媒体账户管理服务。2020 年，易点
天下实现营业收入 24.78 亿元，净利润 2.35 亿元。
③ 蓝色光标
蓝色光标成立于 2002 年 11 月，总部位于北京，业务板块包括营销服务（数
字营销、公共关系、活动管理等）、数字广告（移动广告、智能电视广告、中国
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企业出海数字广告）以及国际业务，服务内容涵盖营销传播整个产业链，以及基
于营销科技的智慧经营服务，服务地域基本覆盖全球主要市场。2020 年，蓝色
光标实现营业收入 405.27 亿元，净利润 7.43 亿元。
④ 每日互动
每日互动成立于 2010 年 12 月，是一家基于大数据的移动互联网综合服务
提供商，主要利用大数据能力提供面向移动应用开发者的技术服务、面向广告
主的移动互联网营销服务，以及面向其他垂直领域客户的数据服务。2020 年，
每日互动实现营业收入 5.01 亿元，净利润为 0.77 亿元。
⑤ 木瓜移动
木瓜移动成立于 2008 年 4 月。木瓜移动主要为中国企业提供互联网海外营
销服务，通过在脸书（Facebook）、谷歌（Google）等海外主流互联网营销渠
道进行广告投放，帮助中国企业在海外获取客户，向海外用户推广品牌和推介
产品。木瓜移动投放的广告主要为搜索展示类广告和效果类广告。木瓜移动于
2021 年 1 月 12 日更新招股说明书申报稿，拟在创业板上市，目前已撤回材料。
2019 年，木瓜移动实现营业收入 40.26 亿元，净利润 0.89 亿元。
4、项目的准备、进展及资源储备情况
（1）公司积累了丰富的广告主资源
公司积累的丰富广告主资源是本次募投项目实施可行性的重要保障，公司广
告主资源主要来自三部分：1）依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸；2）收
购 Mobihunter 后形成的自有的互联网广告主资源的积累；3）随着公司广告业务
的发展，通过商务洽谈、展会交流等方式实现的客户资源拓展。
公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了大量优质客户，并与客户建立了长
期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件较为苛
刻，要求广告媒体商有健全的服务点位、高效的运作系统、丰富的行业经验、成
功的实战案例、良好的品牌声誉、高水平的服务团队作为服务支持；而这些广告
主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗风险能力强，广告预算规模较大，
且能够持续增加。另一方面，Mobihunter 拥有全球可触达的商务能力与地区资源
36
优势，积累了丰富的广告主资源。销售部门主要通过展会、推荐、邮件、电话等
多种方式寻找潜在客户，并与潜在客户进行联系。通过与潜在客户进行商业谈判，
达成合作意向并签订框架协议后，由运营部门接管客户的后续维护工作。高效完
善的业务流程不断巩固了广告主资源的拓展和积累。
（2）公司与各类媒体合作关系稳定
①优质媒体稳固的关系
Mobihunter 与优质媒体一直维持着稳固的合作关系，公司可借此获取第一手
的流量资源及优质媒体信息更新。同时，基于公司在广告服务业务的管理能力及
经验，公司能够有效率及高效的为广告主跨不同媒体设计、执行及优化获客宣传
活动，积累了广泛的广告主客户资源。众多广告主客户委托公司在优质媒体进行
投放或代理投放，将进一步加大公司在优质媒体的话语权，最终实现广告主侧与
优质媒体侧的规模化效应。
②腰部媒体充足的储备
通过全球销售团队和多样化的流量合作模式，实现全球主流腰部媒体的直接
流量储备，覆盖最广大的地域；此外，凭借一站式的广告服务端口和高效的个性
化代管服务，将广告主的腰部媒体获客宣传活动实现极大程度的简化及高投资回
报率。
③长尾媒体精细的运营
覆盖的长尾媒体分布于广大的地域，提供不同的流量进行广告投放。凭借长
尾媒体管理团队的丰富经验，实现有效的管理及协调长尾媒体渠道。此外，针对
长尾媒体规划、营运及优化广告宣传活动，公司通过专职效果管理人员，协助广
告主可于多个长尾媒体执行广告宣传活动及实现有效率的预算规划、投资回报率
优化及广告投放渠道优化。
（3）海量的广告宣传活动数据支撑
公司雄厚的大数据和 AI 能力不仅有助于广告主实现更好的效果，亦能为开
发者实现更高的变现效率，同时提供有效的移动分析服务。公司的大数据能力来
37
源于 Mobihunter 从各渠道收集到的数据，包括：（i）特定设备信息等专有数据，
通过广告投放过程追踪的数据，以及有关游戏玩家的深度行为数据（如游戏内行
为及虚拟物品购买习惯等）；（ii）广告主和广告发布者自愿提供的数据，如广
告后互动活动（包括注册及账号活动）。公司将原始数据整理成更有效、有意义
及结构化的数据，用于训练 AI 模型，AI 模型将海量广告宣传活动数据与变现服
务进行有效连接，以实现高投资回报率。
（4）游戏开发者拥有强烈的获客及变现需求
游戏开发者拥有强烈的获取游戏用户的宣传需求，游戏用户数量的增长能够
有效驱动游戏开发者优化变现效率。公司作为第三方变现服务供应商，能够通过
提供提升变现效率的服务，显著的提升游戏开发者广告位变现的规模；同时，公
司互联网广告营销平台具有持续增长的广告主资源，能够帮助开发者更好的匹配
其用户基础框架和广告内容，从而实现有效及高投资回报率的变现效果。
（5）实施募投项目所需人才和技术储备
目前，公司已成功开展互联网广告营销业务，该业务筹备阶段，公司就通过
自主创新、集成创新、引进消化吸收再创新等多种方式，在技术层面掌握了实时
及离线海量数据计算、广告排序、数据可视化、高效动态网关 API、网关统一接
入、全球流量承载、流量分割等技术，积累了互联网广告营销业务相关雄厚的必
要技术储备。
公司在互联网广告营销业务的筹备与开展过程中，培养出了一批综合实力强、
稳定可靠的技术、研发骨干，能够最大限度地提高整个技术团队的运营效率与优
化效率。公司十分注重技术团队管理，建立了良好的人才培养机制，包括推行新
员工入职培训、在职人员业务培训等多个人才培养提升计划。公司拥有的雄厚技
术储备，叠加人才储备的良性循环机制，为公司的发展和募投项目建设提供了强
有力的保障。
5、实施障碍或风险
（1）数据资源的获取是一个长期积淀的过程
数据是广告媒体运营商为客户制定并持续优化广告策略、实施广告投放、监
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测与评估广告投放效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进
性直接关系到广告策略制定的有效性、投放的精准性、效果监测的准确性。另外，
从行业未来发展趋势来看，随着技术在广告营销领域竞争中的重要性越来越突出，
数据资源的占有和分析能力也日益成为广告媒体行业未来的核心竞争因素之一。
因此，要成为广告媒体行业内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、分
析、评估能力；要做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，对于行业新进
入者而言，如果没有大量的投入，很难在短期内获得数据资源优势。
（2）募投项目的搭建将面临较大的资金压力
募投项目实施需要大量资金的投入。于此同时，公司自布局互联网广告业务
以来，虽然业务呈现高速发展，但目前资产规模仍偏小。从募投项目的战略意义
来看，公司的资产规模与资金实力从一定程度上制约了公司的发展，公司迫切需
要增强资本实力、加大资金投入。
（3）内部管理和人才储备方面将面临全新的挑战
公司在较大资金规模运用和业务迅速扩展的背景下，在战略规划、组织设计、
机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的
挑战。
同时，公司虽已在前期引进并储备了大量技术、服务及市场拓展方面的高素
质人才，但随着公司业务规模的不断扩大，仍然需要加大人才储备力度，以满足
今后公司快速发展的需要。
6、结论
针对本次募投项目，发行人有较强的技术人员储备，有较为充足的行业经验。
结合各方面情况综合考虑，发行人具备实施募投项目的能力。
三、披露募投项目投资构成明细，说明投资构成的测算依据，并结合同行业
可比公司项目投资情况等说明本次投资的规模合理性
本次募投项目投资构成明细，说明投资构成的测算依据，并结合同行业可比
公司项目投资情况等说明本次投资的规模合理性已在《募集说明书》的“第五节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可
行性分析”中进行补充披露，具体内容如下：
39
本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 30,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 13,041.53
合计 64,066.80 43,041.53
（一）程序化广告平台项目
1、投资项目概算
序号 项目 投资估算（万元） 占比
1 软硬件购置及安装费 7,934.97 20.78%
2 研发费用 9,496.76 24.87%
3 运营和维护费用 11,589.33 30.35%
4 营销费用 7,637.12 20.00%
5 预备费 1,527.42 4.00%
合计 38,185.60 100.00%
2、投资项目构成明细
本项目总投资为 38,185.60 万元，其中软硬件购置及安装费 7,934.97 万元、
研发费用 9,496.76 万元、运营和维护费用 11,589.33 万元、营销费用 7,637.12 万
元、预备费 1527.42 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比
1 软硬件购置及安装费 7,934.97 20.78%
1.1 硬件设备购置费及安装费 5,098.37 13.35%
1.2 软件设备购置费及安装费 2,836.60 7.43%
2 研发费用 9,496.76 24.87%
2.1 人员工资 8,429.20 22.07%
2.2 研发差旅费用 1,067.56 2.80%
3 运营和维护费用 11,589.33 30.35%
3.1 通信线路费 1,566.21 4.10%
40
3.2 云服务器费用 1,936.00 5.07%
3.3 办公运营费 450.00 1.18%
3.4 运营人员工资及费用 7,637.12 20.00%
4 营销费用 7,637.12 20.00%
5 预备费 1,527.42 4.00%
6 项目总投资 38,185.60 100.00%
3、投资构成测算依据
（1）软硬件购置及安装费
①硬件设备购置及安装费
本项目硬件设备主要系项目研发阶段所需的服务器、交换机、路由器等设备。
本项目硬件设备购置清单如下表所示：
单位：万元
项目 设备名称 金额
虚拟化服务器配置 1,665.64
数据库配置 796.87
服务器
中间件配置 445.10
超融合配置 325.08
存储 存储 642.50
汇聚交换机 138.10
核心交换机 134.40
负载均衡 105.00
核心防火墙 92.82
互联网 DMZ 防火墙 66.36
低延时接入交换机 65.94
网络和安全 外联防火墙 62.37
交换机 50.82
防火墙 33.81
外联接入交换机 22.05
上网行为管理设备 21.00
路由器 14.28
外联路由器 14.28
41
生产接入区接入交换机 12.18
办公网接入区接入交换机 12.00
生产接入区接入路由器 11.34
无线控制器 8.43
POE 交换机 4.42
AP 3.17
办公设备 笔记本 60.90
智能终端、专用硬件 智能终端 66.40
配件 专用硬件配件 132.77
精密空调 32.78
精密空调、UPS 及消
UPS 38.78
防
消防设施 18.78
合计 5,098.37
②软件工具购置费及安装费
本项目软件工具主要系项目研发阶段使用的开发工具、操作系统、数据库软
件、办公软件等。具体软件清单情况如下表所示：
单位：万元
序
软件名称 版本/型号/配置描述 金额
号
ESETNOD32 防病毒软件企业版杀毒软件 5 年服务 150
1 杀毒软件 18.67
用户
Redhat 操作系
2 2CPU 许可 709.33
统
3 Oracle 数据库 Oracle Database EnterpriseEdition,FullUse,2Processor 992.00
OracleRAC Real Application
4 OracleRAC 331.28
Clusters,FullUse,2Processor
5 Anychat 视频软件 40.00
6 win10 专业版 办公电脑授权 10.67
Intellij
7 java/web 开发 IDE 授权 32.27
IDEA2017
IntelParallel Studio XE ProfessionalEditionfor C++
8 Intel Parallel 8.53
Linux-Named-user Commercial
Beyond
9 开发工具 2.45
Compare
10 XMind 8 Pro XMind 8 Pro 2.79
42
Acrobat Pro
11 Acrobat Pro 2017 6.67
2017
Visio 专 业 版
12 Visio 专业版 2019 28.15
2019
13 Secure CRT Secure CRT 4.31
Vmware 虚 拟
14 VMware vSphere6.7（PerProcesser） 335.75
化软件
Easy Stack 云
15 Easy stack（PerProcesser） 313.75
平台软件
合计 2,836.60
（2）研发费用
研发费用主要由研发人员工资以及研发差旅费用构成。
①研发人员工资
研发人员基期工资水平结合公司目前薪酬水平、当地薪酬及竞争力水平等情
况确定，并在后续年度测算中按照一定幅度进行适度增长。经测算，本项目建设
期研发人员工资总支出为 8,429.20 万元。结合项目建设期内人员招聘进度，新招
聘员工在当年的工资按 10 个月进行计算，第一年规划研发人员 82 人，研发人员
工资总额为 2,974.00 万元；第二年规划研发人员 130 人，研发人员工资总额为
5,455.20 万元。
建设期内研发费用具体情况如下表所示：
单位：万元
岗位名称 T+1 人数 T+2 人数 人均月工资 T+1 工资 T+2 工资
资深开发工程师 12 18 5.80 696.00 1,183.20
高级开发工程师 20 40 4.96 992.00 2,182.40
主管开发工程师 15 20 3.52 528.00 809.60
开发工程师 20 30 2.50 500.00 850.00
助理开发工程师 15 22 1.72 258.00 430.00
小计 82 130 - 2,974.00 5,455.20
注：T+1 工资=T+1 人数*人均月工资*10；T+2 工资=T+2 新增人数*人均月工资
*10+ T+1 人数*人均月工资*12。
②研发差旅费用
43
根据公司历史情况对建设期所需研发差旅费进行估计。
（3）运营和维护费用
运营和维护费用主要包括通信线路费、云服务器费、办公运营费、运营人员
工资及费用等，系根据公司历史情况、市场情况及项目需求进行估计，具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 通信线路费 1,566.21
2 云服务器费 1,936.00
3 办公运营费 450.00
4 运营人员工资及费用 7,637.12
合计 11,589.33
①通信线路费
通信线路费主要为办公场地的通信费用，根据项目需求进行估计。
②云服务器费
单位：万元
项目 设备名称 金额
存储 500.00
数据库 16.00
云服务器 数据仓库 320.00
日志服务 600.00
虚拟化服务器 500.00
合计 1,936.00
③办公运营费
主要为办公场地装修以及机房装修，金额参照公司同类型装修工程进行估计。
具体情况如下表所示：
单位：万元
名称 建筑面积（m2） 装修总成本
44
办公场地 1,500.00 300.00
机房 200.00 150.00
合计 1,700.00 450.00
④运营人员工资及费用
运营人员工资及费用根据公司历史情况及项目需要进行估计。
（4）营销费用
营销费用根据公司历史情况及项目需要进行估计。
（5）预备费
预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，按照总投资金额的 4%计提。
4、结合同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资的规模合理性
根据易点天下《招股说明书》披露，易点天下 2020 年 度 营业收入为
247,840.06 万元，其募投项目中“程序化广告平台升级项目”总投资为 89,207.80
万元，拟使用募集资金为 89,207.80 万元。上述总投资中办公场所租金 3,186.45
万元，服务器租金 5,092.33 万元，人工成本 62,640.00 万元，铺底流动资金
18,289.03 万元。
公司 2020 年度营业收入为 141,572.89 万元，募投项目中“程序化广告平台
项目”总投资为 38,185.60 万元，拟使用募集资金为 30,000.00 万元。公司程序化
广告平台项目投资总额占营业收入的比例与易点天下相近，具有一定合理性。
（二）数据分析匹配系统
1、投资项目概算
单位：万元
序号 项目 投资估算 占比
1 软硬件购置及安装费 7,570.25 29.25%
2 研发费用 7,311.44 28.25%
3 运营和维护费用 5,952.68 23.00%
45
序号 项目 投资估算 占比
4 营销费用 4,852.73 18.75%
5 预备费 194.11 0.75%
合计 25,881.20 100.00%
2、投资项目构成明细
本项目总投资为 25,881.20 万元，其中：软硬件购置及安装费 7,570.25 万元、
研发费用 7,311.44 万元、运营和维护费用 5,952.68 万元、营销费用 4,852.73 万元、
预备费 194.11 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资估算 投资占比
1 软硬件购置及安装费 7,570.25 29.25%
1.1 硬件设备购置及安装费 4,843.45 18.71%
1.2 软件设备购置费及安装费 2,726.80 10.54%
2 研发费用 7,311.44 28.25%
2.1 研发人员工资 6,889.28 26.62%
2.2 研发差旅费用 422.16 1.63%
3 运营和维护费用 5,952.68 23.00%
3.1 通信线路费 1,294.94 5.00%
3.2 云服务器费用 1,552.00 6.00%
3.3 办公运营费 250.00 0.97%
3.4 运营人员工资及费用 2,855.74 11.00%
4 营销费用 4,852.73 18.75%
5 预备费 194.11 0.75%
6 项目总投资 25,881.20 100.00%
3、投资构成测算依据
（1）软硬件购置和安装费
①硬件设备购置及安装费
本项目硬件设备主要系项目研发阶段所需的服务器、交换机、路由器等设备。
本项目硬件设备购置清单如下表所示：
单位：万元
46
项目 设备名称 金额
虚拟化服务器配置 1,582.36
数据库配置 757.03
服务器
中间件配置 422.85
超融合配置 308.83
存储 存储 610.38
汇聚交换机 131.20
核心交换机 127.68
负载均衡 99.75
核心防火墙 88.18
互联网 DMZ 防火墙 63.04
低延时接入交换机 62.64
外联防火墙 59.25
交换机 48.28
防火墙 32.12
网络和安全 外联接入交换机 20.95
上网行为管理设备 19.95
路由器 13.57
外联路由器 13.57
生产接入区接入交换机 11.57
办公网接入接入交换机 11.40
生产接入区接入路由器 10.77
无线控制器 8.01
POE 交换机 4.20
AP 3.01
办公设备 笔记本 57.86
智能终端、专用硬件 智能终端 63.08
配件 专用硬件配件 126.13
精密空调 31.14
精密空调、UPS 及消
UPS 36.84
防
消防设施 17.84
合计 4,843.45
②软件工具购置费及安装费
47
本项目软件工具主要系项目研发阶段使用的开发工具、操作系统、数据库软
件、办公软件等。具体软件清单情况如下表所示：
单位：万元
序号 软件名称 版本/型号/配置描述 金额
ESETNOD32 防病毒软件企业版杀毒软件 5 年服务
1 杀毒软件 17.73
150 用户
2 Redhat 操作系统 2CPU 许可 705.90
3 Oracle 数据库 Oracle Database EnterpriseEdition,FullUse,2Processor 942.40
OracleRAC Real Application
4 OracleRAC 314.72
Clusters,FullUse,2Processor
5 Anychat 视频软件 38.00
6 win10 专业版 办公电脑授权 10.13
7 Intellij IDEA2017 java/web 开发 IDE 授权 30.65
IntelParallel Studio XE ProfessionalEditionfor C++
8 Intel Parallel 8.11
Linux-Named-user Commercial
9 Beyond Compare 开发工具 2.32
10 XMind 8 Pro XMind 8 Pro 2.65
11 Acrobat Pro 2017 Acrobat Pro 2017 6.33
Visio 专 业 版
12 Visio 专业版 2019 26.74
2019
13 Secure CRT Secure CRT 4.09
Vmware 虚 拟 化
14 VMware vSphere6.7（PerProcesser） 318.96
软件
Easy Stack 云 平
15 Easy stack（PerProcesser） 298.06
台软件
合计 2,726.80
（2）研发费用
研发费用主要由研发人员工资以及研发差旅费用构成。
① 研发人员工资
研发人员基期工资水平结合公司目前薪酬水平、当地薪酬及竞争力水平等情
况确定，并在后续年度测算中按照一定幅度进行适度增长。经测算，本项目建设
期研发人员工资总支出为 6,889.28 万元。结合项目建设期内人员招聘进度，新招
聘员工在当年的工资按 10 个月进行计算，第一年规划研发人员 65 人，研发人员
48
工资总额为 2,344.40 万元；第二年规划研发人员 110 人，研发人员工资总额为
4,544.88 万元。
建设期内研发费用具体情况如下表所示：
单位：万元
岗位名称 T+1 人数 T+2 人数 人均月工资 T+1 工资 T+2 工资
资深开发工
9 18 5.8 522.00 1,148.40
程师
高级开发工
16 28 4.96 793.60 1,547.52
程师
主管开发工
12 18 3.52 422.40 718.08
程师
开发工程师 16 28 2.5 400.00 780.00
助理开发工
12 18 1.72 206.40 350.88
程师
小计 65 110 - 2,344.40 4,544.88
注：T+1 工资=T+1 人数*人均月工资*10 T+2 工资=T+2 新增人数*人均月工资*10+
T+1 人数*人均月工资*12。
②研发差旅费用
根据公司历史情况对建设期所需研发差旅费进行估计。
（3）运营和维护费用
运营和维护费用主要包括通信线路费、云服务器费、办公运营费、运营人员
工资及费用等，系根据公司历史情况、市场情况及项目需求进行估计，具体情况
如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 通信线路费 1,294.94
2 云服务器费 1,552.00
3 办公运营费 250.00
4 运营人员工资及费用 2,855.74
合计 5,952.68
①通信线路费
49
通信线路费主要为办公场地的通信费用，根据项目需求进行估计。
②云服务器费
单位：万元
项目 设备名称 金额
存储 400.00
数据库 16.00
云服务器 数据仓库 256.00
日志服务 480.00
虚拟化服务器 400.00
合计 1,552.00
③办公运营费
主要为办公场地装修以及机房装修，金额参照公司同类型装修工程进行估计。
具体情况如下表所示：
单位：万元
名称 建筑面积（m2） 装修总成本
办公场地 800.00 160.00
机房 120.00 90.00
合计 920.00 250.00
④运营人员工资及费用
运营人员工资及费用根据公司历史情况及项目需要进行估计，按照总投资额
的 11%计提。
（4）营销费用
营销费用根据公司历史情况及项目需要进行估计。
（5）预备费
预备费系针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用，按照建设投资金额的 0.75%计提。
4、结合同行业可比公司项目投资情况等说明本次投资的规模合理性
50
截至本问询回复出具日，公司本次募投项目暂无其他同行业可比公司项目投
资情况可对比分析其规模合理性。
四、保荐机构的核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、访谈公司高管，了解本次募投项目的运营模式、盈利模式、所需核心技
术、具体建设内容、本次募投项目与公司现有业务的区别、项目的准备和进展情
况、资源储备情况、实施障碍或风险；
2、查阅汇量科技、蓝色光标、易点天下、三七互娱等公告文件；
3、查阅互联网广告业、结合对公司高管的访谈分析了解行业风险、竞争格
局等；
4、查阅公司募投项目可行性分析报告、募投项目投资构成明细及测算明细
表；
5、查阅同行业可比公司类似项目募投情况，分析公司本次募投项目投资规
模合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、公司募投项目运营模式主要采用程序化购买 RTB 竞价模式，即实时竞价
完成交易，和为游戏开发者提供各类数据分析服务。盈利模式中程序化广告平台
项目的盈利来源仍为互联网广告服务的收入与支付给互联网媒体的成本及相关
费用之间的差额；数据分析匹配系统的盈利来源分为两大类：游戏开发者使用数
据分析匹配系统支付的年费以及购买服务产生的套餐费用和通过数据分析匹配
系统为程序化广告平台项目引流。募投项目所需核心技术主要为大数据、人工智
能、云计算等互联网前沿技术。具体建设内容为搭建程序化广告平台 Adsdance、
设立创意素材研究中心、开发 SaaS 数据分析平台服务、构建广告位智能匹配系
统和架设与公司互联网营销平台的端口。
本次募投项目其业务实质均为效果类广告服务，与公司现有业务无实质区别。
本次募投项目是紧跟广告业行业发展前沿，将公司现有人工和依托其他互联网广
51
告平台的业务拟通过自身搭建互联网广告业务平台和系统来实现自给自足，进而
提升核心竞争力。
2、公司本次募投项目应用大数据和 AI 技术，符合互联网广告业务行业发展
特点、在有效规避互联网广告行业风险前提下，公司可依托自身在现有广告领域
具有的一定资源优势，通过此次募投项目向程序化广告延伸，可有效加速互联网
广告业务发展。公司积累了丰富的广告主资源、与各类媒体形成了长期稳定的合
作关系、具备海量的广告宣传活动数据支撑、和游戏开发者拥有强烈的获客及变
现需求，且已具备实施募投项目所需人才和技术储备，已具备实施本次募投项目
的能力。
3、对比同行业可比公司公开披露的相类似的项目投资情况，公司本次募投
项目中程序化广告平台项目投资规模与其经营规模相匹配，未超过其项目需求量，
具有其合理性，符合公司业务发展需要和战略定位；数据分析匹配系统暂无同行
业可比公司可对比分析其规模合理性。
52
4、报告期内，发行人安常投资的内部权益架构发生较大变化，由于南京安
赐投资管理有限公司（以下简称安赐投资）存在被恶意虚构债务的情况，发行人
实际控制人姚海燕、郑岚不再通过安赐投资间接持有发行人股权，调整为通过安
常投资、新余市韶融投资中心（有限合伙）间接持有发行人股权，进而实际控制
发行人。请发行人补充说明安赐投资被恶意虚构债务的具体情况，姚海燕、郑岚
转让安赐投资所持安常投资合伙份额是否存在法律风险，控股股东内部权益架构
调整是否会影响发行人控制权的稳定性，是否影响公司正常经营，是否对本次募
投产生重大不利影响。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、安赐投资被恶意虚构债务的具体情况
截至本回复出具日，安赐投资被恶意虚构债务的情况如下：
2017 年 12 月，安赐投资与上海翼勋企业管理有限公司（以下简称“上海翼
勋”）、胡天翔等签订了《投资协议（标的公司：上海翼勋企业管理有限公司）》
（以下简称“《投资协议》”），约定安赐投资作为投资方投资 1 亿元认购上海翼
勋 2,500 万元注册资本，占上海翼勋注册资本的 20%。上海翼勋的全资子公司上
海翼勋互联网金融信息服务有限公司实际经营互联网金融第三方金融信息服务
平台 P2P“钜宝盆”（以下简称“钜宝盆”）。
2018 年 12 月起，“钜宝盆”平台发生重大经营风险，其存续合法性出现风险。
上海翼勋因参与上述平台的运营导致其业务前景、声誉等出现重大不利变化，实
际已无法满足《投资协议》所约定的投资先决条件。根据《投资协议》约定，安
赐投资有权在约定的先决条件未全部满足的情况下终止投资。
安赐投资在知悉上述情况后即向胡天翔（上海翼勋企业管理有限公司法定代
表人、实际控制人）要求不再持有上海翼勋股份，并办理工商变更登记。胡天翔
未根据安赐投资的要求组织召开上海翼勋股东会，而是拒绝了安赐投资的退股请
求。
2019 年 3 月，安赐投资向上海仲裁委员会提起仲裁，要求不再持有上海翼
勋股份。在上海仲裁委员会仲裁期间，“钜宝盆”平台财务状况进一步恶化、胡
53
天翔失联，上海翼勋的持续经营存在重大不确定性。根据《投资协议》约定，安
赐科技应支付投资款总额为 1 亿元人民币，其已支付投资款 3,990 万元。为防止
因仲裁结果不确定导致的赔偿责任和继续履行合同责任，以及承担责任可能导致
安赐投资所持安常投资合伙权益被冻结的风险。为保护上市公司全体股东的利益，
2020 年 1 月，安赐投资转让了其持有的安常投资合伙份额，并不再担任执行事
务合伙人。
2020 年 5 月，上海仲裁委员会作出裁决（（2019）沪仲案字第 1170 号），
裁定安赐投资与上海翼勋、胡天翔等人签署的《投资协议（标的公司：上海翼勋
企业管理有限公司）》与裁决书生效之日起解除；上海翼勋应按照安赐投资认缴
出资额 2,500 万元办理减少注册资本手续并返还安赐投资投资款，胡天翔等应予
以配合。
2020 年 12 月 9 日，因上海翼勋拒不履行生效裁决，经安赐投资申请，上海
市第二中级人民法院对上海翼勋企业管理有限公司、胡天翔等决定立案执行
（（2020）沪 02 执 1564 号），目前执行案件正在审理中。
二、姚海燕、郑岚转让安赐投资所持安常投资合伙份额是否存在法律风险
公司实际控制人姚海燕、郑岚在知悉安赐投资存在被恶意虚构债务的情况后，
为了充分保护上市公司的利益，避免上市公司受到影响，决定不再通过安赐投资
来间接持有上市公司的股权，并对发行人控股股东安常投资的权益结构进行了调
整，具体调整情况如下：
2020 年 1 月 16 日，安赐投资将持有的韶融投资 0.01%份额分别向郑岚、何
倩各转让 0.005%；2020 年 1 月 20 日，姚海燕、郑岚将安赐投资持有的安常投资
0.01%份额转让给何倩，将安常投资的普通合伙人由安赐投资变更为韶融投资。
2020 年 3 月 5 日，韶融投资将其持有的安常投资 49.49%合伙份额转让给何倩，
上述权益结构调整均办理了工商变更登记手续。
鉴于安赐投资与何倩就安常投资的合伙份额转让签署了《出资权属转让协
议》、支付了转让价款，并完成了工商变更登记备案，已履行合伙份额转让的必
要手续。姚海燕、郑岚转让安赐投资所持安常投资合伙份额不存在法律风险。
54
三、控股股东内部权益架构调整是否会影响发行人控制权的稳定性，是否影
响公司正常经营，是否对本次募投产生重大不利影响
公司控股股东内部权益架构调整后，公司实际控制人姚海燕、郑岚仍然通过
新余市韶融投资中心（有限合伙）、安常投资、新余市安民投资中心（有限合伙）
（以下简称“安民投资”）合计控制发行人 35,091,575 股股份（占本次发行前上
市公司总股本的 21.65%）对应的表决权。控股股东内部权益结构调整前后，发行
人实际控制人未发生变动。
同时，为有利于公司控制权稳定，根据调整后的权益架构，韶融投资、姚海
燕、郑岚、何倩进一步签署了《关于保持控制权稳定的补充承诺函》，对原承诺
《关于保持控制权稳定的承诺函》第 5、6 条进行变更。变更后承诺内容：“5、
6 条进行变更。变更后承诺内容：“5.自本次重大资产重组实施完毕之日起 60
个月内，韶融投资不对外转让其持有的安常投资的合伙份额，何倩不对外转让其
持有的安常投资合伙份额，姚海燕、郑岚不对外转让其持有的韶融投资份额。6.
自本次募集配套资金安民投资认购的非公开发行股份发行结束之日起 60 个月内，
郑岚、何倩不对外转让各自持有的安民投资的合伙份额。”
公司控股股东内部权益架构调整后，发行人实际控制人控制的安常投资、安
民投资根据法律法规和规范性文件的要求，作为发行人股东对股东大会的相关议
案进行了审议、表决。
综上所述，控股股东内部权益架构调整不会影响发行人控制权的稳定性，不
会影响公司正常经营，不会对本次募投产生重大不利影响。
四、保荐机构及发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序
1、获取并查阅了上海仲裁委出具的《裁决书》及相关案件资料；
2、获取并查阅了上海市第二中级人民法院出具的《受理案件通知书》；
3、获取并查阅了安常投资、韶融投资工商档案；
55
4、查阅了安赐投资与何倩签署的《出资权属转让协议》及支付凭证；
5、查阅了发行人 2018 年 1 月至今的股东大会决议文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、姚海燕、郑岚转让安赐投资所持安常投资合伙份额已签署了转让协议并
进行了工商变更登记，转让行为不存在法律风险。
2、控股股东权益结构调整前后，发行人实际控制人未发生变更，本次权益
调整不影响发行人控制权的稳定性。
3、控股股东权益结构调整不存在影响公司正常经营或对本次募投产生重大
不利影响的情形。
56
5、2020 年 2 月 20 日，发行人披露非公开发行股票预案，拟向欣赐科技、
南京格盛嘉耀科技有限公司发行股份，发行价格为 15.43 元/股。2020 年 11 月
26 日，发行人召开股东大会审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行
股股票方案的议案》，发行对象调整为欣赐科技，发行价格仍为 15.43 元/股。
请发行人补充说明或披露：（1）披露发行方案调整的具体情况；（2）说明发行
方案调整是否属于重大变化，是否已履行相关程序，是否需重新确定发行价格。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、披露发行方案调整的具体情况；
发行方案调整的具体情况已在《募集说明书》的“第二节 本次证券发行概
要”之“三、本次向特定对象发行股票方案概要”的“八、发行方案调整的具体
情况”中进行补充披露，具体内容如下：
公司于 2020 年 2 月 19 日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等十三项关于公司本次向特定对
象发行股票的相关议案。公司于 2020 年 11 月 10 日召开第四届董事会第七次会
议、2020 年 11 月 26 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过本次向特定
对象发行方案调整事项。
本次向特定对象发行股票的发行方案具体调整情况如下：
（一）调整发行对象、发行数量、限售期等事项
主要调整事项 修改前 修改后
本次非公开发行的发行对象为 本次向特定对象发行股票的发
发行对象
欣赐科技、格盛嘉耀 行对象为欣赐科技
本次非公开发行股票的数量为 本次向特定对象发行股票的数
不 超 过 47,958,522 股 （ 含 量为不超过 27,894,702 股（含
47,958,522 股），且本次非公开 27,894,702 股），且本次向特定
发行股票数量不超过本次非公 对向发行股票数量不超过本次
发行数量 开发行前公司总股本的 30%， 向特定对象发行股票前公司总
最终发行数量将根据中国证监 股本的 30%，最终发行数量将
会的核准，由公司董事会根据 在本次发行经深圳证券交易所
股东大会的授权与主承销商依 审核通过并经中国证监会同意
据本次非公开发行价格协商确 注册后，由公司董事会根据股
57
主要调整事项 修改前 修改后
定。 东大会的授权，按照相关规定
发行对象已经分别与公司签署 与保荐机构（主承销商）协商
了附条件生效的股份认购协 确定。
议，其中，欣赐科技拟认购数 发行对象已经与公司签署了附
量为 27,894,702 股，格盛嘉耀 条件生效的股份认购协议，杭
拟认购数量为 20,063,820 股。 州欣赐科技有限公司拟认购
27,894,702 股。
本次非公开发行完成后，发行 本次向特定对象发行完成后，
对象认购的股份自本次非公开 发行对象认购的股份自本次发
限售期
发行结束之日起 18 个月内不得 行结束之日起 36 个月内不得转
转让。 让。
（二）调整募集资金总额及具体投向
1、原方案
本次发行拟募集资金总额不超过 74,000.00 万元（含 74,000.00 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 35,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 25,000.00
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 78,066.80 74,000.00
2、调整后的方案
本次发行拟募集资金总额不超过 43,041.53 万元（含 43,041.53 万元），扣除
发行费用后募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金
1 搭建大数据及 AI 驱动的程序化广告平台项目 38,185.60 30,000.00
2 构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目 25,881.20 13,041.53
合计 64,066.80 43,041.53
二、说明发行方案调整是否属于重大变化，是否已履行相关程序，是否需重
新确定发行价格。
58
（一）发行方案调整不属于重大变化
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 7 问的规
定：“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当
视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新
申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增
加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发
行方案发生了重大变化。”
发行人发行方案的调整中减少了董事会确定的发行对象及其对应的认购股
份，减少了募集资金金额和募投项目，不构成发行方案的重大变化。
（二）发行人调整发行方案已履行相关程序，不需要重新确定发行价格
2020 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署
附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行方案调整的相关议
案。关联董事姚小欣、LIXIANG（李想）对前述相关议案均予以回避表决。
公司独立董事就本次发行方案调整已发表了《江苏紫天传媒科技股份有限公
司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《江苏紫
天传媒科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独
立意见》。
2020 年 11 月 11 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署
附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等与本次发行方案调整的相关议
案。
59
综上，发行人上述发行方案调整的决议程序和表决内容符合《公司法》等法
律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法、有效，本次发行方
案调整履行了所需的内部决策程序。发行人发行方案的调整中减少了董事会确定
的发行对象及其对应的认购股份，减少了募集资金金额和募投项目，不构成发行
方案的重大变化，不需要重新确定发行价格。
三、保荐机构及发行人律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师的核查过程如下：
1、查阅了发行人查阅了公司第三届董事会第四十三次会议、第四届董事会
第七次会议、2020 年第四次临时股东大会决议及决议公告中关于本次发行的方
案、方案调整情况；
2、查阅了公司与格盛嘉耀签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条
件生效的股份认购协议之终止协议》以及相关公告文件；
3、查阅公司与欣赐科技签署的《附条件生效的股份认购协议》、《附条件
生效的股份认购协议之补充协议》以及相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人的发行方案调整不属于重大变化，且已履行相关程序，不需重新确定
发行价格。
60
6、2017 年 10 月 26 日，发行人通过发行股份及支付现金方式收购北京亿家
晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）70%股权。2019 年 4 月 25 日，公司签
订《股权转让协议》，以现金方式购买亿家晶视剩余 30%的股权。公司已支付了
3.85 亿元股权转让款，已支付的股权转让款占交易总额 97.27%，但亿家晶视尚
未办理工商变更。亿家晶视作为发行人楼宇广告业务的经营主体，最近两年一期，
发行人楼宇广告业务收入分别为 20,936.69 万元、43,923.21 万元和 1,092.26
万元，最近一期楼宇广告业务收入大幅下降。2020 年三季度末，发行人因收购
亿家晶视产生的商誉期末余额为 74,558.02 万元，占发行人期末净资产的 38.10%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合报告期内的楼宇广告行业发展、市场竞争、
同行业情况、核心竞争力、客户拓展、自有点位上刊率、自有点位和代理点位数
量、销售价格、采购租赁成本等，说明楼宇广告业务收入 2019 年度大幅增长，
2020 年 1 月至 9 月大幅下滑的原因及合理性，并结合亿家晶视效益承诺情况，
说明是否存在人为调节业务收入的情况、楼宇广告业务收入是否真实；（2）披
露截至报告期末楼宇广告业务前十大客户、应收账款的账龄及其回款情况，并结
合 2020 年前三季度楼宇广告业务收入变化情况，说明楼宇广告业务收入下滑趋
势是否得到缓解，亿家晶视是否存在商誉减值迹象，并充分披露相应风险；（3）
说明发行人支付 3.85 亿股权转让款后至今未办理工商变更登记的原因，相关交
易是否拟撤销或解除，若否，说明提前支付股权转让款的原因及合理性。请保荐
人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内的楼宇广告行业发展、市场竞争、同行业情况、核心竞争
力、客户拓展、自有点位上刊率、自有点位和代理点位数量、销售价格、采购租
赁成本等，说明楼宇广告业务收入 2019 年度大幅增长，2020 年 1 月至 9 月大幅
下滑的原因及合理性，并结合亿家晶视效益承诺情况，说明是否存在人为调节业
务收入的情况、楼宇广告业务收入是否真实
（一）楼宇行业情况、市场竞争格局及公司竞争优势分析
1、楼宇广告行业景气度较高
楼宇媒体广告覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、消费场景，属
61
于新媒体广告中的一类，其传播地点为高档楼宇大堂或电梯等候厅，传播时间为
受众在等待电梯的无聊时间或是购物的时间，与电视、报纸、杂志、广播、户外
和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的。另外，由于传统媒体对于广告主
的吸引力在逐步下降，广告主从这些媒体中转移出的预算会更多地转到楼宇媒体
等生活圈媒体上来。
（1）楼宇媒体广告的刊例花费逆势增长
根据 CTR 媒介智讯数据显示，2019 年前三季度中国整体广告市场同比下降
8.00%，但不同类型媒体广告花费变动量及变动比例均出现了一定幅度波动。其
中，仅以电梯电视、电梯海报为代表的楼宇媒体广告及影院视频广告刊例花费实
现增长，在 2019 年前三季度的增幅分别为 2.80%、4.50%和 3.60%。其余各媒介
广告刊例花费均有不同程度的下降。其中，传统媒体中的报纸、传统户外以及电
视广告刊例花费下降幅度最大，在 2019 年前三季度的降幅分别为-27.40%、-19.80%
和-10.80%。
数据来源：CTR 媒介智讯《2019 年前三季度中国广告市场回顾》。
2019 年前三季度，电梯电视、电梯海报等楼宇新媒体广告刊例花费在广告
行业整体刊例花费下滑的趋势下，仍然保持着增长态势。长期来看，以电梯电视、
电梯海报为代表的楼宇媒体广告在国内经济放缓、行业重新调整、广告主投资谨
慎的情况下，将以其较优的性价比、较好的广告效果，通过对人们生活圈的精准
布局，被广告主们所看好。而亿家晶视相对于早期发展起来的楼宇媒体，在创新、
突破及融合方向并进发展，已成为楼宇视频媒体中的优秀品牌。
62
根据 CTR 媒介智讯数据显示，受疫情影响，整个广告市场出现应激反应，
2020 年中国广告刊例花费同比下降 11.6%。广告市场从 2 月开始接连下滑，截
止到 2020 年 12 月，广告市场同比增长幅度基本稳定。但从总投放量上看，仍
旧与 2019 年乃至之前相比存在较大差距。2020 年，以电梯 LCD（即电梯电视）、
电梯海报为代表的楼宇媒体广告刊例花费实现增长。
（2）楼宇媒体广告能够强制性覆盖主流人群，具有收视的强制性，因此展
现出高景气度
楼宇媒体广告保持着较高的景气度，核心在于楼宇媒体广告能够强制性覆盖
主流人群并具有收视的强制性，使得其在塑造广告主品牌上具有天然优势，并成
为保持楼宇媒体广告高景气度的基石。具体说来，楼宇媒体广告景气度高受三个
因素影响：第一，从受众群体角度看，楼宇媒体广告全面覆盖主流人群必经之处，
进而可以全面覆盖城市主流消费人群；第二，从广告效果看，楼宇媒体广告实现
了高频低干扰传播，具有收视强制性；第三，从广告客户看，楼宇媒体广告客户
较为广泛，包括传统消费品公司及快速发展互联网公司。
2、楼宇广告行业已形成“一超多强”的竞争格局，公司坚持实施差异化竞
争策略
经过近十年来的发展，楼宇媒体广告行业已形成了区域差异较大、市场集中
度较高的竞争格局。一线城市的楼宇媒体广告市场由少数几家全国性综合广告媒
体公司占据，二、三线城市基本处于完全竞争状态，行业中分布着大量小规模的
区域性广告媒体公司。同时，行业内各广告媒体公司发展水平参差不齐，全国性
综合广告媒体公司拥有大量的楼宇广告媒体资源，业务范围可覆盖全国大部分城
市及地区，而区域性广告媒体公司只能掌握当地的楼宇广告媒体资源，主要承接
63
本地及周边客户的广告发布业务及承接全国性综合广告媒体公司的次级投放需
求。
目前，国内楼宇媒体广告行业市场参与者众多，但集中度较高，全国楼宇媒
体广告行业的市场份额主要被全国性综合广告媒体公司所占据，主要包括分众传
媒、城市纵横、华语传媒、精视文化、新潮传媒等少数几家公司，全国性综合广
告媒体公司已形成“一超多强”的竞争格局。其中，行业龙头及行业先行者分众
传媒领先优势明显，而紫天科技、城市纵横等经过近年来的发展，也逐步扩大了
自身的市场地位及业务规模。目前，楼宇媒体广告行业中的全国性综合公司正在
加快市场布局，在稳定一线城市市场份额的基础上，实施渠道下沉，将业务逐步
拓展至二、三线城市。
公司坚持差异化竞争战略，聚焦于商务楼宇细分市场，重点布局一线城市和
新一线城市，走精准营销路线，同时不断提升客户服务质量，公司已在“楼宇高
清数字 3.0 媒体”市场中建立起较强的竞争优势，与分众传媒等可比公司形成了
差异化竞争格局。
3、同行业可比公司情况
公司楼宇广告业务的行业内主要可比公司为分众传媒与城市纵横，报告期内
可比公司楼宇广告业务收入具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 1-9 月
2020 年 2019 年 2018 年
项目 （未经审计） （未经审计）
金额 金额 增长比例 金额 金额 增长比例 金额
分众
- 1,157,570.75 15.19% - 1,004,943.00 -16.78% 1,207,591.12
传媒
城市
- - - - 37,520.52 11.44% 33,669.81
纵横
紫天
6,088.05 19,670.65 -55.22% 1,092.26 43,923.21 109.79% 20,936.69
科技
数据来源： 1、分众传媒数据来源为其公开披露的年报和季报，2020 年 1-9 月和 2021 年
1-3 月分众传媒未披露楼宇媒体业务分部的明细数据，无法通过公开渠道查询到楼宇业务分
部的营业收入；2、城市纵横数据来源为其公开披露的年报，该公司于 2020 年 7 月从新三板
退市，无法通过公开渠道查询到 2020 年度与 2021 年 1-3 月相关数据。
64
根据公开披露资料，分众传媒 2019 年营业收入较 2018 年同期有所下滑主
要是受宏观经济影响和广告需求市场疲软影响。城市纵横营业收入的增长主要是
销售单价提高及老客户增量投放共同影响。
发行人 2019 年的楼宇广告收入增长比例高于城市纵横，主要是由于 2018
年 5 月发行人完成亿家晶视的收购，亿家晶视的楼宇广告业务收入正式纳入发行
人的合并报表，而 2019 年发行人的纳入合并报表的楼宇广告业务收入为 2019
年全年，同时 2019 年发行人依托上市公司平台，引进重要战略客户，例如小米
信息、广州汇量等，导致业务规模上升等因素所致。
2020 年 1-9 月，发行人的楼宇广告营业收入快速下滑，主要是受新冠疫情
和公司战略转型影响，2020 年 1-9 月收入下滑具体原因请参见本题回复内容之
“（三）楼宇广告业务 2020 年 1 月至 9 月大幅下滑的原因及合理性”。2020 年
第四季度，发行人楼宇广告业务回暖，收入上涨，但因受疫情及公司战略调整
大力发展互联网广告业务影响，2020 年楼宇广告业务收入相比上年度下滑
55.22%，互联网广告业务收入增长 527.93%。
4、公司已经具备核心竞争优势
（1）客户优势
公司积极进行优质客户的开拓，根据对广告行业的发展趋势的判断，在维护
传统 4A 公司客户、大型代理客户的同时，积极开拓例如小米集团等优质客户资
源。优质客户是紫天科技未来业务发展的有力保障，不仅能为紫天科技保证了稳
定的存量业务规模，还为紫天科技带来了逐年增长的增量收入来源，更进一步为
紫天科技实现品牌效应和跨越式发展提供了保障，紫天科技可以在为优质客户提
供广告发布的同时，实现自我品牌的推广。
（2）媒体资源优势
紫天科技为国内知名的跨区域、全国性的商务楼宇视频 3.0 媒体运营商，市
场上存在类似单一城市运营的机构，但大部分在资源平台上并未完成跨区域的布
局。紫天科技的媒体资源覆盖面及数量具有一定优势，目前已在全国三十多个城
市布局了超过 1 万个媒体资源，其中包括北京、上海、广州、深圳 4 个一线城市
65
和 14 个新一线城市。紫天科技在物业资源质量方面具有优势，公司将媒体点位
设置在各城市高质量写字楼与商务楼的电梯等候厅，并精准覆盖了在写字楼工作
的白领人群，其购买力较强，愿意接受新鲜事物，为紫天科技的广告传播效果提
供了强有力的保障。
（3）传播效果优势
紫天科技媒体点位占据广告受众必经的商务楼宇电梯厅，保证了公司的人群
覆盖基数。商务楼宇电梯厅作为无聊等候场所，能够强制覆盖基本人群。公司将
广告轮回最长时间设定为三分钟，确保等候电梯的人群在三分钟内可以接触到循
环播放的全部广告内容，实现了较高的广告到达率。另外，紫天科技采用全进口
高清显示屏，融合先进的广告发布系统实现单屏切分式播出，可支持目前市面上
已有的高清音视频文件，结合定制化网络上刊终端软件，能够满足广告主所有音
频、视频模式的要求，并能够实现分屏幕多层次展示品牌和产品的多元传播需求。
（4）人才和管理优势
发行人大部分核心成员在广告、媒体行业拥有多年从业经验，具有深厚的行
业背景和客户基础。销售服务团队均具有多年的媒体行业从业经验，为公司广告
发布的完整性、执行的准确性、服务的优质性提供了保障。
公司持续推进管理创新，不断调整组织架构，以适应公司发展的新形势，切
实提高全员经营意识，充分调动全员的积极性、创造性参与经营。结合多年经营
管理经验逐步建立起合理的考核激励措施，让员工都得到了充分施展才能的机会，
进一步激发了员工的工作活力和潜能。建立管理梯队和技术梯队人才培养体系，
在现有的基础上进一步转变理念、释放活力，积极地创新研究、优化和提升管理
队伍的经营管理能力。
（二）楼宇广告业务 2019 年大幅增长的具体原因及合理性
2019 年度，发行人楼宇广告业务收入为 43,923.21 万元，较 2018 年度上升
22,986.52 万元，发行人 2019 年度楼宇广告业务大幅增长的具体如下：
1、发行人于 2018 年 5 月完成对亿家晶视的收购，正式切入楼宇广告业务
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2018 年 5 月，发行人完成收购亿家晶视 70%股权事项的工商变更登记手续，
亿家晶视正式纳入发行人的合并报表范围，2018 年度，亿家晶视实现楼宇业务
广告收入 25,462.10 万元，由于收购合并报表时间的影响，发行人 2018 年度实现
楼宇广告业务收入 20,936.69 万元。
2、发行人 2019 年度楼宇广告业务客户拓展
2019 年度亿家晶视营业收入的大幅增长，主要系 2019 年度公司依托上市公
司平台，引进重要战略客户所致。2019 年度，亿家晶视新增主要客户为小米信
息、广州汇量等，其中小米信息为楼宇广告业务带来收入 15,288.95 万元，广州
汇量为楼宇广告业务带来收入 6,669.14 万元，二者合计占亿家晶视楼宇广告收入
的比为 49.99%。其中，发行人与小米集团签订战略合作协议，为小米集团的广
告资源整合平台小米信息提供媒体资源补位，协助小米信息利用已构建的智能硬
件系统和软件应用商店进行服务升级，并寻找 OTT 领域潜在的其他商业合作机
会。根据双方签订的广告代理合同约定，如果是由小米信息主导获取的客户，小
米信息和亿家晶视的分成比例为广告投放金额的 5：5；如果是双方合作获取的
客户，小米信息和亿家晶视的分成比例为广告投放金额的 3：7。2019 年，双方
合作的广告投放品牌有中国蓝、冷酸灵牙膏、万和电气等，均为第二种合作模式。
上市公司与小米集团等达成战略合作关系后，亿家晶视的业务规模得到了进一步
的扩展。
3、销售价格上涨
亿家晶视广告发布业务的实际销售价格主要由广告刊例价及销售折扣率两
方面决定。刊例价为市场价格，亿家晶视在一线城市和二线城市分别确定不同的
刊例价格，并随着市场情况进行相对应的调整；销售折扣率一般是根据客户的广
告投放量及所选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客
户回款期限等因素由亿家晶视与客户协商确定。随着亿家晶视不断提升广告发布
服务品质，客户对广告效果、媒体价值的认可度日益增长，亿家晶视的议价能力
不断增强。
2018 年，亿家晶视跟随市场行情，逐渐将一线城市刊例价从 1,500 元/幅/周
上调至 1,650 元/幅/周，将二线城市刊例价从 750 元/幅/周上调至 875 元/幅/周；
67
2019 年下半年，为满足更多客户的需求，亿家晶视调整了刊位数量，由原 12 幅
画面调整至 24 幅画面，在单幅刊例价未调整的情况下，与往年可比口径的单屏
销售价格实际是上涨的（即按照播放时长计算）。除此之外，随着互联网行业的
兴起，以小米、百度等为代表的互联网公司成为广告传媒行业的重要客户，该类
广告主更注重营销的效果和品质，对于价格的敏感性相对较低，相应的销售价格
有所提升。
综上所述，由于业务规模和销售价格的共同上涨，亿家晶视 2019 年的营业
收入较去年大幅上涨。
4、公司点位情况及自有点位上刊情况
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
数量 比例 数量 比例 数量 比例
自有广告点位 2,962 25.10% 3,141 26.03% 2,265 17.25%
代理广告点位 8,841 74.90% 8,928 73.97% 10,863 82.75%
合计 11,803 100.00% 12,069 100.00% 13,128 100.00%
2019 年度，公司自有点位数量为 2,962 个，较上年度略下降 5.70%，而 2018
年公司自有点位数量为 3,141 个，较 2017 年度增长 38,68%。2019 年度各月点位
数量比较稳定，而 2018 年度各月点位数量呈逐步增加趋势（从 2017 年底的 2,265
个点位增至 3,141 个点位）。
公司自有点位的上刊率及饱和上刊数的情况如下：
项目 2019 年 2018 年
上刊率 56.43% 62.53%
饱和上刊数（幅） 24 12
2019 年以前，公司设定一个广告循环的时间最长不超过 3 分钟，设定播放
的视频广告每幅 15 秒，1 个点位（即 1 个屏幕）每个广告循环最多可连续播放
12 幅广告，则意味着 1 个点位（即 1 个屏幕）最多可循环播放的画面数量为 12
幅（即饱和刊位数）。公司广告机开关机时间平均为早 8:00 开机，晚 20：00 关
机，每天播出时间为 12 个小时，共计可以播放 240 个循环。公司在确定刊例价
时实则按照 120 次/天定价，在不超过 12 个广告位/循环时，客户实际获得的广告
频次为 240 次/天或 240 次以上/天，该增加频次属自然频次溢出，公司并不额外
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收费。伴随 2019 年公司业务量的增长，合作客户数量增加，按照公司广告循环
播出模式，部分客户无法享受循环播出带来的自然频次溢出。2019 年，公司将 1
个点位每天最多可循环播放的画面数量调整为 24 幅。在刊例价未调整的情况下，
增加刊位数量，尽管 2019 年度与 2018 年度相比上刊率略有下降，但是饱和上刊
数较 2018 年增加一倍，因此营业收入大幅增长。
（三）楼宇广告业务 2020 年 1 月至 9 月大幅下滑的原因及合理性
2020 年春节期间，国内大部分省市爆发新型冠状病毒肺炎疫情，且疫情出
现全球蔓延的情况，对实体经济和对企业的生产经营活动造成了一定的影响。楼
宇广告行业也受到疫情较为严重的影响，短期出行人数的骤减及长期居民消费向
互联网转移的情况，直接影响了楼宇广告的受众，各类型广告主在楼宇广告媒体
的广告投放预算呈现了一定程度的减少。
2020 年，公司楼宇广告业务受新冠疫情影响较为明显，2020 年 1-9 月营业
收入 1,092.26 万元，出现了较大幅度的下滑，公司及时根据最新市场情况，积极
调整了经营策略，结合疫情期间商务楼宇人流量骤减的情况，公司短期内主动收
缩了部分一线、新一线城市采购成本较高的自有点位布局，并开始积极探索发展
方向，调整经营战略，包括优化点位布局及进一步加大对战略客户的引进 。随
着疫情影响的减缓及公司战略举措的落地，公司 2020 年第四季度楼宇广告业务
逐渐好转。
（四）结合亿家晶视效益承诺情况，说明是否存在人为调节业务收入的情
况、楼宇广告业务收入是否真实
根据公司与亿家晶视与古予舟、伍原汇锦签订的《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议补充协议（一）》，古予舟、伍原汇锦承诺亿家晶视 2017 年、
2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 11,000.00 万元、13,200.00 万元、15,840.00 万元、16,200.00 元。在业绩
承诺期内，亿家晶视净利润如未达到承诺净利润，则由原股东古予舟、伍原汇按
照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》约定的
方式对公司进行补偿。亿家晶视 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 12,506.36 万元、13,234.78 万元、
31,623.57 万元和 8,343.48 万元，完成率为 113.69%、100.26%、199.64%和 51.50%。
69
2017 年至 2020 年期间，亿家晶视累计实现的归属于母公司所有者的净利润为
65,432.02 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润为
65,708.19 万元，累计超过 2017 年至 2020 年承诺的净利润 9,468.19 万元。根
据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》约定，伍原
汇锦、古予舟无需补偿。2019 年公司收入上升主要受 2018 年 5 月份广告收入并
表和 2019 年公司新增重要战略客户的因素综合影响，公司楼宇广告业务收入真
实，不存在人为调节收入的情况。
二、披露截至报告期末楼宇广告业务前十大客户、应收账款的账龄及其回款
情况，并结合 2020 年前三季度楼宇广告业务收入变化情况，说明楼宇广告业务
收入下滑趋势是否得到缓解，亿家晶视是否存在商誉减值迹象，并充分披露相应
风险；
（一）截至 2020 年 12 月 31 日，楼宇广告业务应收账款余额前十名、应收
账款余额、应收账款账龄及其回款情况
单位：万元
截至回复日
序号 客户名称 应收账款 账龄
回款金额
1 北京华扬创想广告有限公司 13,525.07 1 年以内 -
2 科大讯飞股份有限公司 6,148.00 1 年以内 4,500.00
3 长沙卓启广告有限公司 1,853.12 3 年以上 -
4 重庆格局广告传媒有限公司 139.91 3 年以上 -
5 重庆兴康广告传媒有限公司 139.12 3 年以上 -
6 长沙欣晨营销策划有限公司 129.20 3 年以上 -
7 重庆班纳广告有限公司 93.59 3 年以上 -
8 北京恒美广告有限公司 67.77 1 年以内 67.77
9 长沙子渔文化传播有限公司 60.00 3 年以上 -
10 重庆麦广广告有限公司 52.05 3 年以上 -
合计 22,207.83 4,567.77
截至本回复出具日，公司报告期后已从应收账款余额前十名客户收到应收
账款回款 4,567.77 万元，已回款金额占 2020 年 12 月 31 日应收账款余额前十
70
名客户应收账款余额的 20.57%，尚有 17,640.06 万元未收回，已经按照坏账准
备政策计提相应的减值准备，目前公司正在积极催收中。公司于 2020 年年度财
务报表中根据相关应收账款坏账计提政策计提了坏账准备。
截至 2021 年 3 月 31 日，楼宇广告业务应收账款余额前十名、应收账款余
额、应收账款账龄及其回款情况
单位：万元
应收账款（未经审 截至回复日
序号 客户名称 账龄
计） 回款金额
1 北京华扬创想广告有限公司 13,525.07 1 年以内 -
2 科大讯飞股份有限公司 7,658.20 1 年以内 -
3 长沙卓启广告有限公司 1,853.12 3 年以上 -
4 重庆格局广告传媒有限公司 139.91 3 年以上 -
5 重庆兴康广告传媒有限公司 139.12 3 年以上 -
6 长沙欣晨营销策划有限公司 129.20 3 年以上 -
7 重庆班纳广告有限公司 93.59 3 年以上 -
8 北京五八信息技术有限公司 73.01 1 年以内 -
9 瑞庭网络技术（上海）有限公司 73.01 1 年以内 -
10 长沙子渔文化传播有限公司 60.00 3 年以上 -
合计 23,744.23 -
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人楼宇广告业务应收账款余额前十名合计
23,744.23 万元，截至本回复出具日，尚未有新增回款，未回款部分正陆续回款
中。北京华扬创想广告有限公司业务主要发生在 2020 年第四季度，公司给予其
信用期为 6 个月，未回款金额大部分尚属于信用期内，发行人正在催收回款。
（二）截至 2020 年 12 月 31 日，楼宇广告业务前十大客户收入、应收账款
余额及其回款情况
单位：万元
71
截至回复日
序号 客户名称 收入金额 应收账款余额
回款金额
1 北京华扬创想广告有限公司 12,759.50 13,525.07 -
2 科大讯飞股份有限公司 5,800.00 6,148.00 4,500.00
3 北京恒美广告有限公司 294.13 67.77 67.77
4 北京五八信息技术有限公司 224.92 2.73 -
5 瑞庭网络技术（上海）有限公司 224.92 2.73 -
6 北京百度网讯科技有限公司 110.77 17.79 17.79
7 天津转转世界科技有限责任公司 87.90 - -
8 宁波量动文化传媒有限公司 51.49 9.00 9.00
9 上海涵韬文化传播有限公司 50.89 16.10 16.10
10 上海郡州广告传媒股份有限公司 35.45 26.17 26.17
合计 19,639.97 19,815.36 4,636.83
受疫情及公司战略调整的影响，公司 2020 年楼宇广告业务收入下滑较大。
上表为 2020 年楼宇广告业务主要客户的收入、截至 2020 年 12 月 31 日的应收账
款余额及截至回复日的回款情况，其中北京华扬创想广告有限公司收入主要实现
在 2020 年 10 月至 12 月，信用期为 6 个月，应收账款余额大部分尚在信用期内，
公司已加大催款力度催款。
截至 2021 年 3 月 31 日，楼宇广告业务前十大客户收入、应收账款余额及
其回款情况
单位：万元
72
收入金额（未经 应收账款余额 截至回复日
序号 客户名称
审计） （未经审计） 回款金额
1 科大讯飞股份有限公司 5,670.00 7,658.20 -
2 北京五八信息技术有限公司 66.30 73.01 -
3 瑞庭网络技术（上海）有限公司 66.30 73.01 -
4 上海涵韬文化传播有限公司 16.37 - -
5 北京恒美广告有限公司 15.02 15.92 -
6 北京百度网讯科技有限公司 7.64 - -
7 杭州众易诚广告有限公司 6.23 - -
8 宁波车力士网络科技有限公司 2.83 3.00 -
9 宁波万霞置业有限公司 0.42 0.45 -
10 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 0.33 - -
合计 5,851.43 7,823.59 -
2021 年 1-3 月，发行人楼宇广告业务前十大客户收入合计 5,851.43 万元，
占 2021 年一季度收入总额 6,088.05 万元的比例为 96.11%。其中，科大讯飞股
份有限公司实现收入 5,670 万元，占 2021 年一季度收入总额的比例 93.13%，为
收入主要来源。
（三）2020 年各季度楼宇广告业务情况
由于 2020 年疫情影响，更多人选择居家办公，商务楼宇人流量下降，发行
人 2020 年第二、三季度收入严重下滑。随着疫情影响减弱，越来越多企业要求
员工现场办公，商务楼宇广告业务回暖，并随着发行人调整点位布局、加大住宅
楼宇广告点位，第四季度收入回暖实现大幅上升。发行人各季度楼宇广告业务收
入具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
期间 收入金额（未经 收入金额（未经 收入金额（未
占比 占比 占比
审计） 审计） 经审计）
第 1 季度 725.33 3.69% 5,775.40 13.15% - -
第 2 季度 72.52 0.37% 4,357.31 9.92% 5,294.99 25.29%
第 3 季度 294.41 1.50% 9,594.05 21.84% 7,097.86 33.90%
第 4 季度 18,578.39 94.44% 24,196.46 55.09% 8,543.84 40.81%
73
2020 年度 2019 年度 2018 年度
期间 收入金额（未经 收入金额（未经 收入金额（未
占比 占比 占比
审计） 审计） 经审计）
合计 19,670.65 100.00% 43,923.21 100.00% 20,936.69 100.00%
说明：公司于 2018 年合并亿家晶视后开始从事楼宇广告业务，2018 年第 1 季度无楼宇广告
业务收入。2020 年第 4 季度收入金额中已剔除至诚文骅销售退回 224.55 万元。
2020 年第四季度楼宇广告业务主要客户收入、截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款余额与截至回复日回款金额如下：
单位：万元
收入金额 应收账款余额
序号 客户名称 截至回复日回款金额
（未经审计） （未经审计）
1 北京华扬创想广告有限公司 12,759.50 13,525.07 -
2 科大讯飞股份有限公司 5,800.00 6,148.00 4,500.00
瑞庭网络技术（上海）有限
3 67.77 2.73 -
公司
4 北京五八信息技术有限公司 67.77 2.73 -
5 天津金城银行股份有限公司 26.42 - -
合计 18,721.46 19,678.53 4,500.00
公司应对疫情的重大冲击，并结合公司楼宇广告未来战略布局，公司采用与
社区广告结合的模式扩充点位，并在 2020 年第四季度实现了与北京华扬创想广
告有限公司和科大讯飞股份有限公司两大主要客户的战略联盟，形成了良性的线
下广告生态圈，为公司的未来战略布局打开了良好局面。
2020 年第四季度公司引入“联享家智慧社区”的媒体供应商，对于原有楼宇
媒体资源进行了补充，扩大品牌广告主的覆盖人群范围，为第四季度收入的提升
带来动力。
（四）楼宇广告业务趋势
从 2020 年前三季度及第四季度楼宇广告业务情况表中可以看出，公司 2020
年度楼宇广告收入主要集中在第四季度，第四季度楼宇广告收入占全年楼宇广告
收入的 94.44%，总体来看，楼宇广告业务收入下滑趋势有所缓解。
2020 年度楼宇广告业务收入较 2019 年度下滑的主要原因是受疫情的影响，
74
办公场所长时间封闭及疫情后经济整体低迷广告主预算大幅缩减，由此导致公司
楼宇广告业务在前 3 季度收入较少。公司及时根据最新市场情况，积极调整了经
营策略，结合疫情期间商务楼宇人流量骤减的情况，公司短期内收缩了部分一线、
新一线城市采购成本较高的自有点位布局，在疫情冲击下尽可能的缩减成本以应
对环境的变化。
为了应对突如其来的外部环境的巨大变化，公司积极探索发展方向，调整经
营战略，在以下方面应对特殊的局面：（1）基于疫情影响下，公司积极拓展新
的战略级别客户，随着疫情在二三季度有所好转的情况下，引入了科大讯飞等战
略客户，并转化成销售成果；（2）疫情的发生一定程度上改变了人群出行的频
率和位置，对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减，管理层开拓思路，在点位资
源上做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补充，提高客户对
媒体资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个
客户投放量的效果。在以上举措的影响下，公司第四季度取得明显的成绩，楼宇
广告业务在手订单情况逐渐好转。
（五）商誉减值迹象分析
公司收购亿家晶视 70%股权形成的商誉金额为 745,580,161.38 元。截至 2020
年 9 月 30 日，商誉未出现减值迹象，公司商誉金额为 745,580,161.38 元。
2020 年前三季度，受疫情的影响，公司业绩出现下滑现象。但是公司在受
到外部环境变化的重大冲击下，积极调整经营战略，引入科大讯飞等战略级客户
的同时，对点位资源做了战略调整，加大了住宅社区场景供应商（联享家）的补
充，提高客户对媒体资源的选择范围，通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客
户群和提高单个客户投放量的效果，在一系列举措下，公司第四季度业绩有所提
升。2020 年前三季度公司业绩下滑主要受到外部疫情影响，公司的核心竞争能
力未发生重大不利变化，公司暂未出现商誉减值迹象。
但是，如果公司未来经营状况持续未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉
减值会直接影响公司的经营业绩，减少公司的当期利润。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2021）第 2115
75
号《资产评估报告》，亿家晶视截至 2020 年 12 月 31 日商誉价值为 110,500.00
万元。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审【2021】741
号《审计报告》，亿家晶视截至 2020 年 12 月 31 日未发生商誉减值。未来，如
果亿家晶视的经营状况及盈利能力未能达到预期水平，公司可能存在计提商誉
减值的风险；如公司后期发生计提大额商誉减值的情形，可能会对公司当期的
净利润水平造成较大不利影响。
商誉减值风险已在募集说明书扉页重大风险提示部分进行补充披露，具体内
容如下：
2018 年，公司完成了对亿家晶视 70%股权的收购事宜，亿家晶视成为公司
的控股子公司，公司在进军广告业务、提升盈利能力的同时也产生了较大金额的
商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每
个会计年度末进行减值测试。未来，如果亿家晶视的经营状况及盈利能力未能达
到预期水平，公司可能存在计提商誉减值的风险；如公司后期发生计提大额商誉
减值的情形，可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
三、说明发行人支付 3.85 亿股权转让款后至今未办理工商变更登记的原因，
相关交易是否拟撤销或解除，若否，说明提前支付股权转让款的原因及合理性
2017 年 10 月 26 日，公司与重组交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，双方约定视亿家晶视业绩承诺情况，由上市公司或上市公司指定
的主体在本次重大资产重组完成后 3 年内，向伍原汇锦、古予舟收购亿家晶视剩
余 30%的股权。
鉴于亿家晶视 2017 年度及 2018 年度的承诺净利润均已实现，为进一步推动
各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，2019
年 4 月 25 日，公司与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，拟以现金收购
伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余 30%的股权。根据卓信大华出具的
《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第 2017 号），亿家晶视股东全部权益
的评估值为 147,221.43 万元，经交易双方协商，参考前次交易亿家晶视股东全部
权益的整体作价 132,900 万元，最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为人
民币 39,600 万元。公司收购亿家晶视剩余 30%股权事宜经第三届董事会第三十
76
七次会议及 2018 年年度股东大会审议通过。上市公司向交易对手伍原汇锦共支
付 38,519 万元，主要为了交易对方尽快完成对亿家晶视剩余 30%股权的质押解
除手续，并计划在尚余部分股权转让款支付完毕后，由伍原汇锦和古予舟完成对
亿家晶视剩余 30%股权的质押解除手续，同时办理工商变更登记。截至本问询函
回复出具日，伍原汇锦将其持有的亿家晶视剩余股权质押给华融天泽投资有限公
司，对应的借款本金为 2.40 亿元，已归还借款金额为 1.69 亿元。因质押手续还
未办理完毕，原承诺 2021 年 4 月 30 日前办理完毕工商变更登记未能实现，伍
原汇锦根据目前最新进展情况已出具承诺在 2021 年 5 月 31 日前办理完股权质押
解除手续，同时协助上市公司办理亿家晶视剩余股权的工商变更登记。
截至目前，双方均认可本次交易的有效性，没有撤销或解除的安排，对 30%
的股权的归属问题已达成一致，伍原汇锦出具相关说明确认股权的权益归属上市
公司。伍原汇锦持有的亿家晶视股份的质押解除手续尚未办理完毕且其两名合伙
人因疫情原因滞留国外无法配合变更手续等原因导致工商变更登记尚未完成，伍
原汇锦承诺在 2021 年 4 月 30 日前完成股权质押解除手续并协助上市公司办理亿
家晶视剩余 30%股权的工商变更手续。因质押手续还未办理完毕，原承诺 2021
年 4 月 30 日前办理完毕工商变更登记未能实现，伍原汇锦根据目前最新进展情
况已出具承诺在 2021 年 5 月 31 日前办理完股权质押解除手续，同时协助上市
公司办理亿家晶视剩余股权的工商变更登记。上市公司提前支付股权转让款系为
了交易对方尽快办理亿家晶视剩余 30%股权质押解除事项，完成工商变更，具有
其合理性。同时，上市公司实际控制人郑岚、姚海燕承诺承担因亿家晶视剩余
30%的工商变更不能完成给上市公司带来的风险和损失。
四、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序
1、获取并查阅了发行人与亿家晶视原股东签订的《股权转让协议》、《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议（一）》；
2、获取并抽查了亿家晶视截至 2021 年 3 月 31 日的主要业务合同、银行收
77
款回单等；
3、获取并查阅了伍原汇锦和古予舟出具的有关亿家晶视剩余 30%股权的权
益自 2020 年 10 月 1 日开始归属上市公司的确认函及尽快办理工商变更的承诺；
4、对主要客户及供应商执行函证和访谈程序；
5、获取并检查了发行人主要银行的大额资金流水；
6、获取并查阅了伍原汇锦出具的《关于持有的北京亿家晶视传媒有限公司
剩余股权权益归属于上市公司的确认及工商变更登记的承诺》；
7、取得实际控制人郑岚、姚海燕出具的《关于北京亿家晶视传媒有限公司
股权转让工商变更登记有关事项的承诺》；
8、获取并检查了发行人 2020 年第四季度的楼宇广告合同及营业收入情况，
并就 2021 年的楼宇广告协议签订的进展情况以及是否存在减值迹象的情形对发
行人管理层进行了访谈；
9、获取并查阅了北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字
（2021）第 2115 号《资产评估报告》与苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的苏亚审【2021】741 号《审计报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人最近两年一期的楼宇广告业务收入不存在人为调节业务收入的情
况，楼宇广告业务收入真实；
2、发行人 2020 年 1-9 月的楼宇广告业务收入下滑趋势得到缓解，第四季度
楼宇广告业务收入明显上升，亿家晶视截至 2020 年 9 月 30 日暂时不存在商
誉减值迹象。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2021）
第 2115 号《资产评估报告》，亿家晶视截至 2020 年 12 月 31 日商誉价值为
110,500.00 万元。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审
【2021】741 号《审计报告》，亿家晶视截至 2020 年 12 月 31 日未发生商誉减
值。发行人已在募集说明书扉页重大风险提示章节补充披露相应风险；
78
3、截至本回复出具日，伍原汇锦持有的亿家晶视股份的质押解除手续尚未
办理完毕，导致工商变更登记尚未完成，伍原汇锦承诺尽快完成股权质押解除手
续并协助上市公司办理亿家晶视剩余 30%股权的工商变更手续；亿家晶视剩余
30%股权转让的交易双方均认可本次交易的有效性，没有撤销或解除的安排，对
30%的股权的归属问题已达成一致，伍原汇锦和古予舟已出具相关说明确认股权
的权益归属上市公司。上市公司提前支付股权转让款系为了交易对方尽快办理亿
家晶视剩余 30%股权质押解除事项，完成工商变更，具有其合理性。
79
7、报告期内，公司主营业务发生较大变化，2019 年公司开始从事互联网广
告营销业务，当年实现收入 17,548.20 万元，2020 年 1-9 月，上述业务收入达
到 68,275.55 万元，收入占比达到 80%。请发行人补充说明或披露：（1）用简
明清晰、通俗易懂的语言进一步说明互联网广告营销业务的业务模式、主要产品
及服务情况，发行人从事互联网广告营销业务的优势及核心竞争力，互联网广告
营销业务大幅增长的原因及合理性；（2）请按照主要媒体投放渠道、客户类型、
以及销售区域分类列示最近一年一期的互联网广告营销业务的营业收入、营业成
本、毛利率以及变动情况，并结合同行业公司情况说明其合理性；（3）披露互
联网广告营销业务最近一年一期前十大客户及其应收账款的账龄、回款情况。请
保荐人和会计师对上述问题核查并发表明确意见，并对发行人报告期内楼宇广告
业务和互联网广告营销业务中的主要广告代理商客户进行穿透核查，对业务的真
实性发表明确意见
回复：
一、用简明清晰、通俗易懂的语言进一步说明互联网广告营销业务的业务模
式、主要产品及服务情况，发行人从事互联网广告营销业务的优势及核心竞争力，
互联网广告营销业务大幅增长的原因及合理性；
（一）互联网广告营销业务的业务模式、主要产品及服务情况
公司互联网广告营销业务的最终客户类型主要为移动应用开发者、跨境电商、
游戏公司等通过互联网广告方式进行营销推广与用户获取的企业，也就是广告主。
公司销售的主要产品为效果类移动互联网广告营销服务。
公司获取客户的方式主要包括：
1、参加展会、论坛等活动，通过设立展位、进行主题演讲或专题讨论推广
公司的经营理念、竞争优势及具体服务内容；
2、通过公开渠道定位潜在客户，并主动联系表达合作意向；
3、现有合作伙伴介绍；
4、凭借公司在行业内的口碑吸引广告主客户主动联系。
80
具体的销售流程如下：
公司通常与客户签订年度合作框架协议，确定合作关系，但不约定具体的营
销活动或计划，也不涉及具体的合同金额。在业务执行的过程中，客户通过电子
邮件、系统填报等形式，与公司协商约定营销目标、投放价格、投放预算等内容，
公司据此提供相应的互联网广告营销服务。
公司作为广告营销商，下游最终客户主要为 APP 开发商、电商与游戏公司
等，上游供应商主要为具备流量的互联网媒体公司。公司互联网广告营销业务的
盈利来源为互联网效果营销服务的收入与支付给互联网媒体的成本及相关费用
之间的差额。一般来说，公司按照广告投放产生的实际商业效果向广告主收取费
用，常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等，可以归纳为按
CPI 或 CPA 模式结算。客户通过邮件或系统填报的方式告知公司其商业效果要
求，经双方确认后，公司进行广告投放，在优质媒体、中长尾媒体及其他互联网
渠道中采买用户流量。投放结束后，双方依据约定的商业效果的实现情况按照合
同约定的模式进行结算。
（二）发行人从事互联网广告营销业务的优势及核心竞争力
1、公司积累了丰富的广告主资源
公司积累的丰富广告主资源为公司的核心优势之一，公司广告主资源主要来
自三部分：第一部分是依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸；第二部分是通
过与 Clockwork 团队合作形成的互联网广告主资源的积累；第三部分是随着公司
互联网广告业务的发展，通过商务洽谈、展会交流等方式实现的客户资源拓展。
公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了大量大型、优质客户，并与客户建
81
立了长期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件
较为苛刻，要求广告媒体商有高效的运作系统、丰富的行业经验、高水平的服务
团队作为服务支持；而这些广告主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗
风险能力强，广告预算规模较大，且能够持续增加。
另一方面，Clockwork 旗下的 Mobihunter 主要从事广告精准投放服务，运用
深入的数据挖掘和分析，结合广告主的实际需求，制定效果最优的广告精准投放
策略，通过 DSP 平台（Demand Side Platform，需求方平台）和 DMP 平台（Data
Management Platform，数据管理平台）为广告主精准定位目标受众，并利用大数
据分析及 RTB（Real Time Bidding，实时竞价）技术将广告内容精准、高效地投
放至优质的媒体资源，拥有全球可触达的商务能力与地区资源优势，积累了丰富
的广告主资源。
Clockwork 公司于 2016 年 10 月成立于塞舌尔共和国，创始人为吕龙涛。吕
龙涛曾任阿里巴巴 UC 移动事业群国际商务负责人，具有丰富的全球性流量推广，
广告营销行业经验。Clockwork 自成立起组建了互联网广告业务团队，员工主要
来自于 Facebook、Mytarget 等全球领先程序化平台，对互联网推广、品牌营销，
程序化购买效果达成等具有丰富的行业经验与实操经历，同时其销售团队分布较
广，具有专业与高效的沟通能力与拓展能力。发行人为拓展互联网广告业务，与
Clockwork 接洽并促成合作，双方于 2020 年 10 月签署收购协议并于当年 12 月
完成股权变更，发行人全资子公司里安传媒持有 Clockwork100%股权。双方虽签
署协议和股权变更时间较晚，但 Clockwork 团队与发行人合作，陆续为发行人推
荐互联网广告主资源，形成了一定的互联网广告主资源的积累。
2、公司与各类媒体合作关系稳定
（1）优质媒体稳固的关系
公司与优质媒体维持着稳固的合作关系，可以获取第一手的流量资源及优质
媒体信息更新。同时，基于公司在广告服务业务的管理能力及经验，公司能够有
效率及高效的为广告主跨不同媒体设计、执行及优化获客宣传活动，积累了广泛
的广告主客户资源。
82
（2）腰部媒体充足的储备
公司通过全球销售团队和多样化的流量合作模式，实现全球主流腰部媒体的
直接流量储备。
（3）长尾媒体精细的运营
凭借长尾媒体管理团队的丰富经验，实现有效的管理及协调长尾媒体渠道。
（三）互联网广告营销业务大幅增长的原因及合理性
2019 年公司互联网广告营销业务实现收入 17,548.20 万元，2020 年度，上述
业务收入达到 110,189.57 万元，公司互联网广告业务大幅增长的原因及其合理
性如下：
1、行业因素
随着智能手机的普及化以及数字经济的发展，全球网络广告市场的规模不断
增长。根据市场研究公司 eMarketer 数据显示，2018 年全球网络广告市场规模
为 2,733 亿美元，同比增长 13.8%，2012-2018 年复合增幅达 18%。其中，移动
互联网广告增长迅猛，由 2012 年的 87.6 亿美元增长至 2018 年的 1,580 亿美元，
规模扩大近 18 倍，预计 2024 年将增长至 5,310 亿美元（根据 Energias Market
Research 数据）。与此同时，全球移动应用推广支出亦逐年攀升，2017-2022 年
均复合增长率达 16.2%，互联网广告营销行业仍处于快速发展时期。近一年一期
内，公司互联网营销业务的可比公司汇量科技 2019 年度实现营业收入 50,030 万
美元，较去年同期增长 15.10%；可比公司易点天下 2019 年度实现营业收入
249,312.26 万元，较去年同期增长 26.00%，行业的快速发展推动了包括公司在内
的互联网广告营销公司的收入增长。
2、公司战略因素
公司致力于打造集互联网广告精准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体
营销策划为一体的“全媒体整合营销服务”业务板块。2018 年完成重大资产重
组收购亿家晶视后，公司正式进入楼宇视频媒体广告业务，根据公司的战略布局
和发展目标，公司于 2019 年下半年开始，成功开展了互联网广告营销业务。
83
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，国内大部分城市、社区及道路采取
封闭管理措施，公司在部分城市和地区的电梯广告正常发布受限，楼宇广告业务
收入较去年同期有所下降。面对疫情对楼宇广告业务带来的负面影响，公司抓住
疫情期间国民居家隔离、移动设备使用时间大幅增加的机遇，积极利用上市公司
资源发展互联网广告营销业务，2020 年度互联网广告营销业务实现营业收入
110,189.57 万元，占当年度收入总额的 77.97%，相比同期增长 527.93%，成为
公司重要的收入增长引擎。
3、资源因素
公司积累的丰富广告主资源是收入增长的主要驱动力，公司广告主资源主要
来自三部分：第一部分是依托楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸，比如小米、
广州汇量、百度等，报告期内公司先后与小米集团子公司广州小米信息服务有
限公司、广州汇量子公司广州睿搜信息科技有限公司、百度集团子公司北京百
度网讯科技有限公司等开展楼宇广告业务，并先后从楼宇广告业务延伸到了互联
网广告业务领域。依托以上楼宇广告的广告主资源的迁移、延伸，2020 年度公
司互联网广告业务先后与小米集团关联方 Wali International Hong Kong
Limited、ZhiGu Corporation Limited，百度集团子公司 Baidu (Hong Kong)
Limited，广州汇量子公司 Seamless Technology Limited 等发生互联网广告业
务，2020 年度，上述主体合计实现互联网广告业务收入 66,960.55 万元；第二
部分是与 Clockwork 合作形成的互联网广告主资源的积累；第三部分是随着公司
互联网广告业务的发展，通过商务洽谈、展会交流等方式实现的客户资源拓展。
公司依托优质楼宇广告媒体资源，积累了大量大型、优质客户，并与客户建
立了长期、稳定的合作关系。通常情况下，大型、优质客户选择广告媒体的条件
较为苛刻，要求广告媒体商有高效的运作系统、丰富的行业经验、高水平的服务
团队作为服务支持；而这些广告主客户往往资金实力强、信誉好、知名度高、抗
风险能力强，广告预算规模较大，且能够持续增加。
另一方面， 公司与 Clockwork 于 2020 年 1 月签署了《技术开发（委托）合
同》，约定公司向 Clockwork 采购移动广告平台系统，同时 Clockwork 将根据公
司的需求对原系统进行升级改造及维护服务。截至 2021 年 3 月 31 日，公司的移
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动效果广告平台系统已实现创建广告投放请求，录入商品信息、目标受众、投放
时间等广告投放功能，及实时监控系统中广告投放的具体情况等数据管理功能。
通过对 Clockwork 互联网广告平台进行优化、新增功能及本地化，大大缩短了公
司自有互联网广告平台的研发周期，为公司得以在较短的时间内开启互联网广告
业务线条并取得硕果起到了关键作用。同时，公司和 Clockwork 于 2020 年签署
了《广告业务咨询及服务合同》，约定 Clockwork 为公司提供广告行业咨询、广
告运营咨询及人员服务等。通过整合 Clockwork 优质的人力和商务资源，公司得
以在短期内获取大量优质订单，为公司积累了丰富的广告主资源。
二、请按照主要媒体投放渠道、客户类型以及销售区域分类列示最近一年
一期的互联网广告营销业务的收入、营业成本、毛利率以及变动情况，并结合
同行业公司情况说明其理性：
（一）主要媒体投放渠道
如前所述，公司客户及供应商基本为各大优质互联网广告服务商，公司不直
接对接最终媒体方，故系统后台未能对媒体投放渠道进行精确统计。
（二）最近一年一期按客户类型分类的互联网广告营销业务收入情况
单位：万元
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比
游戏类 23,832.55 52.36% 66,609.60 60.45%
电商类 11,356.42 24.95% 21,266.59 19.30%
应用类 7,915.35 17.39% 17,454.03 15.84%
其他 2,412.39 5.30% 4,859.35 4.41%
合计 45,516.70 100.00% 110,189.57 100.00%
根据 Liftoff《2020 年移动应用程序趋势报告》，2020 年上半年，全球应用
程序的收入突破 500 亿美金，比 2019 年下半年增长近 25%。仅 2020 年第二季度，
消费者下载移动应用程序的次数达到 350 亿次，其中游戏类是发行数量最多的类
别。在客户类型方面，公司收入主要来源于游戏类及电商类广告主。其中 2020
年度，游戏类广告主的收入占总收入 60.45%。随着游戏发行数量的大幅上升，
公司把握游戏需求爆发带来的增长红利，加大在游戏领域的布局，大幅提高该类
85
收入的规模及比重。2020 年度，电商类广告主占总收入的 19.30%，受疫情影响，
跨境电商在 2020 年迎来蓬勃发展，广告主不断追加投放预算，因此源自该类广
告主的收入随之大幅提高。公司终端客户类型与行业发展趋势一致。2021 年 1-3
月，发行人互联网广告业务收入主要来源仍为游戏类和电商类广告主，合计占
总收入的 77.31%。
（三）最近一年一期按销售区域分类的互联网广告营销业务收入情况
单位：万元
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比
亚洲 25,002.32 54.93% 63,722.63 57.83%
欧洲 8,802.93 19.34% 19,316.24 17.53%
北美洲 7,109.71 15.62% 14,324.64 13.00%
南美洲 3,645.89 8.01% 10,578.19 9.60%
其他 955.85 2.10% 2,247.87 2.04%
合计 45,516.70 100.00% 110,189.57 100.00%
目前，公司业务主要来自亚洲、欧洲、北美洲等地区，其中亚洲收入主要来
源于日本、韩国以及中东地区，欧洲收入主要来源于俄罗斯、德国、西班牙等国
家，北美洲收入主要来源于美国、加拿大等国家。日本、韩国、中东地区都是移
动互联网企业出海广告选择的热门地区，上述地区在游戏、电商、工具等方面下
载数量较大，付费用户数量及金额较高。欧洲地区收入主要源于公司与 Clockwork
合作后，通过该公司的商务资源，获得欧洲地区的优质客户及投放渠道。北美洲
收入主要源于新冠疫情下，消费者对于游戏数量及多样性的需求不断增加，对于
电商的使用频率及依赖程度不断提高。
（四）最近一年一期互联网广告营销业务毛利率及增长变动情况
单位：万元
86
项目 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度
营业收入 45,516.70 110,189.57
营业成本 30,020.97 79,384.03
毛利润 15,495.73 30,805.54
毛利率 34.04% 27.96%
公司互联网广告营销业务出现较大增长，主要是由于公司自 2019 年布局互
联网广告营销业务初显成效。公司自 2019 年第四季度开始正式进入互联网广告
营销业务，在对商务资源、技术平台、营销团队等各类资源整合的基础上，在
2020 年实现了收入的重大突破。2021 年第一季度，发行人互联网广告营销业务
已实现收入 45,516.70 万元，毛利率为 34.04%。
同行业可比公司毛利率对比情况：
公司简称 2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年
汇量科技 / 15.91%
易点天下（中长尾流量媒体） / 50.64%
每日互动（互联网业务） 60.90% 53.36%
蓝色光标 6.75% 6.43%
木瓜移动（效果类广告） / /
可比公司平均毛利率 33.83% 31.59%
紫天科技 34.04% 27.96%
2020 年度，公司互联网广告业务毛利率为 27.96%，低于可比公司平均毛利
率。公司为承接更多不同类型的广告单，获得更多广告预算，将目标客户调整为
优质互联网广告服务商，与汇量科技、百度等达成战略合作，大幅提高了收入规
模，毛利率水平较 2019 年度下降，主要是由于公司承接的广告业务类型更为丰
富、更加均衡，因此，毛利率水平更符合行业平均水平。2020 年 1-3 月，公司
互联网广告业务毛利率为 34.04%，略高于可比公司平均毛利率。
三、披露互联网广告营销业务最近两年一期前十大客户及其应收账款的账龄、
回款情况
（一）2019 年 12 月 31 日主要客户及其应收账款的账龄、回款情况
87
2019 年度公司互联网广告营销业务客户仅包括以下四家：
单位：万元
截至回复日
序号 客户名称 应收账款 账龄
回款金额
1 杭州玄籍网络科技有限公司 6,800.00 1 年以内 4,314.86
2 广州汇量（注 1） 5,600.19 1 年以内 5,600.19
3 深圳市博星达科技有限公司 5,250.80 1 年以内 505.39
4 西安全栈会网络科技有限公司 950.10 1 年以内 950.10
合计 18,601.09 - 11,370.54
注 1：包括其子公司 Seamless Technology Limited（顺流技术有限公司）、汇量科技（港
股代码 1860HK）、广州睿搜信息科技有限公司等，下同。
注 2：上表中账龄为截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款账龄。
截至 2019 年 12 月 31 日，2019 年公司互联网广告营销业务客户应收账款余
额共计 18,601.09 万元。截至本回复出具日，已回款金额共计 11,370.54 万元，
已回款金额占应收账款余额 61.13%。剩余未回款部分正陆续回款中，公司于 2020
年年度财务报表中对于未回款部分根据相关应收账款坏账计提政策计提坏账准
备。
（二）2020 年 12 月 31 日，互联网广告营销业务前十大客户及其应收账款
的账龄、回款情况
单位：万元
88
截至回复日
序号 客户名称 收入金额 应收账款 账龄
回款金额
1 广州汇量（注 1） 57,011.68 52,016.66 1 年以内 28,555.56
DAPP Global Limited（迪
2 10,100.02 8,555.52 1 年以内 2,467.69
爱普科技有限公司）
Ten Thousand Hours Tech
3 Limited（万时科技有限公 9,795.34 5,593.90 1 年以内 2,802.13
司）
4 小米集团（注 2） 8,050.64 6,835.27 1 年以内 3,128.45
Hong Kong LeHui Network
Technology Co., Limited
5 4,739.85 2,685.82 1 年以内 2,685.82
（香港乐汇网络科技有限
公司）（注 3）
Hong Kong HyperTap
6 Technology Limted（广州 4,182.89 1,963.75 1 年以内 1,963.75
聚啊科技有限公司）（注 4）
Mobile Alpha Limited（北
京米可世界科技有限公司，
7 3,449.99 - 1 年以内 -
港股上市公司赤子城科技
的子公司）
Candy Mobi Information
Technology Co., Limited
8 2,852.09 1,460.88 1 年以内 865.53
（凯迪摩比信息技术有限
公司）
ToolsForest HK Limited
9 2,520.20 1,053.27 1 年以内 401.31
（云量香港有限公司）
And Gold HK Limited（和
10 2,329.61 1,149.03 1 年以内 172.03
金（香港）有限公司）
合计 105,032.29 81,314.10 43,042.27
注 1：截至回复日，公司已收到广州汇量 2020 年 12 月 31 日后回款的金额为 1,420.17 万美
元，折合人民币 9,266.45 万元。公司与广州汇量于 2021 年 4 月 15 日签署债权债务抵消协
议书，根据协议书约定，公司与广州汇量截至 2021 年 4 月 14 日的债权债务相互冲抵。根
据协议书约定，截至 2020 年 12 月 31 日公司对广州汇量的应收账款余额中，因债权债务相
互冲抵而抵消的金额为 2,956.23 万美元，折合人民币 19,289.11 万元。
注 2：包括小米集团的子公司广州小米信息服务有限公司与关联方 Wali International Hong
Kong Limited、ZhiGu Corporation Limited 等，下同。
注 3：截至回复日，公司已收到 Hong Kong LeHui Network Technology CO., Limited 2020
年 12 月 31 日后回款金额为 232.36 万美元，折合人民币 1,516.10 万元。公司与 Hong Kong
LeHui Network Technology CO., Limited 于 2021 年 4 月签署债权债务抵消协议书，根据
协议书约定，公司与 Hong Kong LeHui Network Technology CO., Limited 截至 2021 年 4
月 21 日的债权债务相互冲抵。根据协议书约定，截至 2020 年 12 月 31 日公司对 Hong Kong
LeHui Network Technology CO., Limited 的应收账款余额中，因债权债务相互冲抵而抵消
89
的金额为 179.27 万美元，折合人民币 1,169.71 万元。
注 4：截至回复日，公司已收到 Hong Kong HyperTap Technology Limted 2020 年 12 月 31
日后回款的金额为 27.99 万美元，折合人民币 182.61 万元。公司与 Hong Kong HyperTap
Technology Limted 于 2021 年 4 月 16 日签署债权债务抵消协议书，根据协议书约定，公司
与 Hong Kong HyperTap Technology Limted 截至 2021 年 4 月 16 日的债权债务相互冲抵。
根据协议书约定，截至 2020 年 12 月 31 日公司对 Hong Kong HyperTap Technology Limted
的应收账款余额中，因债权债务相互冲抵而抵消的金额为 272.97 万美元，折合人民币
1,781.13 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，2020 年度互联网广告营销业务前十大客户应收账
款余额 81,314.10 万元，截至本问询回复出具日已回款金额 43,042.27 万元，已
回款金额占应收账款余额 52.93%，剩余未回款部分正陆续回款中。
（三）2021 年 3 月 31 日，互联网广告营销业务前十大客户及其应收账款的
账龄、回款情况
单位：万元
收入金额（未 应收账款（未经 截至回复日
序号 客户名称 账龄
经审计） 审计） 回款金额
DAPP Global Limited（迪
1 12,752.46 20,626.95 1 年以内 1,680.63
爱普科技有限公司）
2 广州汇量（注 1） 11,833.79 64,262.28 1 年以内 28,758.63
Ten Thousand Hours Tech
3 Limited（万时科技有限公 6,628.59 12,285.76 1 年以内 2,802.13
司）
4 小米集团 4,756.27 10,628.29 1 年以内 2,099.75
Man Power Technology
5 Limited（万华科技有限公 3,786.67 3,800.09 1 年以内 -
司）
Hong Kong LeHui Network
Technology CO., Limited
6 1,710.90 2,894.99 1 年以内 1,178.02
（香港乐汇网络科技有限
公司）（注 2）
Hong Kong HyperTap
7 Technology Limted（广州 1,118.82 3,100.49 1 年以内 1,977.71
聚啊科技有限公司）（注 3）
Candy Mobi Information
Technology Co., Limited
8 750.94 1,851.48 1 年以内 492.01
（凯迪摩比信息技术有限
公司）
90
收入金额（未 应收账款（未经 截至回复日
序号 客户名称 账龄
经审计） 审计） 回款金额
ToolsForest HK Limited
9 442.69 1,505.02 1 年以内 401.32
（云量香港有限公司）
Blissmobi Technology
10 Limited（必列斯网络科技 392.97 794.05 1 年以内 -
有限公司）
合计 44,174.11 121,749.38 39,390.20
注 1：截至回复日，公司已收到广州汇量 2021 年 3 月 31 日后回款的金额为 1,420.17
万美元，折合人民币 9,332.35 万元。公司与广州汇量于 2021 年 4 月 15 日签署债权债务抵
消协议书，根据协议书约定，公司与广州汇量截至 2021 年 4 月 14 日的债权债务相互冲抵。
根据协议书约定，截至 2021 年 3 月 31 日公司对广州汇量的应收账款余额中，因债权债务
相互冲抵而抵消的金额为 2,956.23 万美元，折合人民币 19,426.28 万元。
注 2：截至回复日，公司在 2021 年 3 月 31 日后未收到 Hong Kong LeHui Network
Technology CO., Limited 支付的回款。公司与 Hong Kong LeHui Network Technology CO.,
Limited 于 2021 年 4 月签署债权债务抵消协议书，根据协议书约定，公司与 Hong Kong LeHui
Network Technology CO., Limited 截至 2021 年 4 月 21 日的债权债务相互冲抵。根据协议
书约定，截至 2021 年 3 月 31 日公司对 Hong Kong LeHui Network Technology CO., Limited
的应收账款余额中，因债权债务相互冲抵而抵消的金额为 179.27 万美元，折合人民币
1,178.02 万元。
注 3：截至回复日，公司已收到 Hong Kong HyperTap Technology Limted 2021 年 3
月 31 日后回款的金额为 27.99 万美元，折合人民币 183.91 万元。公司与 Hong Kong HyperTap
Technology Limted 于 2021 年 4 月 16 日签署债权债务抵消协议书，根据协议书约定，公司
与 Hong Kong HyperTap Technology Limted 截至 2021 年 4 月 16 日的债权债务相互冲抵。
根据协议书约定，截至 2021 年 3 月 31 日公司对 Hong Kong HyperTap Technology Limted
的应收账款余额中，因债权债务相互冲抵而抵消的金额为 272.97 万美元，折合人民币
1,793.80 万元。
2021 年 1-3 月，发行人互联网广告业务前十大客户主要为广州汇量与小米
集团等知名互联网公司的境外主体。截至 2021 年 3 月 31 日，2021 年 1-3 月互
联网广告营销业务前十大客户应收账款余额 121,749.38 万元，截至本问询回复
出具日已回款金额 39,390.20 万元，已回款金额占应收账款余额 32.35%，剩余
未回款部分正陆续回款中。
四、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序
1、获取并查阅了发行人互联网业务相关的收入明细及抽查对应的记账凭证、
91
合同、结算单据、银行回单，对主要客户执行了函证和访谈程序；
2、了解了发行人的楼宇广告业务和互联网广告业务的内部控制，对其进行
穿行测试以验证内部控制的有效性；
3、获取并检查了发行人互联网业务主要供应商的采购合同，并执行了函证
和访谈程序；
4、对于楼宇广告业务，取得并复核了主要客户的业务合同、楼宇广告投放
明细、终端投放的监播报告、终端投放的宣传广告资料等，并执行了函证和访谈
程序。对于主要代理商客户的终端广告播放情况，取得了终端广告播放明细确认
函，同时对终端广告主通过代理商客户进行广告播放的情况进行了抽查确认；
5、对于互联网广告业务，对报告期内互联网业务客户投放的合同、对账单、
系统数据及转化效果进行了随机抽查比对：（1）抽取合同中对应的月度结算单
金额与客户及发行人的月度对账邮件核对；（2）报告期内随机选取的某一客户
的合同、对账单和系统数据库分别对应的有效转化数、单价数据及收入数据进行
比对；（3）抽查发行人系统中广告点击所生成的 offer 数据（广告主确认广告投
放的相关数据后，通过 API 端口传送对应的 ID 至发行人系统，同时发行人亦通
过 API 端口回传转化后数据至客户系统内）；（4）随机抽取了报告期内的广告
订单 ID 并跟踪核查至终端链接。同时获取并检查了主要客户和供应商的合同，
执行了主要客户和供应商的函证和访谈程序；
6、获取并检查了发行人主要银行的大额资金流水和应收账款期后回款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人互联网广告营销业务大幅增长主要系一方面受 2020 年疫情影响，
广告业内互联网广告细分领域市场份额逐步放大，广告主在互联网广告市场中投
放广告的需求和预算大幅增加；另一方面系发行人自线下楼宇广告切入广告业以
来，不断探索该行业发展前景，聚焦互联网广告蓝海，放大互联网广告业务构成
和比重所致，具有其合理性。
92
2、最近一年一期，发行人互联网广告营销业务的营业收入、营业成本呈上
升趋势，毛利率呈下降趋势，主要原因为发行人从 2019 年第四季度开始布局互
联网营销业务，2019 年度处于初步接触及试探性阶段，其业务实际经营期间较
短、体量较小，其毛利率尚不具有可比性。自 2020 年开始，发行人聚焦于自身
的技术对接平台同时互联网营销业务量逐渐增大，导致 2020 年度平均毛利率趋
于同行业整体水平，整体而言，发行人毛利率在报告期内具有合理性；2021 年
1-3 月毛利率略高于同行业整体水平。
3、发行人已补充披露互联网广告营销业务最近一年一期主要客户的应收账
款账龄和回款情况；
4、对发行人报告期内楼宇广告业务和互联网广告营销业务中的主要广告代
理商客户的穿透核查情况：
（1）对于楼宇广告业务，通过抽查复核楼宇广告终端投放的监播报告和终
端投放的广告内容等资料、对终端广告主通过代理商客户进行广告播放的情况进
行了抽查确认的方式执行了穿透核查。同时，对发行人的主要客户供应商执行了
访谈和函证程序，经核查楼宇广告业务真实；
（2）对于互联网广告业务，采用对报告期内互联网业务客户投放的合同、
对账单、系统数据及转化效果进行了随机抽查比对的方式执行了穿透核查：①抽
取合同中对应的月度结算单金额与客户及发行人的月度对账邮件核对；②报告期
内随机选取的某一客户的合同、对账单和系统数据库分别对应的有效转化数、单
价数据及收入数据进行比对；③抽查发行人系统中广告点击所生成的 offer 数据
（广告主确认广告投放的相关数据后，会通过 API 端口传送对应的 ID 至发行人
系统，同时发行人亦通过 API 端口回传转化后数据至客户系统内）；④随机抽
取了报告期内的广告订单 ID 并跟踪核查至终端链接。同时，对发行人的主要客
户供应商执行了访谈函证程序。经核查，发行人互联网营销业务具有其真实性。
93
8、募集说明书披露，公司实际控制人姚海燕、郑岚早年投资南京房地产行
业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目
和卧龙湖别墅项目等。请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人及其子公司、
参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、
土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、
经营、销售等业务；（2）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及
房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发
资质等。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业
房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具日，公司及子公司无自有土地和房产，经营场所均为租赁房
产，不存在投资性房地产，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
2021 年 5 月 7 日，公司出具说明：“截至本说明出具日，本公司及本公司
子公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地等投资性房地产的情形；本公
司及本公司子公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；公司及本公
司子公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住
宅或商业地产开发和经营资质等。”
2021 年 5 月 7 日，公司参股公司南通如皋、新影无限、火线壹号分别出具
说明：“截至本说明出具日，本公司不存在拥有住宅用地、商服用地或商业用地
等投资性房地产的情形；本公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
公司目前不存在从事房地产开发业务的情形，亦未取得房地产开发资质、住宅或
商业地产开发和经营资质等。”
综上所述，截至本回复出具日，公司及子公司、参股公司未持有住宅用地、
商服用地及商业房产。
二、说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
94
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进
行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发
经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
截至本回复出具日，发行人及 19 家子公司、3 家参股公司的经营范围均不
包含房地产开发经营相关项目，发行人及子公司、参股公司目前不存在从事房地
产开发业务，不具有房地产开发资质。
三、保荐机构及发行人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序
1、获取并查阅了发行人、发行人参股公司出具的承诺文件；
2、获取并查阅了发行人 2018 年、2019 年和 2020 年审计报告及 2021 年 1-3
月财务报表；
3、获取并查阅了发行人及其子公司、参股公司营业执照及公司章程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房
产的情形。
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围中不存在涉及房地产开发的相关
业务，目前并未从事房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质。
95
9、截至 2020 年 9 月末，发行人持有其他非流动金融资产 15,800.00 万元、
长期股权投资 25,274.39 万元。请发行人补充说明本次发行相关董事会决议日前
六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是
否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐人和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
1、财务性投资的认定标准
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020
年 2 月修订）：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不
得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），财务性投资定义
如下：
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
96
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及
形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。
（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答 28 的有关要求。”
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要
求》（2016 年 3 月），“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投
资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财
务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有
该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或
其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的认定标准
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融定义
如下：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况
公司于 2020 年 2 月 19 日召开的第三届董事会第四十三次会议审议通过了本
次向特定对象发行的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会
决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司实施或拟实施的财
务性投资的情形具体情况如下：
本次董事会决议日前六个月至今是否存在
序号 财务性投资等情形
新增投入
1 类金融 不存在
2 投资产业基金、并购基金 不存在
97
3 拆借资金 不存在
4 委托贷款 不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出
5 不存在
资或增资
不存在，公司存在购买低风险银行理财产品
6 购买收益波动大且风险较高的金融产品
情形
7 非金融企业投资金融业务 不存在
1、类金融
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在类金融资金投入的情况。
2、投资产业基金、并购基金
公司全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司于 2017 年 7 月参与设立新
余市火线壹号投资中心（有限合伙）。根据截至 2021 年 3 月 31 日的最新合伙协
议及补充协议，新余市火线壹号投资中心（有限合伙）认缴出资总额 100,000 万
元，其中深圳澳志国悦资产管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资额
30,000.00 万元，认缴出资占比 30.00%。截至 2021 年 3 月 31 日，深圳澳志国
悦资产管理有限公司对新余市火线壹号投资中心（有限合伙）实际出资人民币
30,000.00 万元，具体出资时间表列示如下：
出资时间 出资金额（万元）
2019 年 8 月 19 日之前 14,300.00
2019 年 12 月 1,500.00
2020 年 10 月 14,200.00
合计 30,000.00
截至本回复出具日，新余市火线壹号投资中心（有限合伙）对外投资情况如
下：
被投资方 经营范围 持股情况
广州合立正通信息科技 智慧城市、智慧家庭、智慧社 火线投资持有 38.4615%股份
98
有限公司 区等业务
广告代理业务相关专业设计服
杭州萌米科技有限公司 务、技术服务、技术咨询等业 火线投资持有 100%股份
务
发行人本次投资的目的为：“借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本
化的优势，扩宽公司投资渠道，有助于公司未来获取优质的并购项目，加快公司
发展脚步”。公司获取优质并购项目的主要目的是为了公司在广告行业产业链中
实现更深入、广泛、完整的布局，提高公司在广告业务的综合竞争实力。发行人
与火线壹号投资标的之间的协同效应如下：
（1）广州合立正通信息科技有限公司
广州合立正通信息科技有限公司（以下简称“合立正通”）是一家专注于智慧
社区 O2O 生活服务运营的互联网高科技企业，“联享家”是合立正通旗下主要运
营品牌，与 2000 多物业合作，拥有 2 万多块云对讲门禁广告屏，覆盖 500 多万
家庭成员，200 多万 APP 用户，进而推出了针对社区场景的推广服务体系，为企
业广社区推广解决方案。
发行人全资子公司亿家晶视侧重于商务楼宇视频媒体的广告投放，在社区楼
宇资源板块储备较少。2020 年，发行人前三季度楼宇业绩受疫情影响下滑较为
明显，上市公司借助合立正通旗下“联享家”智慧社区媒体资源，提升了亿家晶视
楼宇广告整体点位的数量和质量，对亿家晶视的楼宇广告业务的发展起到协同效
应。
（2）杭州萌米科技有限公司
杭州萌米科技有限公司（以下简称“萌米科技”）是一家从事游戏研发及发行
业务，基于大数据技术、提供程序化广告投放策略和技术解决方案的效果类互联
网广告公司。近年来随着移动互联网的发展，萌米科技积累了互联网广告行业的
技术储备、客户资源和媒体资源。公司立足移动互联网广告的投放业务，客户群
体主要覆盖移动游戏、电商、金融等互联网线上产品，属于互联网营销需求较大
99
的行业，萌米科技在移动互联网广告行业的储备可以为公司互联网广告业务发展
提供协助，起到协同互补作用。
综上，公司对新余市火线壹号投资中心（有限合伙）出资的人民币 30,000.00
万元不属于财务性投资。
3、拆借资金
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在对合并范围外主体的拆借资金的情况。
4、委托贷款
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在对合并范围外主体的委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司存
在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形。公司根据资金充裕
情况，购买的可随时赎回的非固定期理财或期限不超过半年的理财产品，主要为
银行理财产品，其整体呈现风险低、流动性高、收益率波动小的特征。
相关理财产品均为风险较低、流动性较强的银行理财产品，不属于“收益波
动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月（2019 年 8 月 19 日）至本回复出具日，公司不
存在非金融企业投资金融业务的情况。
二、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
按照企业会计准则及相关规定，发行人涉及核算财务性投资的财务报表科目
100
具体列示如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 占归属于母公司的净资产比例
（未经审计）
其他应收款 2,102.63 1.02%
其他流动资产 1,267.92 0.62%
长期应收款 16,306.00 7.92%
长期股权投资 25,508.42 12.39%
其他非流动金融资产 30,000.00 14.58%
1、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要为保证金、往来款等，均不属
于财务性投资。
具体情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 占比
（未经审计）
保证金 109.61 4.51%
备用金 176.85 7.27%
往来款 2,136.47 87.85%
其他 8.89 0.37%
合计 2,431.82 100.00%
减：坏账准备 329.19
合计 2,102.63
2、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为待认证进项税额、留抵增值税
额与待摊费用，不属于财务性投资。
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 占比
（未经审计）
待认证进项税 973.39 76.77%
101
留抵增值税额 236.55 18.66%
待摊费用 57.98 4.57%
合计 1,267.92 100.00%
3、长期应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期应收款为应收如皋锻压原股东郭庆的股权
转让款，不属于财务性投资。
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 占比
（未经审计）
长期应收款-应收股权转让款 16,306.00 100.00%
4、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为对如皋锻压 49%股权的投资。
公司重心虽然转移，未来也逐渐退出锻压业务，但如皋锻压现实际控制人郭庆由
于经济原因暂时无法一次性收购如皋锻压 100%股权，因此由其先行收购 51%的
股权，剩余股权未来将分次转让，因此不属于财务性投资。
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 占比
（未经审计）
对如皋锻压 49%股权的投资 25,508.42 100.00%
5、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项目 占比
（未经审计）
分类为以公允价值计量且其变动计入当期
30,000.00 100.00%
损益的金融资产
其中：
新余市火线壹号投资中心（有限合伙） 30,000.00 100.00%
公司全资子公司深圳澳志国悦资产管理有限公司于 2017 年 7 月参与设立新
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余市火线壹号投资中心（有限合伙）。根据截至 2021 年 3 月 31 日的最新合伙协
议及补充协议，新余市火线壹号投资中心（有限合伙）认缴出资总额 100,000 万
元，其中深圳澳志国悦资产管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资额
30,000.00 万元,认缴出资占比 30.00%。截至 2021 年 3 月 31 日，深圳澳志国悦
资产管理有限公司对新余市火线壹号投资中心（有限合伙）实际出资人民币
30,000.00 万元。
公司于 2017 年 7 月 25 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于全资子公司拟参与投资设立并购基金的议案》，本次投资的目的为：“借助专
业团队，整合利用各方优势资源及资本化的优势，扩宽公司投资渠道，有助于公
司未来获取优质的并购项目，加快公司发展脚步。”公司获取优质并购项目的主
要目的是为了公司在广告行业产业链中实现更深入、广泛、完整的布局，提高公
司的在广告业务的综合竞争实力，因而公司对新余市火线壹号投资中心（有限合
伙）出资的人民币 30,000.00 万元不属于财务性投资。
综上所述，截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形。
三、保荐机构及会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等规定中关于财务性投资的定义；
2、获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得
公司财务性投资的相关会计科目的明细账及支持性文件，对公司对外投资的情况
以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告回复日，发
行人不存在正在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
103
2、截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形。
104
（本页无正文，为《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函回复》之签章页）
江苏紫天传媒科技股份有限公司
年 月 日
105
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏紫天传媒科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签章页）
保荐代表人签字：
王丹丹 曹君锋
保荐机构董事长签字：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
106
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签字：
何俊岩
东北证券股份有限公司
年 月 日
107
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件真实性、准确性、完整
性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签字：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日
108
