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公司公告

紫天科技:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司2020年年报问询函回复发表的意见2021-05-17  

                                                                                  特殊
   苏亚金诚会计师事务所(                                普通合伙  )
         关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司
                  2020 年年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:

    我们接受江苏紫天传媒科技股份有限公司(以下简称“紫天科技”或“公
司”)的委托,对紫天科技 2020 年年度财务报表进行了审计,并出具了苏亚审
[2021]741 号审计报告。根据贵部 2021 年 5 月 10 日下发的《关于对江苏紫天传
媒科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2021】第 184 号)(以
下简称“问询函”)的要求,我们对问询函中提及的需年报会计师说明的有关事
项,特回复说明如下:




                                    1
    1、你公司并购亿家晶视形成商誉 74,558.02 万元,报告期内亿家晶视实现
净利润 7,598.49 万元,业绩承诺完成率为 46.9%,你公司未对亿家晶视计提商
誉减值。年报显示,亿家晶视预估的 2021 年至 2025 年的收入增长率分别为
55.18%、10.83%、7.92%、5.36%、4.60%,第 6 年以后的收入增长率为零。
    (1)请补充披露对亿家晶视进行商誉减值测试的全部测算过程、包括执行
减值测试的主要程序,减值测试涉及资产及资产组认定情况,与收购时是否发
生变化,标的资产收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预
测依据。
    (2)结合亿家晶视经营情况、在手订单、同行业可比公司盈利情况,说明
预估亿家晶视 2021 年收入增长率高达 51.18%的可实现性,预估 2022 年至 2025
年收入增长率大幅下滑的原因,是否符合行业发展趋势。
    (3)请会计师对亿家晶视商誉减值测试的合理性、公允性进行核查并发表
明确意见。

    公司回复:
    一、亿家晶视商誉减值测试的全部测算过程
    (1) 公司执行商誉减值测试的主要程序
    1、公司委托外部评估师对亿家晶视商誉进行减值测试;,公司与评估师和审
计师充分沟通,明确评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围、价值类型等
重要要素。
    2、公司向评估师提供了与亿家晶视商誉减值测试中与资产组或资产组组合
相关的历史财务数据、预测数据及其所依赖的重大商业合同与协议等,由评估师
和审计师对公司提供的相关资料进行核验和现场调查。
    3、根据商誉减值测试目的,结合历史商誉减值测试的评估方法,确定本次
商誉减值测试的评估方法。
    4、结合公司外部环境信息、内部经营信息,合理选取评估模型与参数。
    (2)商誉资产组的认定
    公司本次将与商誉相关的经营性长期资产(固定资产、无形资产、合并会计
报表中形成的商誉、归属到少数股东权益的未确认商誉)确认为商誉资产组,进
行减值测试。本次商誉资产组的确定与公司收购亿家晶视时商誉资产组认定保持

                                   2
一致,具体构成如下表:
                                                                单位:万元
                    资产类别                         账面价值
固定资产                                                              296.47
无形资产                                                                    -
商誉                                                                74,558.02
归属到少数股东权益的未确认商誉                                      31,953.44
合计                                                               106,807.93


       (3)商誉减值测试的主要假设
       一般假设:
       1、 交易假设:交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中,评估
专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
       2、 公开市场假设:公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组,或
拟在市场上交易的含商誉资产组,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足
够市场信息的机会和时间,以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等
作出理智的判断。
       3、 资产持续使用假设:资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组
按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改
变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
       特殊假设:
       1、 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
       2、 假设和含商誉资产组相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化。
       3、 假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势,行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
       4、 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大
不利影响。
       5、 假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
       6、 假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理

                                     3
水平,经营范围、方式与目前方向保持一致;且经营者是负责的,有能力担当其
职务。
    7、 假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关
法律法规规定。
    8、 假设评估基准日后含商誉资产组的现金流入为平均流入,现金流出为平
均流出。
    9、 假设产权持有人提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有
效并能在计划时间内完成。
    10、 假设产权持有人未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。
    11、 假设含商誉资产组经营所租赁的资产,假设租赁期满后,可以正常续
期,并持续使用。
    12、 假设含商誉资产组需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用
许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件,于评估基准日时均在有效期内
正常合规使用,且该等证照有效期满可以获得更新或换发。

    (4)商誉减值测试的主要参数及依据
    A、营业收入的预测
    北京亿家晶视传媒有限公司各年的营业收入状况如下表:
                                                             单位:万元
                                           历史数据
  主要产品名称
                           2018 年度            2019 年度     2020 年度
楼宇传播服务               25,462.10             43,923.21     19,670.65
互联网传播服务                     -             17,548.20
     合计                  25,462.10             61,471.41     19,670.65

    从整体来看,2019 年公司主营业务收入大幅度增加,主要是受市场环境和
公司扩张战略的影响,楼宇传播服务有较大程度的增长,2019 年下半年公司新
开展互联网广告投放业务导致收入大幅度增加。2020 年公司主营业务收入大幅
度减小,主要是受集团战略的调整,公司互联网广告投放业务转移至公司境外子
公司里安传媒。受新冠疫情的影响,公司采取收缩战略,楼宇传播服务也有一定
程度的下降。
    亿家晶视的主要服务为楼宇媒体广告投放业务。亿家晶视楼宇媒体广告投放
业务的销售价格由广告刊例价及销售折扣两方面决定。刊例价由市场供需决定,

                                       4
销售折扣一般由亿家晶视与客户协商确定,影响因素包括客户的广告投放量及所
选媒介的品质、具体服务内容、客户与亿家晶视合作时间长短、客户回款期限等。
根据广告传媒行业特点,标的企业的客户通常根据传播节奏进行阶段性广告发布
和产品推广,不会签署长期合同。亿家晶视与客户签订的广告发布合同主要为框
架协议下的具体订单广告发布合同,合同期间主要在两周至一个月之间。
    根据 CTR 数据显示,2021 年 2 月各类户外广告渠道花费同比均呈现正增长,
而与上月比较,仅影院视频广告花费环比呈现上涨,增幅为 54.7%,传统户外、
电梯 LCD 和电梯海报环比分别下滑 9.3%、15.9%和 8.2%。




    基于公司未来发展规划、盈利预测及公司主要经营业务的合同、订单量,结
合上述对公司营业收入的构成及行业发展趋势的分析,对营业收入的变动趋势进
行分析,综合考虑了评估基准日后各种因素对各类收入变动的影响,最终确定预
测期营业收入。
                                                                   单位:万元
  主要产品名称    2021 年    2022 年       2023 年     2024 年      2025 年
楼宇业务收入     30,524.30   33,830.26     36,510.69   38,467.38    40,236.42

    B、营业成本的预测:
    亿家晶视的营业成本包括媒体采购成本、广告播放机折旧及人工成本等。媒
体采购成本主要为采购广告点位资源、广告播放机以及采购代理广告点位成本。
亿家晶视在开展广告发布服务业务时需要采购广告点位资源及广告播放机,广告
点位资源包括自有点位及代理点位。亿家晶视自有广告点位资源的采购对象主要
是各城市的物业管理公司和业主委员会。亿家晶视主要根据公司战略布局确定城

                                       5
市广告点位量,与写字楼和公寓楼的开发商、物业管理公司或业主委员会等进行
洽谈达成合作意向并签署协议,约定合作期限、点位租金和支付方式。在采购自
有广告点位的基础上,亿家晶视需要针对每个广告点位采购广告播放机。除自有
广告点位外,为了方便业务开展,满足客户多地域广告投放的需求,亿家晶视还
需要与广告传媒公司以签订代理协议的形式采购代理广告点位。广告传媒公司提
供广告点位资源和广告播放机,亿家晶视在相应点位投放客户广告。人工成本主
要为采购人员职工薪酬,预计采购人员职工薪酬随着收入规模的增长逐年上升。
    营业成本主要基于上述盈利预测和未来经营发展趋势,并结合历史期毛利率
平均水平及公司在行业中所处的地位,毛利率随着收入规模的增长将出现一定程
度的下降。
                                                                   单位:万元
  主要产品名称    2021 年    2022 年       2023 年     2024 年     2025 年
楼宇业务成本     11,641.33   13,069.40     14,139.24   15,009.35   15,813.09
毛利率              61.86%      61.37%        61.27%      60.98%      60.70%

    C、税金及附加
    税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、文化事业建设费、
印花税等。城建税、教育费附加、地方教育费以公司应缴纳的增值税额,按照公
司实际执行的税率进行预测。文化事业建设费、印花税等根据其相应的计税基础
及相关税率进行预测。其中,文化事业建设费根据 2021 年 3 月印发的《财政部
税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠政策的公告》(2021 年第 7 号)规
定减免,2021 年文化事业建设费为 0。
    D、销售费用预测
    销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、运输费、办公费、租赁费、
业务宣传费等。
    本次评估根据公司盈利预测资料,结合公司历史年度销售费用的结构分析,
对于与销售收入相关性较大的费用,业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势,
参考公司历史年度的费用变动比例,结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率
进行预测。
    E、管理费用主要为职工薪酬、租赁费、差旅费、折旧和摊销、办公费、咨
询顾问费、业务招待费等。

                                       6
    a、管理人员薪酬
    包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及公司薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平,结合公司未来业务发展状况,
通过预测未来管理人员人数和人均年工资,确定预测期的人员工资。同时,分析
历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况,以管理人员工资预测值为基础,
预测未来年度的人工附加费。
    b、折旧和摊销
    折旧为固定资产每年应计提的折旧费用,以评估基准日固定资产的账面原值,
乘以年折旧率进行预测;摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
    c、办公类费用
    主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用在
历史年度中的平均水平,参考公司历史年度的费用变动比例,结合通货膨胀因素
确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历
史期平均值予以预测。
    F、折旧及摊销预测
    根据公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值,
以及未来更新固定资产和无形资产进行预测。
    G、资本性支出预测
    公司的资本性支出主要为机器设备、运输设备、电子设备、无形资产的正常
更新投资。
    a、增量资产的资本性支出取决于公司投资计划,根据评估基准日公司概预
算以及经批准的可行性研究报告进行预测。
    b、存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新,与公
司固定资产规模、公司更新改造计划相关,根据公司以前年度的支出情况及设备
更新改造计划测算。
    H、营运资金预测及增加额的确定
    a、营运资金预测
    公司基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
    基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含


                                    7
付息负债及非经营性负债)
    b、营运资金增加额的确定
    公司营运资金追加额系指公司在不改变当前主营业务条件下,为保持公司持
续经营能力所需的新增营运资金。
    营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化,获取他人的商业信用而占用
的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在经济活动中,提供商业信
用,相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
    结合北京亿家晶视传媒有限公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营
情况,对公司历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析,
取其基准日经营性周转率指标,预测未来收益期每年营运资金需求量,计算营运
资金净增加额。
    以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
    考虑上述商誉减值测试的主要参数及依据,公司预测的亿家晶视未来现金流
如下表:
                                                                                       单位:万元
                                                       预测数据
        项目
                       2021 年     2022 年        2023 年     2024 年       2025 年        永续期
    营业收入          30,524.30   33,830.26   36,510.69      38,467.38     40,236.42     40,236.42
减:营业成本          11,641.33   13,069.40   14,139.24      15,009.35     15,813.09     15,813.09
税金及附加               136.58      439.10        473.36         497.00      518.12         518.12
销售费用                 419.91      440.96        463.06         486.20      510.55         510.55
管理费用                 928.01      990.18       1,052.26    1,116.23      1,184.98       1,184.98
    税前利润          17,398.48   18,890.62   20,382.78      21,358.60     22,209.68     22,209.68
+折旧                    341.36      341.79        342.02         342.21      342.31         342.31
+无形资产摊销              4.00        4.00           4.00         4.00         4.00              4.00
-追加资本性支出          348.36      347.29        347.02         347.21      346.31         346.31
-营运资金净增加       12,318.87    1,038.89        993.12         557.94      473.24                -
净现金流量             5,076.61   17,850.22   19,388.66      20,799.65     21,736.45     22,209.68

    二、公司预估的亿家晶视未来收入的合理性分析
    (一)亿家晶视历史经营情况
                                                                                       单位:万元
               项目                   2018 年度              2019 年度                2020 年度


                                              8
           项目              2018 年度        2019 年度        2020 年度
营业收入                          25,462.10        61,471.41       19,670.65
利润总额                          17,739.36        43,015.63       10,453.11
净利润                            13,458.54        31,879.70        7,602.10


     从整体来看,2019 年公司主营业务收入大幅度增加,主要是受市场环境和
公司扩张战略的影响,楼宇传播服务有较大程度的增长,2019 年下半年公司新
开展互联网广告投放业务导致收入大幅度增加。2020 年公司主营业务收入大幅
度减小,主要是受集团战略的调整,公司调整了互联网广告投放业务,受新冠疫
情的影响,公司采取收缩战略,楼宇传播服务也有一定程度的下降。
     从 2020 年度前三季度及第四季度楼宇广告业务情况表中可以看出,公司
2020 年度楼宇广告收入主要集中在第四季度,第四季度楼宇广告收入占全年楼
宇广告收入的 94.48%。
     2020 年度楼宇广告业务收入较 2019 年度下滑的主要原因是受疫情的影响,
办公场所长时间封闭及疫情后经济整体低迷广告主预算大幅缩减,由此导致公司
楼宇广告业务在前 3 季度收入较少。公司及时根据最新市场情况,积极调整了
经营策略,结合疫情期间商务楼宇人流量骤减的情况,公司短期内收缩了部分一
线、新一线城市采购成本较高的自有点位布局,在疫情冲击下尽可能的缩减成本
以应对环境的变化。
     为了应对突如其来的外部环境的巨大变化,公司积极探索发展方向,调整经
营战略,在以下方面应对特殊的局面:(1)随着疫情第二季度、第三季度有所好
转的情况下,公司积极拓展新的战略级别客户,成功引入了科大讯飞等战略客户,
并转化成销售成果;(2)疫情的发生一定程度上改变了人群出行的频率和位置,
对于商务楼宇覆盖人群的范围部分缩减,管理层开拓思路,在点位资源上做了战
略调整,加大了住宅社区场景供应商(联享家)的补充,提高客户对媒体资源的
选择范围,通过点位资源的补充达到寻找更多匹配客户群和提高单个客户投放量
的效果。在以上举措的影响下,公司第四季度取得明显的成绩,楼宇广告业务在
手订单情况逐渐好转。
     (二)亿家晶视在手订单情况
     亿家晶视与客户签订的广告发布合同主要为框架协议下的具体订单广告发
布合同。

                                     9
       2021 年 1 季度已实现收入列示如下:
                                                                                   单位:万元
              客户名称                    2020 年营业收入               2021 年 1 季度营业收入
北京华扬创想广告有限公司                                  12,759.50
科大讯飞股份有限公司                                       5,800.00                     5,670.00
北京五八信息技术有限公司                                    224.92                        66.32
瑞庭网络技术(上海)有限公司                                224.92                        66.32
北京百度网讯科技有限公司                                    189.28                          7.64
其他                                                        472.04                        41.93
                合计                                      19,670.65                     5,852.21

       公司自 2020 年第四季度开始,与科大讯飞达成长期合作战略,公司在 2021
年第 1 季度对科大讯飞的销售收入为 5,670 万,除此之外,公司积极拓展客户资
源,预计未来 3 个季度的营业收入会有所增长。

       (三)同行业可比上市公司历史及预测的收入及增长率情况

       1、同行业可比上市公司历史收入及增长率情况

  通过查询 Wind 公开信息,部分广告行业上市公司的收入及增长率情况如下表:
                           营业收入     营业收入     营业收入
                         [报告期]2018 [报告期]2019 [报告期]2020
                                                                2019 年营 2020 年营
                               年报        年报         年报
证券代码     证券简称                                           业收入增 业收入增
                         [报表类型]合 [报表类型]合 [报表类型]合
                                                                  长率      长率
                             并报表       并报表      并报表
                          [单位]亿元   [单位]亿元   [单位]亿元
600986.SH    浙文互联           142.095        188.8251          92.6057        32.89     -50.96
605168.SH     三人行            10.9951         16.3143          28.0775        48.38       72.1
002027.SZ    分众传媒          145.5129        121.3595         120.9711        -16.6      -0.32
002878.SZ    元隆雅图           10.5157         15.7166          19.9045        49.46      26.65
603598.SH    引力传媒           31.4713          29.998          55.9617        -4.68      86.55
300058.SZ    蓝色光标          231.0397        281.0572         405.2689        21.65      44.19
300805.SZ    电声股份           26.0494         32.3554          32.9064        24.21        1.7
300063.SZ    天龙集团           79.6771         86.7366         106.7495         8.86      23.07
600358.SH    国旅联合            2.7518          3.5497               5.223       29       47.14
300612.SZ    宣亚国际            3.6928          3.5423           6.1939        -4.08      74.86
300392.SZ    腾信股份           13.3207          14.806           8.9083        11.15     -39.83
600234.SH    山水文化             1.464           2.279          11.1397        55.67      388.8
002799.SZ    环球印务            5.5512         12.4734          18.7534        124.7      50.35
600826.SH    兰生股份           33.0583         36.1089          29.8215         9.23     -17.41
002712.SZ    思美传媒           52.8253           29.97          39.6055       -43.27      32.15

                                          10
                                  营业收入     营业收入     营业收入
                                [报告期]2018 [报告期]2019 [报告期]2020
                                                                       2019 年营 2020 年营
                                      年报        年报         年报
 证券代码       证券简称                                               业收入增 业收入增
                                [报表类型]合 [报表类型]合 [报表类型]合
                                                                         长率      长率
                                    并报表       并报表      并报表
                                 [单位]亿元   [单位]亿元   [单位]亿元
 300242.SZ      佳云科技               56.102            55.2904    69.9702    -1.45     26.55
 002115.SZ      三维通信              35.5361            55.5889    87.3805    56.43     57.19
 603825.SH      华扬联众             107.4771           105.0679    91.4377    -2.24    -12.97
 002400.SZ      省广集团             121.1475           115.3569   132.9127    -4.78     15.22
 002131.SZ      利欧股份             122.5004           140.3262   155.4787    14.55      10.8
            平均值                      61.64              67.34      75.96    20.45     41.79
            本公司                       6.69               8.61      14.16    28.83     64.37


     从上表可知,公司近 3 年广告业务收入规模不大,处于同行业中下水平,2019
 年度实现的收入增长率略高于同行业平均值水平,整体与同行业增长率趋同,
 2020 年度实现的收入增长率高于同行业平均值,主要是公司开始发展互联网广
 告业务,由于互联网广告业务的加入带动了 2020 年度公司广告增长率偏高,整
 体而言,公司历史的收入增值率水平与同行业公司不存在较大差异,符合行业发
 展趋势。

      2、同行业可比上市公司预测的营业收入及增长率情况

     通过查询 Wind 公开信息,部分广告行业上市公司预测的营业收入增长率情
 况如下表:
                                  预测营业收入增长率 预测营业收入增长率 预测营业收入增长率
                                      [年度]2021         [年度]2022         [年度]2023
  证券代码           证券简称
                                    [截止日期]最新     [截止日期]最新     [截止日期]最新
                                       [单位]%↓           [单位]%            [单位]%
600986.SH            浙文互联                   117.3733             27.8043           19.9013
605168.SH             三人行                     59.7117             42.8976           32.2355
002027.SZ            分众传媒                   33.9018              18.2849           16.2353
002878.SZ            元隆雅图                   33.4171              30.2176           26.7771
603598.SH            引力传媒                   30.4663              35.6663           49.7829
300058.SZ            蓝色光标                   27.4836              22.0186           26.7281
300805.SZ            电声股份                     27.265             17.1979                 -
300063.SZ            天龙集团                   20.0006              14.9961           10.0061
             平均值                                43.70               26.14             25.95
             本公司                                54.10               26.74             24.28

                                                   11
     从上表可知,公司预测的 2021 年、2022 年、2023 年的营业收入增值率与同
 行业平均值无较大差异。2021 年预测的营业收入增值率略高,主要是公司 2020
 年度公司营业收入基数相对较小,结合 2020 年度第四季度实现的营业收入以及
 2021 年度在手订单的情况来看,公司合理预估了 2021 年预计可实现的营业收入,
 因此 2021 年预测的营业收入增长率略高于同行业,但符合公司实际情况。

     结合 2020 年度第四季度实现的营业收入以及 2021 年度在手订单的情况,亿
 家晶视预测的 2021 年度营业收入及历史期营业收入如下表所示:
     营业收入      2017 年        2018 年        2019 年     2020 年       2021 年
楼宇广告服务          23,433.24    25,462.10     43,923.21   19,670.65     30,524.30
互联网广告服务               -               -   17,548.20             -             -
       合计           23,433.24    25,462.10     61,471.41   19,670.65     30,524.30


     由上表可知,2021 年预测营业收入较 2019 年楼宇广告服务收入增长率为
 -30.51%,较 2020 年营业收入增长率为 51.18%,且 2021 年预测营业收入小于 2019
 年楼宇广告服务收入。

     根据 2021 年度在手订单及签订的 2021 年度合作框架协议,同时结合 2020
 年度疫情影响逐渐恢复的实际情况,公司对 2021 年收入进行合理预测。随着公
 司及时调整战略布局社区点位由此引入科大讯飞等优质长期合作客户,疫情过后
 整体经济环境复苏,广告行业预算投入增加,公司预测的亿家晶视 2021 年营业
 收入具有可实现性。

     综上,结合公司战略调整、公司在手订单、行业整体发展趋势等情况,公司
 预测的 2021 年度营业收入具有可实现性,公司预测的 2022 年度至 2025 年度收
 入增长率与同行业公司预测的收入增长率趋同。总体上,公司预测的亿家晶视收
 入增长率符合行业发展趋势,符合公司实际经营情况。

     会计师回复意见:

     1.我们对紫天科技并购亿家晶视形成的商誉执行了以下主要审计程序并获
 取了审计证据:

      (1)了解、评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计,并测试关键控制
 运行的有效性;

                                        12
    (2)实施商誉减值的细节测试:①评价公司管理层在商誉减值测试过程中
减值迹象分析的充分合理性;②评价公司管理层确定的减值测试方法与模型恰当
性;③将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较,
将预测的毛利率与以往业绩进行比较,并考虑市场趋势,参考可比公司的公开财
务信息,评价公司管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据准确性、所选取的
关键参数恰当性,评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的
价值类型合理性,分析减值测试方法与价值类型匹配性;④重新计算未来现金流
量净现值;⑤评价期后事项对商誉减值测试结论的影响;

    (3)评价资产评估师的专业胜任能力和客观性;

    (4)评价财务报告中对商誉减值相关信息披露的适当性。

    通过执行上述主要审计程序,我们获取了充分、适当的审计证据,亿家晶视
商誉减值测试过程和结果具有合理性和公允性。




                                  13
       2、报告期末,你公司应收账款余额 111,604.33 万元,较期初增长 80.3%,
应收账款占营业收入比例为 78.83%,请分别披露楼宇广告、互联网广告业务前
十大应收账款欠款方的情况,包括名称、金额、收入确认金额及形成时点、各
个客户账龄及回款情况,是否存在逾期情形,并说明应收账款增幅较大的原因
及合理性。请会计师核实向前述欠款方的销售是否真实、应收账款坏账计提是
否充分。

       公司回复:
       一、截至 2020 年 12 月 31 日,公司应收账款余额前十名、应收账款余额、
应收账款坏账准备、应收账款账龄及其回款情况
       (一)截至 2020 年 12 月 31 日,公司楼宇广告业务应收账款余额前十名、
应收账款余额、应收账款坏账准备、应收账款账龄及其回款情况
                                                                             单位:万元

                                                                             截至回复日回
 序号             客户名称          应收账款余额    坏账准备       账龄
                                                                                款金额
   1     北京华扬创想广告有限公司       13,525.07        676.25   1 年以内               -

   2     科大讯飞股份有限公司            6,148.00        307.40   1 年以内       4,500.00
   3     长沙卓启广告有限公司            1,853.12      1,853.12   3 年以上               -
   4     重庆格局广告传媒有限公司          139.91        139.91   3 年以上               -
   5     重庆兴康广告传媒有限公司          139.12        139.12   3 年以上               -
   6     长沙欣晨营销策划有限公司          129.20        129.20   3 年以上               -
   7     重庆班纳广告有限公司               93.59         93.59   3 年以上               -
   8     北京恒美广告有限公司               67.77        338.85   1 年以内          67.77
   9     长沙子渔文化传播有限公司           60.00         60.00   3 年以上               -
  10     重庆麦广广告有限公司               52.05         52.05   3 年以上               -
                    合计                22,207.83      3,789.49                  4,567.77

       截至本回复出具日,公司报告期后已从应收账款余额前十名客户收到应收账
款回款 4,567.77 万元,已回款金额占 2020 年 12 月 31 日应收账款余额前十名客
户应收账款余额的 20.57%,尚有 17,640.06 万元未收回。公司已经按照坏账准
备政策计提相应的减值准备,目前公司正在积极催收中。
       (二)截至 2020 年 12 月 31 日,公司互联网广告业务应收账款余额前十名、
应收账款余额、应收账款坏账准备、应收账款账龄及其回款情况
                                                                             单位:万元

                                            14
                                                                                                截至回复日回
  序号              客户名称                   应收账款         坏账准备             账龄
                                                                                                    款金额
   1     广州汇量[注 1]                          52,016.66         2,049.40         1 年以内         28,555.56
         DAPP Global Limited(迪爱普科
   2                                                 8,555.52            31.14      1 年以内          2,467.69
         技有限公司)
   3     小米集团[注 2]                              6,835.27            20.51      1 年以内          3,128.45
   4     杭州玄籍网络科技有限公司                    6,800.00           680.00       1-2 年           4,314.86
         Ten Thousand Hours Tech Limited
   5                                                 5,593.90            77.15      1 年以内          2,802.13
         (万时科技有限公司)
   6     深圳市博星达科技有限公司                    5,250.80           525.08       1-2 年             505.39
         Hong Kong LeHui Network
   7     Technology CO., Limited(香港               2,685.82            18.67      1 年以内          2,685.82
         乐汇网络科技有限公司)
         Hong Kong HyperTap      Technology
   8                                                 1,963.75            24.48      1 年以内          1,963.75
         Limted(广州聚啊科技有限公司)
         Candy Mobi Information
   9     Technology Co., Limited(凯迪               1,460.88            17.50      1 年以内            865.53
         摩比信息技术有限公司)
         And Gold HK Limited(和金(香
   10                                                1,149.03            15.32      1 年以内            172.03
         港)有限公司)
                        合计                    92,311.63          3,459.25                          47,461.21

    注 1:广州汇量包括其子公司 Seamless Technology Limited(顺流技术有限公司)及
Marketlogic Technology Limited。
    注 2:小米集团包括 Wali International Hong Kong Limited 和 ZhiGu Corporation
Limited。
       截至本回复出具日,公司报告期后已从应收账款余额前十名客户收到应收账
款回款 47,461.21 万元,已回款金额占 2020 年 12 月 31 日应收账款余额前十名
客户应收账款余额的 51.41%,尚有 44,850.42 万元未收回,剩余未回款部分正
陆续回款中。
       二、公司应收账款增幅较大原因及合理性
       (一)公司应收账款及主营业务收入变动情况
       1、公司应收账款变动情况
       公司近两年按业务类别分类的应收账款列示如下:
                                                                                                   单位:万元
                               2020 年度                                2019 年度                   应收账款
  业务类别
                 余额          坏账准备       净额          余额         坏账准备        净额        增长率

楼宇           22,478.26        3,614.07   18,864.19        53,716.87     5,425.36     48,291.51       -60.94%

                                                       15
                                2020 年度                                   2019 年度                      应收账款
  业务类别
                      余额      坏账准备        净额            余额         坏账准备          净额         增长率

 互联网            96,320.98      3,580.85    92,740.14        13,000.90          650.04     12,350.85        650.88%
 锻压                                                           3,611.44        2,358.55      1,252.89       -100.00%
    合计         118,799.24       7,194.92 111,604.33          70,329.21        8,433.96     61,895.25         80.31%


    2、公司主营业务收入变动情况

    公司近两年按业务类别分类的主营业务收入列示如下:

                                                                                                          单位:万元

                                           2020 年度                            2019 年度
          业务类别                                                                                        收入增长率
                                    金额               占比              金额               占比
 楼宇                              19,670.65              13.92          43,923.21             51.32           -55.22%
 互联网                           110,189.57              77.97          17,548.20             20.51           527.93%
 锻压                              11,460.06                  8.11       21,439.55             25.05           -46.55%
 信息服务                                                                 2,668.28                 3.12       -100.00%
               合计               141,320.28             100.00          85,579.23            100.00            65.13%


    公司业务类别主要分为楼宇广告业务、互联网广告业务和锻压设备业务
(2020 年处置锻压 51%股权,自 2020 年 9 月开始,公司业务无锻压设备业务)。
由上表可知,公司 2020 年 12 月 31 日应收账款较 2019 年 12 月 31 日增加 80.31%,
主要是互联网广告业务增长导致其应收账款大幅增加所致。以下着重分析公司互
联网广告业务。
    自 2019 年第四季度开始,公司布局互联网广告业务。2020 年度,依托广州
汇量、小米集团、百度、赤子城科技等知名互联网公司的境外主体,公司与上述
主要客户的交易金额累计 80,510.55 万元,占当期互联网收入总额的 73.07%。
    (二)公司互联网业务应收账款占比及其回款情况与同行业可比公司相符
    1、公司互联网广告业务应收账款占比及回款情况
    公司互联网广告业务应收账款余额占比及回款情况如下:
                                                                                                          单位:万元

                                                          应收账款                          截至本回复出具日回款
        期间                 营业收入
                                              期末余额               应收账款占比        回款金额           回款占比

2020/2020-12-31              110,189.57         96,320.98                   87.41%          50,252.87          52.17%


        2020 年 12 月 31 日,公司互联网业务应收账款期末余额为 96,320.98 万元,

                                                         16
应收账款余额占 2020 年度互联网业务收入比为 87.41%。主要是因为公司主要客
户应收账款期末余额较高,公司给予客户的信用期在 3 至 12 个月之间。截至本
问询回复出具日,互联网广告业务应收账款回款 50,252.87 万元,期后回款金额
占应收账款余额的 52.17%。

      (三)公司互联网业务应收账款占比及其回款情况与同行业可比公司相符

      2020 年度,公司与同行业可比公司应收账款占比情况:

 序号                   公司名称                   应收账款/营业收入
  1                     汇量科技                                       42.01%
  2                     易点天下                                       29.75%
  3                     每日互动                                       60.78%
  4                     蓝色光标                                       23.24%
  5                     木瓜移动                                       未披露
                  行业平均                                             38.95%
                     公司                                              87.41%


      目前,国内上市公司中暂无与公司互联网广告业务在业务模式、服务种类、
产业布局等方面完全可比的竞争对手,仅在个别产品及服务领域存在一定竞争关
系。在本次问询回复中选取汇量科技、易点天下、每日互动、蓝色光标与木瓜移
动作为主要可比公司进行分析。
      2020 年,公司互联网业务应收账款占营业收入比为 87.41%,高于同行业平
均水平。主要是因为公司刚刚起步,议价能力相对一般,同时为了向大客户争取
更多的业务合作机会,账期较行业惯例长所致。
      截至本问询回复出具日,公司互联网业务应收账款回款比例为 52.17%。同
行业可比公司应收账款回款情况未披露。
      (四)应收账款对应的业务收入真实,收入确认符合会计准则规定
      公司互联网广告业务,应收账款对应的业务收入真实,收入确认符合会计准
则规定的分析如下:
      1、互联网广告业务应收账款对应业务收入真实
      公司采用的收入确认方法与同行业公司相同,均符合会计准则规定。根据行
业惯例,公司与客户双方一般以月度为单位进行核算确认,目前行业一般账期在
3 个月以内,由于公司刚刚起步,相对议价能力一般,同时为了向大客户争取更
多的业务合作机会,账期较行业惯例长,约为 3-12 个月,公司与客户的合作情
                                    17
况为合理情况,公司应收账款对应的业务收入真实。
    2、互联网广告业务收入确认符合企业会计准则规定
    互联网广告收入确认的时间、结算方式、数据来源:
    (1)收入确认时点
    公司与客户的结算方式主要为 CPI。公司在与客户订立合同后,合同约定公
司在一定时期内为客户在移动互联网广告推广平台提供广告服务,同时公司内部
数据系统记录有效数据。
    每月业务终了,公司按系统记录数据进行确认收入和应收账款,次月及以后
月份公司商务人员根据内部数据系统的有效记录与客户方提供的数据进行核对,
确认无误后,公司财务部根据合同、客户有效对账单、内部数据系统的有效记录
以及相关审批流程单开具发票并记录确认收入和应收账款,并冲减原来按系统记
录数据确认的收入和应收账款,公司提供的移动互联网广告服务收入即已实现。
    (2)公司销售收入主要计算方式
    公司销售收入依据每个 offer 的有效安装量乘以约定的结算单价并根据商
务谈判确定的核减数据的净额确认销售收入。约定的结算比例视 KPI 达成情况
而定。
    (3)公司结算数据来源
    公司结算数据的主要依据为销售额、有效转化数量及 KPI 达成情况,数据
来源为广告主系统回传。
    新收入准则对公司收入确认时点及金额无影响。公司互联网广告业务收入确
认政策符合会计准则规定。
    (五)公司互联网业务与同行业可比公司应收账款周转率
    公司互联网业务与同行业可比公司应收账款周转率如下:
            可比公司                     2020 年 12 月 31 日(次)
             汇量科技                                                  2.47
             易点天下                                                  2.93
             每日互动                                                  1.58
             蓝色光标                                                  4.88
             木瓜移动                                                未披露
             平均值                                                    2.97
             本公司                                                    1.91


                                    18
    如上表,公司应收账款周转率与同行业可比公司相比,低于平均水平。
    公司布局互联网业务较晚,为了拓展公司业务范畴,公司在与客户商务谈判
时,口头承诺给予相较其他同行较为有利的授信期,同行业的同类业务的授信期
在 1-3 个月,公司给予客户的授信期为 3-6 个月,公司对其 2019 年度和 2020
年度互联网广告营销业务最大客户广州汇量的授信期为 12 个月内。
    公司的收入确认方式及收入确认时点与同行业可比公司相比无差异,所以,
公司应收账款周转率较低的原因主要是公司给予客户的授信期较其他同行业公
司较长,但均在 1 年之内。公司应收账款对应的业务收入真实。
    综上,公司应收账款增加的主要原因是公司互联网业务增加所致。公司互联
网业务系真实发生,公司应收账款增幅较大符合公司发展的实际情况,具有合理
性。
       三、公司应收账款坏账准备计提的充分性
   (一)公司按业务类型划分的应收账款坏账准备计提比率
           业务类别         2020 年 12 月 31 日   2019 年 12 月 31 日        变动

楼宇                                     16.08%                10.10%                5.98%
互联网                                    3.72%                 5.00%               -1.28%

   由上表可知,公司 2020 年楼宇业务应收账款坏账准备计提比率较 2019 年增
加 5.98 个百分点,公司楼宇业务的坏账计提政策一直较为谨慎。
   公司 2020 年互联网业务应收账款坏账准备计提比率较 2019 年降低 1.28 个
百分点,主要原因是:公司 2019 年互联网业务处于刚刚起步阶段,公司无法准
确预估预期信用损失,所以出于谨慎性原则,公司管理层按照应收账款余额的
5%计提坏账准备;公司 2020 年度互联网业务发展较为迅速,营业收入达到了
110,189.57 万元的规模,由于业务量级的增加以及公司与客户合作时间的加长,
公司管理层结合公司实际经营情况及可比同行业公开信息,合理估计了预期信用
损失,因此导致 2020 年互联网业务应收账款计提比例下降。
   (二)互联网业务可比上市公司应收账款坏账准备计提比率
   1、楼宇业务可比上市公司应收账款坏账准备计提比率
               可比公司                                2020 年 12 月 31 日

分众传媒[注]                                                                    16.03%
本公司                                                                              8.54%

   [注]与行业龙头分众传媒相比,公司楼宇业务规模较小,客户比较集中,因此公司应收
                                         19
账款坏账准备未按照行业分类的客户分别计提。根据分众传媒公开信息显示,其应收账款分
为两类组合:按行业分类的客户和按已呈现风险特征的客户。我们在选取可比数据时,选择
与公司最为接近的按行业分类的客户的应收账款坏账准备计提比率进行比较。

    为了具有可比性,本公司选取的应收账款坏账准备计提比率也剔除了个别计
提的坏账准备。从上表可知,本公司应收账款坏账准备计提比例低于分众传媒,
主要原因是:①因为客户分布不同、客户偿付能力区别等客观因素,公司应收账
款逾期情况与分众传媒不完全具有可比性;②本公司除了个别计提坏账准备的应
收账款外,应收账款发生逾期的情况极少,因此,管理层根据公司历史逾期情况
估计的逾期信用损失少;③公司业务规模小、客户集中、主要客户系优质上市公
司等实际情况也从侧面证明了公司应收账款坏账准备计提比率虽然较分众传媒
低,但是符合公司实际情况。
    2、互联网业务可比上市公司应收账款坏账准备计提比率
              可比公司                           2020 年 12 月 31 日
              易点天下                                                   5.00%
              每日互动                                                   4.64%
              蓝色光标                                                   2.58%
              木瓜移动                                                  未披露

             行业平均值                                                  4.07%
               本公司                                                    3.72%


    公司选取同行业 4 家上市公司或拟上市公司进行比较,其中木瓜移动系拟
IPO 公司,未披露 2020 年 12 月 31 日数据。经查询,本公司应收账款坏账准备
计提比率平均值为 3.72%,接近可比同行业平均值 4.07%。

    会计师回复意见:

    我们对公司的应收账款、营业收入执行了以下主要审计程序并获取了审计证
据:

    (1)了解、评价与收入相关的内部控制的设计,并测试关键控制运行的有
效性;

    (2)计算赊销比例、应收账款周转率及应收账款周转天数等指标,并与以
前年度指标、同行业同期相关指标对比分析,检查是否存在重大异常;

    (3)获取或编制应收账款账龄分析表及逾期账龄表,查看其分类的准确性,
                                       20
并抽样检查原始凭证;

    (4)取得应收账款账龄表及逾期账龄表,分析并复核账龄表及逾期账龄表
的正确性;对账龄较长的主要客户核对工商系统查询的信息,查看其经营状态是
否异常,分析其可回收性等,并复核公司计提的坏账准备是否充分;

    (5)实施函证程序。①所有函证均由所内函证中心寄出,并在底稿中记录
发函单号;②在底稿中记录筛选函证样本的方法、记录跟踪函证事项;③回函的
重要项目出现差异实施进一步审计程序;④对未回函的重要项目实施替代性测试
程序;

    (6)对重大客户执行了走访程序;

    (7)通过检查期后回款证实应收账款存在性;

    (8)针对楼宇广告业务,我们获取本期已确认收入的明细,抽样获取与客
户签订的广告投放合同、楼宇广告发布确认单、楼宇广告监播报告等核对,评价
相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策;重新计算收入确认金额的准确
性、完整性,并检查其是否记录于正确的期间。

    (9)对紫天科技效果类广告系统执行 IT 审计程序,检查其一般控制及应
用控制。检查紫天科技检查 API 接口数据传输功能的有效性,以及财务数据与
系统数据的一致性;抽查有效转化日志,重新计算收入金额,核对平台数据与日
志数据是否一致。

   通过执行上述审计程序,我们获取了充分、适当的审计证据。我们认为,报
告期内,公司应收账款对应的销售真实,应收账款增幅较大具有合理性;公司的
计提的应收账款坏账准备充分。




                                  21
    3、你公司《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明》显示,报告期内你公司与五家子公司发生非经营性资金往来 133,479.4 万元,
会计核算科目均为其他应收款,报告期末前述子公司未归还资金余额 43,375.5
万元。五个关联子公司分别为深圳澳志国悦资产管理有限公司(以下简称“深
圳澳志”)、里安传媒、浙江紫天智讯科技有限公司(以下简称“浙江紫天”)、
江西亿方通达传媒有限公司(以下简称“亿方通达”)和广州紫天跳动科技有
限公司(以下简称“紫天跳动”),前述公司未归还资金余额分别为 24,954.63
万元、10,000 万元、7,000.8 万元、10,000 万元、4,200 万元。
    (1)年报显示,深圳澳志的营业收入为 0,紫天跳动营业收入仅 161 万元,
亿方通达、浙江紫天的经营情况未披露。请补充披露亿方通达、浙江紫天的经
营情况,逐一说明前述子公司的具体经营模式,业务开展情况,以及其开展的
业务是否具备商业实质。
    (2)注意说明前述回复说明向前述五家子公司转入资金的发生时间、原因、
具体用途及合理性,截至目前回款情况及未归还的原因,后续还款安排,并向
我部报备前述资金流水的明细账。
    (3)请结合前述回复,核实说明前述子公司资金的存放、管理及使用情况,
是否存在资金被你公司控股股东或利益关联方占用的情形。请会计师核查前述
资金的最终流向进行核查并发表意见。

    公司回复:

    一、亿家通达、浙江紫天的经营情况、具体经营模式及业务开展情况

    (一)亿方通达的经营情况、具体经营模式及业务开展情况

    亿方通达成立于 2015 年 05 月 25 日,主要经营范围为制作、设计、发布、
代理国内外各类广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;承办展
览展示活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
    亿方通达主要从事楼宇广告业务,主要是包括楼宇视频媒体的开发与运营,
其主要业务流程图如下:




                                    22
                             客户需求简报



                           材料准备,方案制定



                                 提案                    否



                             客户反馈通过

                                     是

                            制定上下刊方案                    方案总结




           否   点位确定                     方案制作         监播反馈



                                                        是
                               方案通过                       广告投放


    具体而言,包括以下四个环节:
    A 分析客户需求
    公司收到客户需求简报之后,首先研究客户背景并梳理客户需求。项目团队
会根据以往的业务经验和相关的媒体案例,进行头脑风暴式讨论,制定定制化的
媒体合作方案,并及时与客户进行沟通反馈。
    B 制作上刊文件
    方案提交客户通过后,公司与客户沟通具体投放点位所在位置明细,并根据
客户需求制作上刊文件,实施整体广告方案。
    C 进行投放监播
    广告投放后,项目团队将进行投放监播,并根据客户需求,为客户提供全点
位广告上下刊监播照片。
    D 反馈及总结
    项目团队通过对广告效果的跟踪以及反馈数据的总结,不断提升公司广告服
务水平。

     截止 2020 年 12 月 31 日,亿方通达相关财务情况如下:

                                                                         单位:万元


                                             23
                                     主要财务指标

总资产                                                               111,983.65

总负债                                                               40,727.38

营业收入                                                             19,188.29

营业利润                                                              9,719.88

净利润                                                                6,551.14

         亿方通达自成立以来一直作为亿家晶视重要的子公司,盈利情况较为稳定,
其开展业务具备商业实质。

    (二)浙江紫天的经营情况、具体经营模式及业务开展情况

    浙江紫天成立于 2019 年 12 月 16 日,主要经营范围为电子计算机软件开发;
网络技术、通讯产品开发与技术;新材料研发;通讯设备、计算机软硬件销售;
设计、制作、代理、发布广告;会议服务承办展览展示服务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    浙江紫天成立是基于公司战略发展需要,当时定位成为公司华东地区研发中
心,用于研发升级先进终端投放设备,并以华东地区为中心拓展现有传媒点位及
业务,有利于进一步优化公司业务布局,促进品牌运营,提升公司整体价值,符
合公司整体发展战略。自成立后,公司正逢疫情扩散,2020 年业务进展缓慢,
目前浙江紫天主要以拓集团展客户、承接集团内部分广告发布和广告素材制作业
务。

    浙江紫天自成立以来,按照上市公司战略规划积极探索发展方向,虽然经历
疫情发展导致经营情况进展缓慢,截止目前公司发展已经步入正轨,预计 2021
将取得新进展。

       二、五家子公司转入资金的发生时间、原因、具体用途及合理性,截至目
前回款情况及未归还的原因,后续还款安排

    五家子公司资金净流入情况列示如下:
                                                                  单位:万元
                来源于母公司的资金
   子公司                                 发生时间        具体用途
                      净流入
深圳澳志                 14,923.23   2020 年度        对外投资及资金往来

                                          24
                来源于母公司的资金
   子公司                                     发生时间                具体用途
                      净流入
里安传媒                   10,000.00    2020 年 12 月           收购 Clockwork 股权

浙江紫天                   12,000.89    2020 年度                     资金往来

亿方通达                    1,000.00    2020 年 12 月                  代付款

紫天跳动                      420.00    2020 年 12 月                 资金往来

    公司与子公司存在资金往来的主要原因如下:(1)公司主营业务包括互联网
广告业务和楼宇广告业务,公司分子公司较多。为提高上市公司资金利用效率,
目前上市公司资金归集到母公司做统一调配管理,在实际经营和投资过程中,会
通过不同的主体完成,因此存在一些内部资金划转的情况。(2)公司战略上一直
致力打造集楼宇视频媒体广告投放和互联网广告精准投放为一体的全产业链、全
媒体、一站式广告服务优秀品牌,实现手段是通过内生式增长及外延式并购相结
合的方式,通过资产整合继续发挥内生式增长的作用,存在一些对外投资的需求;

      综上所述,上述五家子公司转入资金主要是为了满足日常运营和对外投资
的资金需求,符合上市公司目前发展现状,具有一定的合理性;各主体为根据业
务和项目的进展情况及时规划资金使用周期、做好资金回笼计划,管理层也会做
好资金规划和调配工作,更好的实现资金的使用效率。

    三、公司五家子公司资金的存放、管理及使用情况
    截至 2020 年 12 月 31 日,公司五家子公司资金的存放、管理及使用情况列
示如下:
                                                                                单位:万元
            2020 年 12
                           未归还母公                                           投资/支付
 子公司     月 31 日货币                       具体用途      收款方名称
                           司资金余额                                             金额
              资金余额
                                                            新余市火线壹
深圳澳志                                   对外投资及资金
                  99.49      24,954.63                      号投资中心(有       30,000.00
[注]                                       往来
                                                            限合伙)
                                           收购 Clockwork
里安传媒           6.77      10,000.00                      吕龙涛               10,000.00
                                           股权
浙江紫天     17,385.57        7,000.89     资金往来                        -                -
                                                            广州合立传媒
亿方通达          13.38       1,000.00     代付款                                 1,000.00
                                                            有限公司
紫天跳动         536.34         420.00     资金往来                        -                -

   注:截至 2020 年 12 月 31 日,深圳澳志欠公司 24,954.63 万元,深圳澳志银行账户余
额 99.49 万元,深圳澳志欠公司的款项及其注册资金主要用于投资新余市火线壹号投资中心

                                              25
(有限合伙)。

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司子公司货币资金余额使用用途均不受限。由
上表可知,公司子公司资金主要用于对外投资和日常公司运营。
    (一)对外投资
    1、深圳澳志对外投资
    深圳澳志的资金主要用于投资产业基金新余市火线壹号投资中心(有限合伙)
及日常经营开支。截至 2020 年 12 月 31 日,深圳澳志对新余市火线壹号投资中
心(有限合伙)实际出资人民币 30,000 万元。

    公司投资火线壹号目的为:“借助专业团队,整合利用各方优势资源及资本
化的优势,扩宽公司投资渠道,有助于公司未来获取优质的并购项目,加快公司
发展脚步”。公司获取优质并购项目的主要目的是为了公司在广告行业产业链中
实现更深入、广泛、完整的布局,提高公司在广告业务的综合竞争实力。
    截至本回复出具日,新余市火线壹号投资中心(有限合伙)对外投资累计
76,220.00 万元。
    2、里安传媒对外投资
    2020 年 10 月 23 日,经公司第四届董事会第五次会议决议,公司子公司里
安传媒有限公司收购 Clockwork Goblin Tech Corp 公司(以下简称 Clockwork)
100%股权,股权转让价格人民币 1 亿元。2020 年 10 月,公司与 Clockwork 股东
吕龙涛签订股权转让协议,双方约定办理 Clockwork 所在地的政府备案后完成股
权转让交割。2020 年 12 月底,公司向吕龙涛预付 1 亿元股权转让款。
    (二)公司日常经营
    公司支付给浙江紫天、广州跳动的款项主要用于其日常经营活动,截至 2020
年 12 月 31 日,款项尚未使用。
    公司支付给广州合立传媒有限公司的 1,000 万元系根据三方签订协议,由公
司代亿方通达支付给广州合立传媒有限公司的广告投放款项。
    综上所述,公司资金使用主要用于对外投资和日常经营活动,不存在公司资
金被公司控股股东或利益关联方占用的情形。

    会计师回复意见:


                                   26
    我们对紫天科技及其子公司的货币资金执行了以下主要审计程序并获取了
审计证据:

   (1)亲自获取征信报告并与其他相关资料核对;

   (2)项目组通过亲自获取主要公司的开户清单并进行核对;

   (3)项目组通过亲自获取公司主要银行报告期内及期后的流水并进行核对;

   (4)关注公司是否与实际控制人及其关联方存在往来;

   (5)获取公司管理层有关实际控制人在报告期内不存在关联方资金占用和
违规担保事项的承诺;

   (7)关注公司对外投资业务的真实性,并穿透检查产业基金对外投资情况;

   (6)获取公司管理层有关实际控制人在报告期内不存在关联方资金占用和
违规担保事项的承诺。

    经核查,紫天科技汇入上述子公司的资金最终用于收购 Clockwork 股权、投
资产业基金、公司运营等,我们未发现紫天科技实际控制人在报告期内占用公司
资金情况。




                                  27
(本页无正文,为《苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于对江苏紫天传
 媒科技股份有限公司 2020 年年报问询函的回复》之签字页)




                                    苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)

                                             2021 年 5 月 17 日




                                   28