特殊
   苏亚金诚会计师事务所(                                普通合伙  )
         关于对江苏紫天传媒科技股份有限公司
                  2020 年年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：

    我们接受江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”或“公
司”）的委托，对紫天科技 2020 年年度财务报表进行了审计，并出具了苏亚审
[2021]741 号审计报告。根据贵部 2021 年 5 月 28 日下发的《关于对江苏紫天传
媒科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 412 号）（以
下简称“问询函”）的要求，我们对问询函中提及的需年报会计师说明的有关事
项，特回复说明如下：




                                    1
    1、请会计师核实你公司 2019 年互联网广告收入产生的净利润情况，结合互
联网广告净利润占你公司 2019 年净利润的比例，说明你公司 2019 年年报是否
需参照《创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联网营销及数据
服务相关业务》的要求披露相关信息。如是，请对你公司 2019 年年报进行更新。

    公司回复：

     经会计师核实，公司 2019 年互联网广告收入来源于北京亿家晶视传媒有限
公司，2019 年互联网广告业务产生的净利润和营业收入占公司 2019 年净利润和
营业收入情况列示如下：
                项目                 金额                  项目            金额
互联网广告营业收入                 17,548.20   互联网广告净利润          6,843.80
总营业收入                         86,131.74   总净利润                  26,487.48
互联网广告营业收入占比总营业收入     20.37%    互联网广告净利润/总利润     25.84%


     结合上表情况可知，2019 年公司互联网广告收入和净利润占公司比例均未
达到 30%。

     按照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互
联网营销及数据服务相关业务（2019 年修订）》中第三条：

     “上市公司及其控股子公司从事互联网营销及数据服务相关业务的收入占
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入 30%以上的，或者净利润
占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净利润 30%以上的，或者该业务
可能对公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指
引规定履行信息披露义务。”

     结合公司实际经营情况和相关规则指引的要求，上市公司 2019 年报并未达
到按照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司从事互联
网营销及数据服务相关业务（2019 年修订）》披露的要求，亦不需要参照披露指
引进行相关披露。

    会计师回复意见：

     我们已核实公司披露的 2019 年互联网广告收入产生的净利润情况，经核实，
公司披露的 2019 年互联网广告收入产生的净利润情况属实。

                                        2
    2、回函显示，你公司互联网广告业务的广告投放主要集中在游戏类、电商
类、应用类三个领域，报告期内分别实现收入 66,609.59 万元、21,266.6 万元、
17,454.03 万元。请补充列示报告期内对你公司收入贡献排名前十的游戏名称、
电商广告主名称、应用名称及对应的收入金额，并说明为前述游戏、电商、应
用进行广告投放的具体渠道，请会计师说明是否对前述主要游戏、电商、应用
类广告收入实施审计，并对相关收入真实性发表意见。

    公司回复：

    一、 报告期内对公司收入贡献排名前十的游戏、电商和应用

   （一）报告期内对公司收入贡献排名前十的游戏
                                                                单位：万元

   序号             游戏名称      广告投放的具体渠道        收入金额

    1     游戏 1                  渠道 1、2、3、4、5                    493.32
    2     游戏 2                   渠道 1、2、3、4                      473.21
    3     游戏 3                   渠道 1、2、3、4                      347.99
    4     游戏 4                   渠道 2、3、4、5                      332.06
    5     游戏 5                   渠道 1、2、3、4                      293.69
    6     游戏 6                   渠道 1、2、3、4                      290.64
    7     游戏 7                   渠道 1、2、3、4                      289.06
    8     游戏 8                   渠道 1、2、3、4                      283.58
    9     游戏 9                  渠道 1、2、3、4、5                    271.52
    10    游戏 10                 渠道 1、2、3、4、5                    269.59

                      合计                                             3,344.66


   报告期内公司实现的游戏类收入 66,609.59 万元，上表列示的对公司收入贡
献前十名的游戏类收入金额 3,344.66 万元，占公司实现的游戏类收入的 5.02%。
公司通过与下游供应商的合作，采买游戏推广的流量，如上表，收入贡献前十名
的游戏主要通过 4-5 个渠道进行推广。公司收入的最终结算金额按照上游广告主
确认的单价和有效点击量以及正常商务核减执行。

   （二）报告期内对公司收入贡献排名前十的电商
                                                                单位：万元

   序号             电商名称      广告投放的具体渠道        收入金额

    1     电商 1                       渠道 1、3、4                      96.67


                                   3
   序号                   电商名称            广告投放的具体渠道                    收入金额

       2        电商 2                             渠道 1、3、4                                    95.20

       3        电商 3                             渠道 1、3、4                                    95.17
       4        电商 4                             渠道 1、3、4                                    93.21

       5        电商 5                         渠道 1、2、3、4                                     92.29

       6        电商 6                             渠道 1、3、4                                    91.52

       7        电商 7                             渠道 1、3、4                                    90.10
       8        电商 8                         渠道 1、2、3、4                                     90.02

       9        电商 9                             渠道 1、3、4                                    89.97

       10       电商 10                            渠道 1、3、4                                    87.74

                            合计                                                               921.90


      报告期内公司实现的电商类收入 21,266.60 万元，上表列示的对公司收入贡
献前十名的电商类收入金额 921.90 万元，占公司实现的电商类收入的 4.33%。
公司通过与下游供应商的合作，采买电商推广的流量，如上表，收入贡献前十名
的电商主要通过 3-4 个渠道进行推广。公司收入的最终结算金额按照上游广告主
确认的单价和有效点击量以及正常商务核减执行。

      （三）报告期内对公司收入贡献排名前十的应用
                                                                                        单位：万元

 序号                              应用名称                  广告投放的具体渠道         收入金额

  1         应用 1                                                 渠道 1、3、4                    96.93
  2         应用 2                                                 渠道 1、3、4                    94.45

  3         应用 3                                                 渠道 1、3、4                    91.43

  4         应用 4                                                渠道 1、2、3、4                  91.28

  5         应用 5                                                渠道 1、2、3、4                  90.41
  6         应用 6                                                 渠道 1、3、4                    90.18

  7         应用 7                                                 渠道 1、3、4                    88.24

  8         应用 8                                                渠道 1、2、3、4                  88.23

  9         应用 9                                                渠道 1、2、3、4                  87.40
  10        应用 10                                                渠道 1、3、4                    85.85

                                     合计                                                      904.39


      报告期内公司实现的应用类收入 17,454.03 万元，上表列示的对公司收入贡
献前十名的应用类收入金额 904.39 万元，占公司实现的应用类收入的 5.18%。
公司通过与下游供应商的合作，采买应用推广的流量，如上表，收入贡献前十名
的应用主要通过 3-4 个渠道进行推广。公司收入的最终结算金额按照上游广告主
                                               4
确认的单价和有效点击量以及正常商务核减执行。

   会计师回复意见：

    我们对前述主要游戏、电商、应用类广告收入实施了审计，执行的主要审计
程序列示如下：

    1.执行 IT 审计，对公司业务系统的一般控制和应用控制进行了解和测试；

    2.获取了公司提供的收入成本明细表，核对了公司提供的收入前十名游戏、
电商、应用类广告收入成本，并按照类别对毛利率进行分析；

    3.从公司平台中获取各 Offer 的收入成本截图，并与收入成本明细进行核对；

    4.抽样获取公司 Offer 操作日志及核减报告，重新计算收入，并与收入成本
截图核对；

    5.对公司客户发函询证，并对重要客户执行访谈程序。




                                   5
    3、回函显示，广州汇量为你公司互联网广告行业第一大应收款方，同时为
你公司第二大应付款对象。公开资料显示，广州汇量亦主营互联网广告业务。
    （1）请说明你公司对广州汇量销售、采购的具体内容，广州汇量作为互联
网广告的平台方，对你公司进行广告采购的合理性及必要性。
    （2）穿透核实你公司对广州汇量广告销售的最终广告主名称，并列示对前
十大广告主的销售金额。请会计师就前述销售金额真实性核查并发表意见。

   公司回复：
    （一）广州汇量对公司进行广告采购的合理性和必要性
    广州汇量的优势在于对中长尾媒体的聚合能力，在聚集大批量流量的基础
上，为其客户提供精准的营销服务。公司积累了丰富的中长尾媒体资源，为了最
大化的实现媒体资源变现，公司接入广州汇量的聚合平台，承接合适的投放需求；
此过程公司作为下游媒体方，变现自身优势流量，汇量作为上游广告主平台方。
    公司在现代广告服务业务经营过程中，也积累了丰富的广告主或者渠道客
户资源，为了帮助客户实现最优化的营销服务，公司会结合流量本身的特征、质
量以及价格向供应商采购合适的媒体资源，由于广州汇量为领先的第三方广告服
务平台，聚合了大量的中长尾媒体资源，因此存在公司将部分业务，通过广州汇
量的服务平台进行投放的情况。此过程公司作为上游方汇聚平台，依托自己部分
垂直行业独特广告主资源，与下游汇量进行合作。
    广州汇量虽本身即从事互联网广告营销业务，但广州汇量与公司在产业链
条中由于所拥有的资源不同，所扮演的分工角色亦不相同。
    公司与广州汇量的合作模式符合互联网广告营销业务的行业惯例，广州汇
量通过公司开展广告营销业务具有合理性和必要性。
    （二）穿透披露广州汇量销售的最终广告主情况
    1、行业特点
    互联网营销业务从产业链上包括广告主、互联网营销公司和大量媒体资源
其中不同的角色本身也存在一些特色：
    （1）广告主既包括产品所有者，也包括产品发行方和各级产品代理方，都
有通过广告渠道进行分发的需求；因此，终端产品所有者的广告投放存在由不同
主体（如发行方、产品代理方）进行广告投放的情况；

                                     6
    （2）互联网营销公司基于技术水平、资金实力、商务关系积累及广告 offer
消化能力的不同，业务开展的情况也存在较大差异，所处的代理层级也有所区别。
公司客户也存在从上游渠道客户承接投放业务的需求。
    2、客户的信息保密要求
    由于终端广告主往往会通过不同的代理进行预算切分，而各家代理机构也
会选择不同渠道进行投放，关于投放金额信息和渠道信息属于终端客户的保密信
息，公司及上游客户需要遵守保密条款的约定。

   会计师回复意见：

   我们核查了公司与广州汇量的交易，主要核查过程如下：
   1. IT 系统检查
   （1）了解效果类广告平台在业务开展中的角色，获悉业务的开展依赖于广
告平台，包括 API 接口的对接、渠道方点击数据的回传、广告主确认的有效安装
量的回传、客户核减报告的传递等；
   （2）对公司使用的效果类广告平台的一般控制及应用控制进行检查；
   （3）采用分层和随机的抽样方法，抽取了广州汇量 24 个 Offer，并获取其
有效转化日志和平台 Offer 数据截图，核对平台数据与日志数据是否一致；
   （4）对公司与广州汇量的 API 接口数据同步功能的有效性进行检查，从广
州汇量获取了其系统数据进行验证；
   （5）获取了公司有关在业务持续期间未更改 API 接口参数的声明。
   2.原始资料检查及核对
   （1）获取与广州汇量签订的框架合同、月度对账单，查看系统中的收入成
本，与账面记录进行核对；
   （2）检查公司系统中与广州汇量相关的 Offer 数据，并进行分析；
   （3）获取报告期内及期后公司客户回款及供应商付款的银行单据，并与账
面进行核对。
   3.函证及访谈
   对广州汇量执行了函证及访谈的程序。

   通过上述核查，我们从多个维度核实，紫天科技与广州汇量 2020 年度发生
的销售和采购情况属实，另外，我们通过 IT 系统检查和核对大量数据，未发现
                                   7
同一个 Offer 的客户和供应商同时为广州汇量。




                                   8
（本页无正文，为《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏紫天传
 媒科技股份有限公司 2020 年年报问询函的回复》之签字页）




                                       苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                2021 年 6 月 4 日




                                   9