证券代码：300281          证券简称：金明精机        公告编号：2018-016



                   广东金明精机股份有限公司
          第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、会议召开情况

    广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第

十三次会议于 2018 年 4 月 19 日上午 9:00 在公司会议室以现场会议

的方式召开。会议通知已于 2018 年 4 月 9 日以专人送达、电话、传

真、电子邮件等方式送达全体董事和监事，会议应到董事 7 名，实际

出席会议的董事 7 名。会议由公司董事长马镇鑫先生主持，公司监事

及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合

《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定。

二、会议审议情况

    本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事审议并表

决，会议召开情况如下：

    （一）审议通过了《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的议

案》；

    公司《2017 年年度报告》及其摘要具体内容请详见公司同日披

露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》；

    经审核，董事会审议通过了公司《2017 年度董事会工作报告》，

独立董事梁晓、王学琛、蔡友杰分别向公司董事会提交了《独立董事

2017 年度述职报告》，同时，独立董事将在公司 2017 年度股东大会

上进行述职。《2017 年度董事会工作报告》和《独立董事 2017 年度

述职报告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板

信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过了《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》；

    公司《2017 年度财务决算报告》具体内容请详见公司同日披露

在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益

等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司拟订了

2017 年度利润分配预案，具体如下：

    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017

年 12 月 31 日，公司可供分配利润为 249,805,173.76 元，资本公积

余额为 635,107,389.12 元，母公司可供分配利润为 237,924,138.31

元，资本公积为 652,952,413.08 元，2017 年实现归属于上市公司普

通股股东的净利润 36,398,104.60 元。公司拟以 2017 年 12 月 31 日

总股本 279,282,387 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21

元（含税），合计派发现金红利 5,864,930.13 元。同时，拟以资本

公积向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股份总数为 139,641,193

股，转增后公司总股本将由 279,282,387 股增至 418,923,580 股。不

送红股。董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的

股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各

分配比例进行调整。

    在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相

关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。上述利润

分配方案将在公司 2017 年度股东大会审议通过后实施。

    该利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合

理性。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独
立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、

《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》具

体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的

议案》；

    公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的具体内容请详见公

司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意

见，审计机构出具了鉴证报告，《独立董事关于第三届董事会第十三

次会议相关事项的独立意见》、《长城证券股份有限公司关于广东金

明精机股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、

《广东金明精机股份有限公司内部控制鉴证报告》具体内容请详见公

司同日披露在信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过了《关于<2017 年度非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况的专项审核说明>的议案》；

    《2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审核说明》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板

信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独

立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、

《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》具

体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    关联董事马镇鑫、马佳圳对本议案回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过了《<关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的

专项报告>的议案》；

    公司《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》的

具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露

网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意

见，审计机构出具了鉴证报告，《独立董事关于第三届董事会第十三

次会议相关事项的独立意见》、《长城证券股份有限公司关于广东金

明精机股份有限公司募集资金 2017 年度存放和使用情况的专项核查

意见》、《广东金明精机股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放

与使用情况的鉴证报告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会

指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相

关公告。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过了《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》；

    鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期

货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，勤勉尽责，且熟悉公司经

营发展情况，在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审

计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工

作的连续性，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通

合伙）承办公司 2018 年度审计业务，聘期自公司 2017 年度股东大会

审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止。审计费用授权董

事会与审计机构根据实际情况商定。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独

立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、

《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》具

体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    （十）审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》；

    根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对合并

报表范围内截至 2017 年末的应收账款、其他应收款、存货、可供出

售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉

等资产进行了全面清查，对应收款项回收的可能性，各类存货的可变
现净值，长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉的可

变现性进行了充分的评估和分析，公司认为上述资产中部分资产存在

一定的减值迹象，应进行计提资产减值准备。公司及下属子公司对

2017 年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值

测试后，计提 2017 年度各项资产减值准备共计 6,480,869.21 元。

《关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》具体内容请详见公司同

日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相

关公告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董

事会第十三次会议相关事项的独立意见》具体内容请详见公司同日披

露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

    公司本次根据财政部相关会计准则变更公司会计政策，符合相关

法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不

影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，

不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意公司本次会

计政策的变更。

    《关于会计政策变更的公告》以及独立董事、监事会所发表意见

的具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露

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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度并给予

相应授权的议案》；

    为满足公司经营发展的需要，公司及子公司(包括全资子公司、

控股子公司及符合董事会授权范围的新设子公司)预计 2018 年度向

银行等金融机构新增申请综合信贷额度不超过人民币十亿元，办理银

行承兑汇票（或信用证）不超过人民币二亿元，在此额度内由公司根

据实际资金需求进行银行借贷，并同意授权公司董事长马镇鑫先生全

权代表公司签署办理上述额度内的所有业务(包括但不限于授信、借

款、担保、抵押、融资、还贷后续贷等)有关合同、协议、凭证等各

项文件。

    本决议有效期为自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至

2018 年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于公司拟向全资子公司及控股子公司提

供不超过人民币四亿元金融机构信用担保的议案》；

    同意汕头市远东轻化装备有限公司、广东金佳新材料科技有限公

司、广东金明智能装备研究院有限公司、深圳智慧金明科技有限公司

及符合董事会授权范围内的新设子公司等公司全资子公司、控股子公

司根据自身生产经营和业务发展的需要，向金融机构申请信贷业务，

公司向以上子公司提供金融机构信用担保总额不超过人民币四亿元
的担保，期限为自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年

度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

    在本决议有效期内，同意授权公司董事长马镇鑫全权代表公司签

署上述额度内的所有担保业务(包括但不限于授信、借款、担保、抵

押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项文件。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独

立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、

《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》具

体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    （十四）审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；

    随着公司组织变化和业务的发展，为强化经营责任，建立和完善

公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动高级管理人员的工作积极

性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中国人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》

的规定，经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议，同意在结合本

地上市公司高级管理人员薪酬状况及企业岗位职能调整情况基础上，

制定如下薪酬调整方案：


  姓名            职务               调整后年度薪酬标准
                                     （人民币万元/年）


谢珍慧    副总经理、董事会秘书               22


陈敏家    财务总监                           20

    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独

立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、

《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》具

体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网

站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十五）审议通过了《关于确定 2018 年重点研发项目的议案》；

    根据公司 2018 年研发项目的开展情况，决定将“多功能生态膜

制造装备技术研发”、“高速高产低能耗挤出机的研制”、“风电、

航空专用宽幅多层膜吹塑成套装备研发及产业化”、“吹塑薄膜冷却

风环的模拟优化”、“吹膜机生产闭环控制系统”、“青贮牧草膜专

用五层共挤膜智能装备研发及产业化”等项目列为公司 2018 年度重

点研发项目。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十六）审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划

（2018-2020 年）>的议案》；

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市

公司现金分红》的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际

情况，特制定未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）。

     《广东金明精机股份有限公司未来三年股东回报规划

（2018-2020 年）》以及独立董事所发表意见的具体内容请详见公司

同 日 披 露 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

     （十七）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

     鉴于公司拟定了 2017 年度利润分配预案，若该方案经公司股东

大会审议通过并实施完毕后，公司注册资本将由人民币 279,282,387

元变更为人民币 418,923,580 元，总股本将由 279,282,387 股变更为

418,923,580 股。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指

引》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等法规的有关规定，结合公司注册资本变更情况及公司发展实际情

况，公司对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东大会授权董

事会于股东大会审议通过本议案后依法办理注册资本变更的工商登

记手续。《公司章程》、《公司章程修正案》具体内容请详见公司同

日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

       （十八）审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》。

       公司定于 2018 年 5 月 24 日(星期四)下午 3:00 在汕头市濠江区

纺织工业园公司会议室召开 2017 年度股东大会，逐项审议和表决上

述需提交股东大会审议的议案。《关于召开公司 2017 年度股东大会

的通知》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信

息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

       1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

       2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认

可意见；独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意

见。

       特此公告。



                                广东金明精机股份有限公司董事会

                                       二〇一八年四月十九日