金明精机:独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见2018-04-20
广东金明精机股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十三次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》(证监发[2001]102号)、深圳证券交易所《创业板上市公司规
范运作指引》、《信息披露业务备忘录第10号—定期报告披露相关事
项》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规、规章
制度的要求,作为广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,现就公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发
表如下独立意见:
一、对公司2017年利润分配事项的独立意见;
公司2017年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规
划》等的规定,符合公司当前的实际情况, 与公司业绩相匹配,与公
司成长性相符,有利于与全体股东分享公司成长的经营成果,有利于
公司保持持续稳定健康地发展。
基于上述情况,我们同意《关于<2017年度利润分配预案>的议
案》,并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
二、对公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见;
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,结合自身
的实际情况,建立健全了内部控制体系和控制制度,能够适应公司管
理的要求和公司发展的需要,对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证,对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位
内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善,具
有可操作性,不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后,得
到了有效地贯彻实施,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作
用。
三、对《2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审核说明》的独立意见;
1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公
司资金的情况。
2、报告期内,公司不存在违规为控股股东及其他关联方、任何
法人单位或个人提供担保的情形。
3、经核查,公司截止2017年度不存在控股股东及其关联方违规
占用公司资金的情况,也不存在对外违规担保情况。
四、对2017年度募集资金存放及使用情况报告的独立意见;
经核查,2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存
在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
五、对续聘公司2018年度审计机构的独立意见;
经核查,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、
期货相关业务执业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养,其在担任公司审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准
则》,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计
工作的顺利进行,我们一致同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,并提交公司2017年度股
东大会审议。
六、对《关于2017年度计提资产减值准备的议案》的独立意见;
经核查,本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策等的规定,能公允地反映公司的资产状况,使公司关于资
产价值的会计信息更加真实可靠,更具合理性。审批程序符合《公司
章程》和相关法律法规的规定。因此,我们同意公司本次计提资产减
值准备。
七、关于公司会计政策变更的独立意见;
经核查,公司依据财政部制定、修订的《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修
订印发一般企业财务报表格式的通知》的具体要求对公司会计政策进
行相应变更,能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,相
关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定,不存在损害公司及
股东利益的情形。作为公司的独立董事,同意公司本次会计政策的变
更。
八、对公司拟向全资子公司及控股子公司提供不超过人民币四亿
元金融机构信用担保的独立意见;
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为公
司的独立董事,我们本着高度负责的态度,在审慎查验的基础上,就
第三届董事会第十三次会议中公司拟向子公司提供不超四亿元金融
机构信用担保业务发表如下独立意见:
汕头市远东轻化装备有限公司、广东金佳新材料科技有限公司、
广东金明智能装备研究院有限公司、深圳智慧金明科技有限公司及符
合董事会授权范围内的新设子公司等公司全资子公司、控股子公司信
誉及经营状况良好,到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保
方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及子公司的正
常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事,我们同意
该担保事项,并提交公司2017年度股东大会审议。
九、对调整部分高级管理人员薪酬的独立意见;
随着公司生产经营规模的不断扩大,经济效益逐年增加,参照同
行业上市公司的高管人员薪酬水平,适当调整部分高级管理人员薪酬
水平,符合公司目前经营管理的实际现状,约束与激励并重,有利于
强化公司高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,有利公
司持续稳定健康发展。同时公司高级管理人员的薪酬分配方案不存在
损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的规定。基于此,我们同意《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。
十、关于《广东金明精机股份有限公司未来三年股东回报规划
(2018-2020年)》的独立意见。
公司董事会制定的《广东金明精机股份有限公司未来三年股东回
报规划(2018-2020 年)》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》等相关规定,有利于公司持续发展,维护了广
大股东的合法权益。因此,我们同意该股东回报计划,并同意提交至
公司 2017 年度股东大会审议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广东金明精机股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第十三次会议相关事项的的独立意见》之签署页)
_______________ ________________ ________________
王学琛 梁 晓 蔡友杰
2018 年 4 月 19 日