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关于广东金明精机股份有限公司
实际控制人变更事项的法律意见
广东金明精机股份有限公司：
(引 言)
一、出具本法律意见的依据
(一)本所接受广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”或“公司”)
的委托，指派李彩霞、韩莹律师(以下简称“本所律师”)为金明精机此次实际控
制人变更事项出具法律意见。
(二)本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以
下简称《收购管理办法》)及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称
《上市规则》)等法律、法规和规范性文件的有关规定，出具本法律意见。
二、声明事项
出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上
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市规则》等法律法规和规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求以及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
(二)本所及本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实
和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所及本所律师已严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(三)为出具本法律意见，本所律师已得到金明精机如下保证：金明精机已向
本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实、有效的，有关副本材料或者
复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(四)对于本法律意见至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所及本
所律师依赖于公司、有关政府部门及其他有关机构出具的文件发表法律意见。
(五)本法律意见仅供公司本次实际控制人变更事项之目的使用，未经本所及
本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述事项，本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
(正 文)
一、上市公司实际控制人的认定依据
(一)根据《公司法》第二百一十六条第一款第(三)项规定，实际控制人是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配股份公
司行为的人。
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(二)根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：1、投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2、投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。
(三)根据《上市规则》第 17.1 条第一款第(六)、(七)项规定，实际控制人
指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人；控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业
的经营活动中获取利益，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、为上
市公司持股 50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响；5、中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
二、本次表决权委托生效前公司实际控制人认定情况
根据金明精机披露的公告文件，本次表决权委托生效前，马镇鑫持有公司
91,522,407股股份及相应表决权，占公司总股本的21.85%，是公司的实际控制人。
三、本次实际控制人变更情况
(一)股份变动情况
1、2018年9月28日，金明精机发布了《关于控股股东及其一致行动人协议转
让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》，根据该公告，公司控股股东、实际
控制人马镇鑫及其一致行动人余素琴、马佳圳和王在成于2018年9月28日与广州
万宝长睿投资有限公司(以下简称“万宝长睿”)签署了《关于广东金明精机股份
有限公司的股份转让协议》，马镇鑫将其持有的公司40,676,625股无限售条件流
通 股 ( 占 公 司 股 份 总 数 的 9.71%) 转 让 予 万 宝 长 睿 ； 余 素 琴 将 其 持 有 的 公 司
4,520,375股无限售条件流通股(占公司股份总数的1.08%)转让予万宝长睿；马佳
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圳将其持有的公司2,698,731股无限售条件流通股(占公司股份总数的0.64%)转
让予万宝长睿；王在成将其持有的9,806,613股公司股份(占公司股份总数的
2.34%)转让予万宝长睿。
2018年12月18日，金明精机发布了《关于控股股东及其一致行动人协议转让
部分公司股份过户登记完成的公告》，根据该公告，2018年12月18日，上述协议
转让股份事宜的过户登记手续已办理完毕，并于2018年12月18日收到中国证券登
记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
本次转让前 本次转让后
股东姓名/名称
持股数量(股) 股权比例 持股数量(股) 股权比例
马镇鑫 162,706,500 38.84% 122,029,875 29.13%
余素琴 18,081,500 4.32% 13,561,125 3.24%
马佳圳 23,168,910 5.53% 20,470,179 4.89%
王在成 9,806,613 2.34% 0 0.00%
万宝长睿 0 0.00% 57,702,344 13.77%
2、2019年1月3日，金明精机发布了《关于控股股东及其一致行动人协议转
让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》，根据该公告，公司控股股东、实际
控制人马镇鑫及其一致行动人余素琴、马佳圳于2019年1月3日与广州万宝集团有
限公司(以下简称“万宝集团”)签署了《关于广东金明精机股份有限公司的股份
转让协议》，马镇鑫将其持有的公司30,507,468股无限售条件流通股(占公司股
份总数的7.28%)转让予万宝集团；余素琴将其持有的公司3,390,281股无限售条
件流通股(占公司股份总数的0.81%)转让予万宝集团；马佳圳将其持有的公司
2,024,048股无限售条件流通股(占公司股份总数的0.48%)转让予万宝集团。
2019年2月15日，金明精机发布了《关于控股股东及其一致行动人协议转让
部分公司股份过户登记完成的公告》，根据该公告，2019年2月15日，上述协议
转让股份事宜的过户登记手续已办理完毕，并于2019年2月15日收到中国证券登
记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
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本次转让前 本次转让后
股东姓名/名称
持股数量(股) 股权比例 持股数量(股) 股权比例
马镇鑫 122,029,875 29.13% 91,522,407 21.85%
余素琴 13,561,125 3.24% 10,170,844 2.43%
马佳圳 20,470,179 4.89% 18,446,131 4.40%
万宝集团 0 0.00% 35,921,797 8.57%
万宝长睿 57,702,344 13.77% 57,702,344 13.77%
(二)取得表决权委托情况
2019年3月18日，马镇鑫与万宝长睿签订了《表决权委托协议》，根据该协
议约定，自该协议生效之日起18个月内，委托人马镇鑫将其所持公司20,946,180
股股份(约占公司总股本的5.00%)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除
收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托
给万宝长睿行使，且万宝长睿系唯一的、排他的受托人。委托期限内，万宝长睿
有权依照自己的意思，根据届时有效的金明精机章程，以马镇鑫的名义行使包括
但不限于如下权利：
1、召集、召开和出席股东大会；
2、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3、代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股
份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
4、法律法规或金明精机章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及
股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
此外，根据《表决权委托协议》，该协议在双方签字盖章生效后，万宝长睿
有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程规定对董事
会、监事会进行改组，提名董事会、监事会成员中的多数人选；马镇鑫承诺在选
举万宝长睿提名的董事、监事、高级管理人员候选人的董事会、监事会、股东大
会上对万宝长睿提名的董事、监事、高级管理人员候选人投赞成票。
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(三)认定广州市人民政府为实际控制人的依据
1、本次表决权委托生效后，广州市人民政府可实际支配的上市公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据金明精机披露的公告，并登陆国家企业信用信息公示系统查询，万宝长
睿系万宝集团的全资子公司，广州市人民政府持有万宝集团100%股权。广州市人
民政府为万宝集团、万宝长睿的实际控制人。
本次表决权委托生效前后，相关主体持有金明精机股份、拥有金明精机有表
决权的股份数量情况如下：
本次表决权委托前
拥有表决权
股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 表决权数量(股)
比例
马镇鑫 91,522,407 21.85% 91,522,407 21.85%
余素琴 10,170,844 2.43% 10,170,844 2.43%
马佳圳 18,446,131 4.40% 18,446,131 4.40%
万宝集团 35,921,797 8.57% 35,921,797 8.57%
万宝长睿 57,702,344 13.77% 57,702,344 13.77%
本次表决权委托后
拥有表决权
股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例 表决权数量(股)
比例
马镇鑫 91,522,407 21.85% 70,576,227 16.85%
余素琴 10,170,844 2.43% 10,170,844 2.43%
马佳圳 18,446,131 4.40% 18,446,13 4.40%
万宝集团 35,921,797 8.57% 35,921,797 8.57%
万宝长睿 57,702,344 13.77% 78,648,524 18.77%
可见，本次表决权委托生效后，万宝长睿拥有金明精机有表决权的股份数量
为78,648,524股，占公司总股本的18.77%；万宝集团拥有金明精机有表决权的股
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份数量为35,921,797股，占公司总股本的8.57%，广州市人民政府在金明精机中
可实际支配表决权的股份数量合计为114,570,321股，占公司总股本的27.35%，
超过马镇鑫及其一致行动人余素琴、马佳圳合计拥有的金明精机有表决权的股份
数量。广州市人民政府可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响。
2、本次表决权委托生效后，万宝长睿有权提名金明精机董事会成员中的多
数人选。
马镇鑫与万宝长睿于2019年3月18日签署的《表决权委托协议》约定：协议
生效后，万宝长睿有权对金明精机董事会、监事会进行改组，提名董事会、监事
会成员中的多数人选；马镇鑫承诺在选举万宝长睿提名的董事、监事、高级管理
人员候选人的董事会、监事会、股东大会上对万宝长睿提名的董事、监事、高级
管理人员候选人投赞成票。因此，本次表决权委托生效后，广州市人民政府将对
金明精机董事会成员的选任产生重大影响。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，自本次表决权委托生效之日起，广州市人民政府
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议以及董事会成员
的选任产生重大影响，广州市人民政府应被认定为公司的实际控制人。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
(以下无正文)
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(本页无正文，是本所《关于广东金明精机股份有限公司实际控制人变更事项的
法律意见》的签字页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 韩 莹
二〇一九年 月 日
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