证券代码：300281        证券简称：金明精机        公告编号：2019-021


                   广东金明精机股份有限公司
                 关于股东签署表决权委托协议
  暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示：

    1、本次表决权委托事项完成后，广州万宝长睿投资有限公司成为上市公司

单一拥有表决权份额最大的股东。公司的控股股东由马镇鑫先生变更为广州万

宝长睿投资有限公司，公司实际控制人由马镇鑫先生变更为广州市人民政府。

    2、若协议各方未按照合同严格履行各自的义务，本事项是否能够最终完成

尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。


    一、 本次权益变动基本情况

    广东金明精机股份有限公司（以下简称“金明精机”、 上市公司”

或“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人马镇鑫先生的通

知，获悉马镇鑫先生于 2019 年 3 月 18 日与广州万宝长睿投资有限公

司（以下简称“万宝长睿”）签署了《表决权委托协议》（以下简称 “本

协议”），马镇鑫先生将其持有的上市公司 20,946,180 股股份（占上

市公司总股本的 5%）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以

及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排

他及唯一地委托给万宝长睿行使。
    本次表决权委托完成后，万宝长睿在上市公司中拥有表决权的股

份数量为 78,648,524 股，占上市公司总股本的 18.77%；万宝长睿及

其一致行动人广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）在上

市公司中拥有表决权的股份数量合计为 114,570,321 股，占上市公司

总股本的 27.35%。万宝长睿成为上市公司的控股股东，广州市人民

政府成为上市公司的实际控制人。具体情况如下：

    二、 协议各方的基本情况

    1、委托方

    名称：马镇鑫

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：4405021951********

    住所及通讯地址：广东省汕头市金平区金砂街道

    是否取得其他国家或者地区的居留权：否

    2、受托方

    名称：广州万宝长睿投资有限公司

    注册地址：广州市海珠区江南大道中路 111 号 514 房（仅限办公

用途）

    统一社会信用代码：914401057994430394

    公司类型：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：汪帆

    注册资本：87550.000000 万人民币
    成立时间：2007 年 04 月 18 日

    经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服

务；场地租赁（不含仓储）；物业管理；企业管理咨询服务。

    受托方股权结构情况：



                              广州市人民政府

                                       100%


                           广州万宝集团有限公司

                                       100%


                         广州万宝长睿投资有限公司


    三、 协议的基本内容

    1、协议签署主体

    甲方（委托方）：马镇鑫

    乙方（受托方）：广州万宝长睿投资有限公司

    2、委托股份

    甲方同意将其所持金明精机 20,946,180 股股份(约占金明精机

总股本的 5.0%，以下简称“委托股份”)的全部表决权、提名和提案

权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利

不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。

    3、委托范围

    （1）甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表
决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权

利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地

委托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人。

       （2）委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的

金明精机章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：

       ①召集、召开和出席股东大会；

       ②代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

       ③代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，

但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除

外；

       ④法律法规或金明精机章程规定的除收益权以外的其他股东权

利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事

项除外。

       （4）双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另

行取得甲方出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、

在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书

面通知后 3 个工作日内完成相关工作。

       （5）在本协议签署后，如因金明精机实施送股、资本公积转增

股本、配股等事项而导致甲方增持金明精机股份的，受托股份因上述

事项而相应增加的股份的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议

的约定委托至乙方行使。

       4、委托期限
    （1）本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起 18 个月。

    （2）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本

协议项下委托股份对应的表决权。双方协商书面同意或是甲方出售委

托股份的可以提前解除，但甲方出售委托股份不得违反本协议的约定。

    （3）在委托期限内且金明精机处于乙方控制状态下，甲方协议

转让委托股份的，应征求乙方意见，同等条件下，乙方享有优先购买

权。甲方应以书面形式通知乙方，通知内容包括有意转让的股份数额

及价格、付款时间等合同主要条款；乙方应在收到甲方书面通知后

15 日内书面形式通知甲方其是否行使优先购买权，如果乙方未在 15

日内书面通知其购买意愿或是在前述期限内明确不购买的，则视同乙

方放弃行使优先购买权。无论如何，甲方转让委托股份，不得影响乙

方的实际控制人地位。

    5、公司治理

    本协议生效后，乙方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证

券交易所和上市公司章程规定对董事会、监事会进行改组，提名董事

会、监事会成员中的多数人选。甲方承诺在选举乙方提名的董事、监

事、高级管理人员候选人的董事会、监事会、股东大会上对乙方提名

的董事、监事、高级管理人员候选人投赞成票。

    6、违约责任

    甲乙双方违反本协议约定义务或承诺的，守约方有权要求违约方

承担相应的违约责任。

    7、协议生效时间
                 本协议自双方签字盖章后生效，对双方均有约束力。

                 注：协议条款中对保密、协议解除、争议解决等其他事项等具体

           内容做了明确约定。

                 四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

                 1、本次表决权委托完成后，万宝长睿在上市公司中拥有表决权

           股份数量合计为 78,648,524 股，占上市公司总股本的 18.77%，是上

           市公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司控股股东由马镇鑫先生

           变更为万宝长睿。万宝长睿及其一致行动人万宝集团在上市公司中拥

           有表决权的股份数量合计为 114,570,321 股，占上市公司总股本的

           27.35%，公司实际控制人由马镇鑫先生变更为广州市人民政府。

                 本次权益变动后，公司股权结构图如下：



                                                                                广州市人民政府

                                                                                           100%



           马佳圳                     马镇鑫                 余素琴                   万宝集团

                                                                               100%
持股比例 4.40%      持股比例 21.85%            持股比例 2.43%
                    表决权比例 16.85%
                                                                          万宝长睿

                                         持股比例 28.68%                      持股比例 13.77%     持股比例 8.57%
                                         表决权比例 23.68%                    表决权 18.77%


                                               广东金明精机股份有限公司



                 五、其他相关说明

                 1、若协议各方未按照合同严格履行各自义务，本事项是否能够
最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、本次表决权委托不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公

司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、

法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本

次表决权委托而违反尚在履行的承诺的情形。

    3、本次权益变动不会触及要约收购。

    4、公司将积极跟进相关事宜的进展情况，严格遵守相关法律法

规及交易所规则，及时、准确、完整地履行后续信息披露义务。

    六、备查文件

    1、《表决权委托协议》

    2、国浩律师(广州)事务所出具的《关于广东金明精机股份有限

公司实际控制人变更事项的法律意见》


    特此公告。



                              广东金明精机股份有限公司董事会

                                     二〇一九年三月二十日