证券代码：300281          证券简称：金明精机        公告编号：2019-025



                   广东金明精机股份有限公司
         第三届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、会议召开情况

    广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第

二十二次会议于 2019 年 4 月 18 日上午 9:00 在公司会议室以现场会

议的方式召开。会议通知已于 2019 年 4 月 8 日以专人送达、电话、

传真、电子邮件等方式送达全体董事和监事，会议应到董事 7 名，实

际出席会议的董事 7 名。会议由公司董事长马镇鑫先生主持，公司监

事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合

《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定。

二、会议审议情况

    本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事审议并表

决，会议召开情况如下：

    （一）审议通过了《关于公司<2018 年年度报告>及其摘要的议

案》；

    公司《2018 年年度报告》及其摘要具体内容请详见公司同日披

露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》；

    经审核，董事会审议通过了公司《2018 年度董事会工作报告》，

独立董事梁晓、王学琛、蔡友杰分别向公司董事会提交了《独立董事

2018 年度述职报告》，同时，独立董事将在公司 2018 年度股东大会

上进行述职。《2018 年度董事会工作报告》和《独立董事 2018 年度

述职报告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板

信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （三）审议通过了《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》；

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》；

    公司《2018 年度财务决算报告》具体内容请详见公司同日披露

在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益

等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司拟订了

2018 年度利润分配预案，具体如下：

    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018

年 12 月 31 日，公司可供分配利润为 261,756,625.01 元，资本公积

余额为 495,466,196.12 元，母公司可供分配利润为 250,486,701.71

元，资本公积为 513,311,220.08 元，2018 年实现归属于上市公司普

通股股东的净利润 19,863,875.87 元。公司拟以 2018 年 12 月 31 日

总股本 418,923,580 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15

元（含税），合计派发现金红利 6,283,853.70 元。不送红股, 不以

公积金转增股本。董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公

告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的

原则对各分配比例进行调整。

    在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相

关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。上述利润

分配方案将在公司 2018 年度股东大会审议通过后实施。

    该利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合

理性。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独

立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意

见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立
意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （六）审议通过了《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的

议案》；

    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的具体内容请详见公

司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意

见，审计机构出具了鉴证报告，《独立董事关于第三届董事会第二十

二次会议相关事项的独立意见》、《长城证券股份有限公司关于广东

金明精机股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意

见》、《广东金明精机股份有限公司内部控制鉴证报告》具体内容请

详见公司同日披露在信息披露指定网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （七）审议通过了《关于<2018 年度非经营性资金占用及其他关

联资金往来情况的专项审核说明>的议案》；

    《2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项

审核说明》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板

信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独

立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意

见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立

意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    关联董事马镇鑫、马佳圳对本议案回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过了《<关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的

专项报告>的议案》；

    公司《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》的

具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露

网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意

见，审计机构出具了鉴证报告，《独立董事关于第三届董事会第二十

二次会议相关事项的独立意见》、《长城证券股份有限公司关于广东

金明精机股份有限公司募集资金 2018 年度存放和使用情况的专项核

查意见》、《广东金明精机股份有限公司关于 2018 年度募集资金存

放与使用情况的鉴证报告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监

会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》；
    鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期

货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，勤勉尽责，且熟悉公司经

营发展情况，在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审

计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工

作的连续性，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通

合伙）承办公司 2019 年度审计业务，聘期自公司 2018 年度股东大会

审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。审计费用授权董

事会与审计机构根据实际情况商定。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独

立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意

见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立

意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

    公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关文件进行

的合理变更，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财

务状况和经营成果，不影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及

以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司

董事会同意公司本次会计政策的变更。

    《关于会计政策变更的公告》详见公司同日披露在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关

公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （十一）审议通过了《关于向金融机构申请融资额度并给予相

应授权的议案》；

       为满足公司经营发展的需要，公司及子公司(包括全资子公司、

控股子公司及符合董事会授权范围的新设子公司)预计 2019 年度向

金融机构新增申请融资额度不超过人民币十亿元，在此额度内由公司

根据实际资金需求进行融资，并同意授权公司总经理马佳圳先生全权

代表公司签署办理上述额度内的所有业务(包括但不限于授信、借款、

担保、抵押、融资、还贷后续贷等)有关合同、协议、凭证等各项文

件。

       本决议有效期为自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至

2019 年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       （十二）审议通过了《关于公司拟向全资子公司及控股子公司提

供不超过人民币四亿元金融机构信用担保的议案》；

       同意汕头市远东轻化装备有限公司、广东金佳新材料科技有限公

司、广东金明智能装备研究院有限公司、深圳智慧金明科技有限公司

及符合董事会授权范围内的新设子公司等公司全资子公司、控股子公

司根据自身生产经营和业务发展的需要，向金融机构申请信贷业务，
公司向以上子公司提供金融机构信用担保总额不超过人民币四亿元

的担保，期限为自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年

度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。

    在本决议有效期内，同意授权公司总经理马佳圳先生全权代表公

司签署上述额度内的所有担保业务(包括但不限于授信、借款、担保、

抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项文件。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独

立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意

见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立

意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （十三）审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；

    随着公司组织变化和业务的发展，为强化经营责任，建立和完善

公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动高级管理人员的工作积极

性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中国人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》

的规定，经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议，同意在结合本

地上市公司高级管理人员薪酬状况及企业岗位职能调整情况基础上，

制定如下薪酬调整方案：
                                        调整后年度薪酬标准
  姓名                  职务
                                        （人民币万元/年）

郑芸         副总经理、董事会秘书               20


陈敏家       财务总监                           23

       公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见，《独

立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意

见》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立

意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息

披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （十四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

       根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准

则》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的有关规定，结

合公司发展实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，并提

请股东大会授权董事会于股东大会审议通过本议案后依法办理相关

工商手续。

       《公司章程》、《公司章程修正案》具体内容请详见公司同日披

露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

     （十五）审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

     《股东大会议事规则》具体内容请详见公司同日披露在中国证监

会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

相关公告。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

     （十六）审议通过了《关于核销长期挂账应付账款的议案》；

     本次核销的应付账款合计 4,515,000.00 元，计入 2018 年度公司

营 业 外 收 入 ， 将 增 加 2018 年 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润

3,837,750.00 元。本次核销的应付账款主要是因为账龄已达 5 年，

长期挂账无人催收，且双方已无业务往来。核销长期挂账的应付账款，

并确认为营业外收入，能够真实地反映企业财务状况和经营成果，符

合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公

司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

     公司独立董事对此发表了独立意见，《关于核销长期挂账应付账

款的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项

的独立意见》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板

信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （十七）审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》。

     公司定于 2019 年 5 月 13 日(星期一)下午 3:00 在汕头市濠江区
纺织工业园公司会议室召开 2018 年度股东大会，逐项审议和表决上

述需提交股东大会审议的议案。

    《关于召开公司 2018 年度股东大会的通知》具体内容请详见公

司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前

认可意见；独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独

立意见。

    特此公告。



                             广东金明精机股份有限公司董事会

                                    二〇一九年四月十八日