广东金明精机股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的
                         独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》（证监发[2001]102号）、深圳证券交易所《创业板上市公司规

范运作指引》、《信息披露业务备忘录第10号—定期报告披露相关事

项》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律法规、规章

制度的要求,作为广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事,现就公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项

发表如下独立意见:

    一、对公司2018年利润分配事项的独立意见；

    公司2018年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规

划》等的规定，符合公司当前的实际情况, 与公司业绩相匹配，与公

司成长性相符，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，有利于

公司保持持续稳定健康地发展。

    基于上述情况，我们同意《关于<2018年度利润分配预案>的议

案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

    二、对公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见；

    公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身
的实际情况，建立健全了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管

理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理

的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位

内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具

有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得

到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作

用。

       三、对《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的

专项审核说明》的独立意见；

       1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公

司资金的情况。

       2、报告期内，公司不存在违规为控股股东及其他关联方、任何

法人单位或个人提供担保的情形。

       3、经核查，公司截止2018年度不存在控股股东及其关联方违规

占用公司资金的情况，也不存在对外违规担保情况。

       四、对2018年度募集资金存放及使用情况报告的独立意见；

       经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

在违规使用募集资金的行为，不存在违规改变或变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情况。

   五、对续聘公司2019年度审计机构的独立意见；
    经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、

期货相关业务执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素

养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准

则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计

工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提交公司2018年度股

东大会审议。

    六、关于公司会计政策变更的独立意见；

    经核查，公司依据财政部制定、修订的《企业会计准则第22号—

—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23

号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号

——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金

融工具列报》（财会[2017]14号）的具体要求对公司会计政策进行相

应变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决

策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东

利益的情形。作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。

    七、对公司拟向全资子公司及控股子公司提供不超过人民币四亿

元金融机构信用担保的独立意见；

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公

司的独立董事，我们本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，就
第三届董事会第二十二次会议中公司拟向子公司提供不超四亿元金

融机构信用担保业务发表如下独立意见：

    汕头市远东轻化装备有限公司、广东金佳新材料科技有限公司、

广东金明智能装备研究院有限公司、深圳智慧金明科技有限公司及符

合董事会授权范围内的新设子公司等公司全资子公司、控股子公司信

誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保

方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及子公司的正

常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同意

该担保事项，并提交公司2018年度股东大会审议。

    八、对调整部分高级管理人员薪酬的独立意见；

    随着公司组织变化和业务的发展，同时参照同行业上市公司的高

管人员薪酬水平，适当调整部分高级管理人员薪酬水平，符合公司目

前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉

尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，有利公司持续稳定健康发

展。同时公司高级管理人员的薪酬分配方案不存在损害公司及股东利

益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，

我们同意《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。

    九、对核销长期挂账应付账款的独立意见。

    公司本次核销的长期挂账应付账款主要是因为账龄已达5年，长
期挂账，无人催收，且双方已无业务往来等原因形成的无需支付的款

项，合计金额为4,515,000.00元，计入公司 2018年度营业外收入。

本次应付账款核销符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，

不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因

此，同意公司本次核销长期挂账应付账款事项。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东金明精机股份有限公司独立董事关于第

三届董事会第二十二次会议相关事项的的独立意见》之签署页）




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    王学琛                 梁 晓                蔡友杰




                                           2019 年 4 月 18 日