金明精机：公司章程修正案2019-04-19
广东金明精机股份有限公司
章程修正案
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份奖励给本公司职工； 励；
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(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
的活动。
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
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(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(三)中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 第(一)至(二)项规定的情形收购本公司股份的，应
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
3 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
的，应当在 6 个月内转让或者注销。
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 会会议决议。
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
公司依照第二十三条第一款规定收购本公
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或者股东大会通知中指明的地点。 司住所地或者股东大会通知中指明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。除现场会议投票外，公司还将向股东提供股 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会网络投票服务。股东通过网络投票等方式 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。
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股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委
托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式 托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。 委任的代理人签署。
股东大会提供网络投票或其他投票方式时， 股东大会提供网络投票或其他投票方式时，
按照监管部门相关规定确定股东身份。 按照监管部门相关规定确定股东身份。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事、董事会秘书和年审会计师应当出席会 事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。确 他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出
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实无法现场出席或列席的，公司应当通过视频、 席或列席的，公司应当通过视频、电话、网络等
电话等方式为董事、监事、高级管理人员和年审 方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会
会计师参与股东大会提供便利。 提供便利。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。年 会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。公
6 审会计师应当就股东关心和质疑的公司年度报 司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投
告和审计等问题作出解释和说明。 资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题
作出解释和说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下 式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下
列程序提名： 列程序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公 (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式 司已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式
提出董事、监事候选人。 提出董事、监事候选人。
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得 (二)董事、监事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对 等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。 足够的了解。
(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之 (三)董事、监事候选人应在股东大会通知公
7 前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司 告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公
披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行 司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之 行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
公开声明。 表公开声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事 在选举董事、监事的股东大会召开前，董事
会应当按照有关规定公布上述内容。 会应当按照有关规定公布上述内容。
在选举董事的股东大会召开前，董事会应当 在选举董事的股东大会召开前，董事会可以
公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有 公开向有提名权的股东征集董事候选人，按照有
关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董 关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董
事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初 事的人数、提名人资格、候选人资格、候选人初
步审查程序。 步审查程序向有提名权的股东。
(四)股东大会选举独立董事时，董事会应对 (四)股东大会选举独立董事时，董事会应对
独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任 独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任
职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人， 职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，
可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。 可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。
同时，董事候选人应当在股东大会上介绍自身情 同时，董事候选人应当在股东大会上介绍自身情
况、工作履历和上任后工作计划，加强与股东的 况、工作履历和上任后工作计划，加强与股东的
沟通和互动，保证股东在投票时对其有足够的了 沟通和互动，保证股东在投票时对其有足够的了
解。 解。
股东大会选举二名及以上董事或者监事时， 股东大会选举二名及以上董事或者监事时，
应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。 中使用。
股东大会选举董事时，提名的董事人数应多 股东大会选举董事时，提名的董事人数应多
于公司章程规定的董事会组成人数。 于公司章程规定的董事会组成人数。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
他成员分别选举。 他成员分别选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
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行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。 职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
9 (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
解散的方案； 者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； (九)经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 决定因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案；
奖惩事项； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
(十)制定公司基本管理制度； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
(十一)制订本章程的修改方案； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十二)向股东大会提请聘请或更换为公司审 奖惩事项；
计的会计师事务所； (十一)制定公司基本管理制度；
(十三)听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十二)制订本章程的修改方案；
的工作； (十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十四)在股东大会授权范围内，决定公司对 计的会计师事务所；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 (十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理
项、委托理财、关联交易等事项； 的工作；
(十五)管理公司信息披露事项； (十五)在股东大会授权范围内，决定公司对
(十六)发现控股股东侵占资产时申请司法冻 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵 项、委托理财、关联交易等事项；
占资产； (十六)管理公司信息披露事项；
(十七)发现公司董事、高级管理人员协助、 (十七)发现控股股东侵占资产时申请司法冻
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对 占资产；
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免； (十八)发现公司董事、高级管理人员协助、
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董
授予的其他职权。 事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或对
上述(一)至(十三)规定的董事会的职权应当 负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；
由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程
以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者 授予的其他职权。
剥夺。 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者
剥夺。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 席；董事本人确实不能出席的，可以委托其他董
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
使董事的权利。董事因故不能出席董事会，也不 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
能委托其他董事代为出席的，董事应通过电子通 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
讯方式履行职责，董事会应提供相应的技术保 权利。董事因故不能出席董事会，也不能委托其
10 障。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 他董事代为出席的，董事应通过电子通讯方式履
的或通过其他方式履行董事职责的，视为放弃在 行职责，董事会应提供相应的技术保障。董事未
该次会议上的投票权。 出席董事会会议，亦未委托代表出席的或通过其
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料， 他方式履行董事职责的，视为放弃在该次会议上
应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加 的投票权。
强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出 董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，
决策时充分考虑中小股东利益与诉求。 应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加
强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出
决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除
11 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司
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司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应 工作等事宜。
当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
证书。 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
章及本章程的有关规定。 管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应
当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
新增第八章 党建工作。后续条款自动顺延。 第八章 党建工作
第一百四十九条 公司根据《中国共产党章程》
有关规定，建立党的组织，设立党的工作机制，
配备党务工作人员。
第一百五十条 公司党建工作的总体要求是：落
实全面从严治党要求，坚持党要管党、从严治党，
坚持党对企业的领导不动摇，发挥企业党组织的
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政治核心作用；坚持服务生产经营不偏离，以企
业改革发展成果检验党组织的工作和战斗力；坚
持加强企业基层党组织不放松，为企业做强做优
做大提供坚强组织保证，确保党的领导、党的建
设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强。
第一百五十一条 党组织机构、人员纳入公司管
理体系，党组织工作经费纳入公司预算。
第一百七十条 公司指定巨潮资讯网 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》、《上
(www.cninfo.com.cn)、中证网( www.cs.com.cn)、 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》中的一家
证券时报网(www.secutimes.com)和《证券时报》 或 多 家 报 刊 和 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
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为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （ http://www.szse.cn ） 、 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
广东金明精机股份有限公司
2019 年 4 月 18 日
