证券代码:300281 证券简称:金明精机 公告编号:2019-062 广东金明精机股份有限公司 关于挂牌转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 (一)广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”或“金明 精机”)于2019年6月12日召开公司第三届董事会第二十四次会议及 第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于拟挂牌转让子公司股权 的议案》, 同意公司及全资子公司广东金佳新材料科技有限公司(以 下简称“金佳新材”)分别将所持汕头市远东轻化装备有限公司(以 下简称“远东轻化”)58.62%和41.38%的股权通过产权交易所挂牌的 形式予以转让,合计拟转让远东轻化100%的股权。具体内容请详见公 司于2019年6月12日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。 目前,公司已完成了远东轻化股权转让的审计、评估等交易前期 相关准备工作。公司于2019年9月6日召开的第三届董事会第二十六次 会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于挂牌转让子公司 股权的议案》,同意公司及全资子公司金佳新材分别将所持远东轻化 58.62%和41.38%股权通过产权交易所公开挂牌的形式予以转让,合计 转让远东轻化100%的股权。公司以评估结论为参考依据,确定远东轻 化在产权交易所的挂牌底价为24,000.00万元。最终交易价格及交易 对手方以在相关产权交易所公开挂牌结果为准。同时,提请股东大会 授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜(包括但不限于办理转 让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜)。 (二)本次公开挂牌转让远东轻化100%股权的事项已经公司第三 届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过,独 立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。 (三)由于本次股权转让的转让方式为在产权交易所公开挂牌转 让,最终交易对手方不确定,目前无法判断是否构成关联交易。如果 经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方,公司将按照关联交 易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司本次股权转让将在产权交易所以公开挂牌转让方式进行,交 易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况,及时履行信息 披露义务。 三、交易标的基本情况 (一)远东轻化的基本情况 名 称:汕头市远东轻化装备有限公司 统一社会信用代码:91440507192986870D 类 型:其他有限责任公司 住 所:汕头市新溪镇远东工业园 法定代表人:孙伟龙 注册资本:人民币136,470,588元 成立日期:1991年06月19日 营业期限:长期 经营范围:销售:普通机械、塑料制品、高分子聚合物;经营本 企业自产产品的出口业务及生产所需机械设备、零配件及其他原辅材 料的进口业务,未经外经贸部批准,不得经营国家组织统一联合经营 的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营进口商品的进口业 务;制造、加工橡胶、塑料工业专用设备、日用化工设备、通用零部 件、塑料制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) (二)股权结构 股东名称 出资额(元) 持股比例 金明精机 80,000,000 58.62% 金佳新材 56,470,588 41.38% 合计 136,470,588 100.00% (三)最近一年一期主要财务数据 单位:万元 财务指标 2018年12月31日(经审计) 2019年3月31日(经审计) 资产总额 31,794.22 30,710.93 负债总额 17,327.61 16,422.58 应收款项总额 2,438.18 2,775.08 净资产 14,466.61 14,288.35 财务指标 2018年度(经审计) 2019年1月至3月(经审计) 营业收入 4,733.41 914.48 营业利润 -516.67 -203.61 净利润 -470.17 -178.25 经营活动产生的现 6,646.59 10.12 金流量净额 以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的广东正中珠江会 计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了广会审字 [2019]G18033270091号标准无保留意见《审计报告》。 (四)远东情况取得情况及运营情况 2013年7月18日,金明精机第一届董事会第二十八次会议、第一 届监事会第十四次会议分别审议通过了关于以7,000万元收购远东轻 化80%股份的事项,远东轻化成为金明精机控股子公司。2017年1月5 日,金明精机以3,400万元收购远东轻化剩余20%股权,远东轻化成为 金明精机全资子公司。2017年8月28日,金明精机第三届董事会第六 次会议审议通过了关于全资子公司金佳新材以120,000,000元向远东 轻化增资的事项,其中56,470,588元计入注册资本,63,529,412元计 入资本公积,本次增资完成后,远东轻化注册资本由80,000,000元增 加至136,470,588元人民币,金明精机持有远东轻化58.62%的股权, 金佳新材持有远东轻化41.38%的股权。具体内容详见公司披露在中国 证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的相关公告。 受制于宏观经济、行业发展、市场竞争等因素,远东轻化2018 年业绩亏损,整体运营情况未达预期。远东轻化具体运营情况详见公 司披露于巨潮咨询网的定期报告。 (五)远东轻化评估情况 公司已聘请具有执行证券、期货相关评估业务资格的开元资产评 估有限公司对远东轻化装备股东全部权益在2019年3月31日的市场价 值进行了评估,出具了开元评报字[2019]412号《资产评估报告》, 评估情况如下: 评估对象:远东轻化于评估基准日的股东全部权益价值 价值类型:市场价值 评估基准日:2019年3月31日 评估方法:资产基础法和收益法,考虑到资产基础法的评估结果 较为全面合理且更切合本次评估的评估目的,故选取资产基础法的评 估结果作为本次评估的最终评估结论。 评估结论: 1、资产基础法评估结果 经采用资产基础法评估,截至评估基准日,汕头远东轻化装备有 限公司资产总额账面价值为30,710.93万元,评估价值为38,013.47 万元,评估增值7,302.54万元,增值率为23.78%;负债总额账面价值 为16,422.58万元,评估价值为14,880.75万元,评估减值1,541.83 万元,减值率为9.39%;股东全部权益账面价值为14,288.35万元,评 估价值为23,132.72万元,评估增值8,844.37万元,增值率为61.90%。 详细情况见评估结果汇总表。 评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 序号 资产名称 账面价值 评估值 增减变动额 增减变动幅度(%) 1 流动资产 15,074.90 15,074.90 2 非流动资产 15,636.03 22,938.57 7,302.54 46.70 3 资产总计 30,710.93 38,013.47 7,30 .54 23.78 4 流动负债 13,026.27 13,026.27 - 5 非流动负债 3,396.31 1,854.48 1 541. 83 -45.40 6 负债总计 16,422.58 14,880.75 -1,541.83 -9.39 7 所有者权益 14,288.35 23,132.72 8,844.37 61.90 2、收益法评估结果 采用收益法评估,截至评估基准日,汕头远东轻化装备有限公司 的股东全部权益账面值为14,288.35万元,评估值为9,782.00万元, 评估减值为4,506.35万元,减值率为31.54%。 3、评估结果分析及最终评估结论 上 述 两种 评 估方 法的 评 估结 果相 差13,350.72 万元 ,差 异 率 57.71%。从理论上讲,采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映 评估对象于评估基准日的市场价值。 因被评估企业2019年开始转型主营产品销售模式,历史数据无参 考依据,根据2019年1-6月数据进行预测略微不足,故预测数据并无 十足的可靠性历史波动性较大。资产基础法是以企业在评估基准日客 观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论,可 以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此,我 们认为针对本次评估目的和企业资产结构的现实情况,相对于收益法 而言,资产基础法的评估结论的可靠性和合理性更好些。 经上述分析后我们认为:资产基础法的评估结果较为全面合理且 更切合本次评估的评估目的,故选取资产基础法的评估结果作为本次 评估的最终评估结论。即汕头远东轻化装备有限公司股东全部权益于 评估基准日的市场价值评估结论为23,132.72万元(大写为人民币贰 亿叁仟壹佰叁拾贰万柒仟贰佰元整)。 (六)权属情况说明 1、公司及金佳新材拟转让的远东轻化股权不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况,不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项 或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、本次转让远东轻化100%股权事项完成后,将导致上市公司合 并报表范围变更。公司不存在委托远东轻化理财的情形。 截至2019年8月31日,公司对远东轻化的实际担保余额为人民币 3,164.77万元,担保期限至2020年11月2日;远东轻化应偿还公司的 借款金额为人民币8,250.00万元,远东轻化承诺将在本次交易的工商 变更登记完成之日起六个月内偿还完毕。上述担保和借款对公司不构 成重大影响。 四、交易协议的主要内容 公司及全资子公司拟分别将所持远东轻化58.62%和41.38%的股 权通过产权交易所公开挂牌的形式予以转让,公司以评估结论为参考 依据,确定远东轻化在产权交易所的挂牌底价为24,000.00万元。 由于本次股权转让为在产权交易所公开挂牌转让,受让方和最终 交易价格存在不确定性,尚未签署交易协议。 五、本次转让股权事项对公司的影响 本次股权转让有利于公司改善资产结构,优化资源配置,提高资 产流动性,进一步提升公司发展质量,不存在损害公司及股东利益的 情况。本次交易完成后,远东轻化将不再纳入公司合并报表范围,涉 及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定,具体以最终公司披露 的公告为准。 敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。 六、本次转让股权的其他安排 1、本次交易完成所得款项,将用于公司生产经营活动。 2、本次股权转让不涉及人员安置,远东轻化的债权债务由远东 轻化继续享有或承担。 3、公司将根据国有资产交易的有关规定,履行相应的审批程序, 并披露相关进展。由于本次转让股权将通过公开挂牌的方式进行,目 前受让方和最终交易价格尚未确定,因此本次交易尚存在不确定性。 七、独立董事意见 经核查,我们一致认为:本次公开挂牌转让子公司汕头市远东轻 化装备有限公司股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定, 相关审议决策程序合法、有效。本次股权转让已聘请具有从事证券从 业资格的开元资产评估有限公司对远东轻化的股权价值进行评估,评 估所选用评估假设与评估方法适当,评估结论合理。公司以评估结果 为参考依据,确定远东轻化在产权交易所的挂牌底价为24,000.00万 元,交易定价原则谨慎合理,不存在损害公司及股东利益的情形。因 此,我们同意公司本次挂牌转让子公司股权的事项。 八、监事会意见 经审议,监事会认为:本次公开挂牌转让子公司汕头市远东轻化 装备有限公司股权事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定, 公司以评估结果为参考依据,确定远东轻化在产权交易所的挂牌底价 为 24,000.00 万元,定价客观公正,相关审议程序合法、有效,不存 在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意公司本次 挂牌转让子公司股权的事项。 九、备查文件 1、第三届董事会第二十六次会议决议; 2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立 意见; 3、第三届监事会第二十次会议决议; 4、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计 报告》(广会审字[2019]G18033270091 号); 5、开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(开元评报 字[2019]412 号)。 特此公告。 广东金明精机股份有限公司董事会 二〇一九年九月九日